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Mar 9, 2021

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中科云网科技集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

2020 年度，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《中 科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事 规则》等公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负 责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权；认真贯彻落实股东大会的各项决议， 勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现就公司董事会2020 年度的工作情况报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的回顾与分析

（一）业务背景概要

2020 年是极不平凡的一年，受年初以来新型冠状病毒肺炎疫情的突然暴发 及其后续出现的负面影响，公司餐饮团膳业务受到了较大影响，尤其是驾校类、 院校类团膳项目，复产复工均晚于其他行业。为此，公司董事会、管理层加强现 有团膳业务内部管理，并积极拓展团膳新项目，尽量降低疫情对餐饮团膳业务的 影响。此外，公司积极尝试通过外延式并购或合作等方式拓展第二主业，以提高 公司整体盈利能力和抗风险能力。报告期内，公司根据自身资金实力、财务状况 等实际情况，分别于2020 年6 月、7 月先后收购北京美麦科技有限公司、重庆 市微音文化传媒有限公司等互联网游戏业务公司，并引进新业务团队，逐步形成 了“餐饮团膳+互联网游戏推广及运营”双主业的发展格局。

（二）业务经营情况

报告期内，公司主营业务为餐饮团膳和互联网游戏推广及运营业务，实现营 业收入27,204.11 万元，同比增长192.25%，归属于上市公司净利润为-1,135.03 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-51.69 万元；剔除股份支付费用4,317.83 万元因素影响，2020 年度归属于上市公司股东的净利润为3,182.80 万元。

公司于报告期内拓展互联网游戏推广及运营业务，实现营业收入17,521.18

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万元，是2020 年度营业收入增长的主要驱动因素，对公司盈利改善有积极影响。 二、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内, 公司第四届董事会共召开12 次临时会议，其中以通讯方式召开 4 次，以现场与通讯视频相结合方式召开8 次，会议所审议议案涵盖了董事任免、 聘任公司高级管理人员、审议定期报告及相关议案、审议会计政策变更等诸多事 项。具体情况如下：

会议届次	召开时间	审议事项
第四届董事会2020 年第一次临时会议	2020 年3 月16 日	1.《2019 年度董事会工作报告》；2．审议通过了《2019 年度总裁工作报告》；3.《2019 年年度报告及其摘要》；4.《2019 年度财务决算报告》；5.《关于2019 年度利润分配的议案》；6.《2019 年度内部控制自我评价报告》；7.《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》；8.《关于会计政策变更的议案》；9.《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案》；10．《关于提请召开2019 年度股东大会的议案》。
第四届董事会2020 年第二次临时会议	2020 年3 月17 日	1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；3．逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议

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案》； 4.《关于本次重组不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市的议案》； 5. 《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》； 6. 《关于本次重组符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 7．《关于公司与交易对方签署附生效条件 的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉 的议案》； 8.《关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案》； 9.《关于<中科云网科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>及其摘要的议案》； 10.《关于公司股票价格波动未达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>第五条相关标准的说明的议案》； 11.《关于本次交易相关主体不存在依据< 关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定>第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的议案》； 12.《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次重组相关事宜的议案》； 13.《关于暂不召开临时股东大会的议

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		案》。
第四届董事会2020 年第三次临时会议	2020 年3 月23 日	1.《关于聘任严正山先生为公司副总裁的议案》
第四届董事会2020 年第四次临时会议	2020 年4 月23 日	1.《2020 年第一季度报告全文及正文》
第四届董事会2020 年第五次临时会议	2020 年5 月13 日	1.《关于调整公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；2.《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
第四届董事会2020 年第六次临时会议	2020 年7 月2 日	1.《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》；2.《关于提请召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。
第四届董事会2020 年第七次临时会议	2020 年7 月23 日	1.《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；2.《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；3.《关于<中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案>的议案》；4.《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；5.《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；6.《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》；7.《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

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		8.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》；9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；10.《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；11.《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》；12.《关于公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划的议案》；13.《关于暂不就本次交易事宜召开临时股东大会的议案》。
第四届董事会2020 年第八次临时会议	2020 年8 月25 日	1.《2020 年半年度报告及其摘要》
第四届董事会2020 年第九次临时会议	2020 年9 月15 日	1.《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；2.《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并授权董事会办理相关工商变更登记事宜的议案》。
第四届董事会2020 年第十次临时会议	2020 年9 月29 日	1.《关于提请召开2020 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会2020 年第十一次临时会议	2020 年10 月26 日	1.《2020 年第三季度报告全文及正文》
第四届董事会2020 年第十二	2020 年11 月20 日	1.《关于拟聘任会计师事务所的议案》；2.《关于补选吴爱清先生为公司第四届董

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	次临时会议		事会非独立董事的议案》；3.《关于终止实施公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》；4.《关于提请召开2020 年第三次临时股东大会的议案》。

（二）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》、《公司独立 董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，积极参加公司董事会和列席股东大会， 充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决 策更加科学有效；公司董事会分别听取并采纳了独立董事的专业意见，充分发挥 了独立董事的独立性，切实维护了广大中小投资者的合法权益。

（三）股东大会召开及股东大会决议落实情况

会议届次	召开时间	审议事项
2019 年年度股东大会	2020 年4 月7 日	1.《2019 年度董事会工作报告》；2.《2019 年度监事会工作报告》；3.《2019 年年度报告及其摘要》；4.《2019 年度财务决算报告》；5．《关于2019 年度利润分配的议案》；6.《关于公司董事、监事2019 年度薪酬的议案》。
2020 年第一次临时股东大会	2020 年7 月20 日	1.《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》
2020 年第二次临时股东大会	2020 年10 月16 日	1.《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并授权董事会办理相关工商变更登记事宜的议案》
2020 年第三次临时股东大会	2020 年12 月7 日	1.《关于拟聘任会计师事务所的议案》；

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2.《关于补选吴爱清先生为公司第 四届董事会非独立董事的议案》； 3.《关于终止实施公司2019 年股票 期权与限制性股票激励计划之股票 期权激励计划暨注销已授予股票期 权的议案》。

（四）信息披露工作与投资者关系管理工作

董事会按照深圳证券交易所的要求，选定《中国证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网作为公司的指定信息披露媒体，并认真履行信息披露职责，确保真实、 准确、公平、及时、完整地对外披露信息。

报告期内，公司按期披露了年度报告、半年度报告和季度报告，全年对外披 露各类公告96 份，公开、公平、公正地向全体投资者披露公司相关信息，客观 地反映公司情况。同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过投资者专线电 话、互动平台、业绩说明会等多种方式，与广大投资者进行充分的沟通交流，并 根据相关要求，为参加公司本年度股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方 式，以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的 决策。

报告期内，公司抓住新《证券法》颁行的契机，组织董监高认真学习新《证 券法》的内容和相关规则，并积极参加北京辖区组织的相关培训，督促大家学习 遵守新规定、新要求，切实牢记“四个敬畏”，不触碰底线。关于信息披露等方 面的主要变化和法律责任，公司积极向控股股东、实际控制人进行传达，敦促其 认真履行相关义务。同时，结合新《证券法》对短线交易等行为规制主体的扩展， 要求董监高等主体要让相关亲属了解知悉新规,避免因“不知情”而出现不必要 的违规,。

三、2021 年工作计划

董事会将着重从以下几方面扎实做好工作：

1．提高公司信息披露质量，扎实推进投资者关系管理工作。

董事会将认真学习新《证券法》及其配套法规、规范性文件，继续严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上

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市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规 范性文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确 保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时 性。同时，要加强与投资者之间的沟通联系，借助深圳证券交易所“互动易”平 台的高效便捷，通过公司邮箱、电话、业绩说明会等途径，在相关法律、法规允 许的范围内，加强与投资者的互动交流工作，以加深投资者对公司的了解和认同， 促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

2.积极应对诉讼事项，全力维护公司利益。

截至报告期末，累计有263 名投资者以“公司虚假陈述责任纠纷”为案由， 起诉公司要求赔偿投资损失，其中有部分投资者起诉公司要求赔偿的同时，要求 原控股股东孟凯先生承担连带赔偿责任，涉诉金额为3,620.74 万元。此外，公 司与北京中投国亚投资顾问有限公司（以下简称“北京中投”）存在“服务合同 纠纷”。截至报告期末，投资者索赔诉讼尚未正式开庭审理，中投国亚诉讼案件 尚未形成判决。对此，公司将会同律师等专业人员积极应对相关诉讼事项，全力 维护公司利益，切实保护公司全体股东的根本利益，并根据诉讼事项进展及时履 行信息披露义务。

3. 实施双主业协同发展战略，推动公司持续健康发展

2021 年，公司将继续实施“餐饮团膳+互联网游戏推广及运营”双主业协同 发展的战略，深耕餐饮团膳市场，努力保持团膳业务的持续稳步增长，经营规模 不断扩大；同时要充分发挥公司核心竞争力优势，提高公司在“互联网游戏推广 及运营”这一市场领域的知名度和影响力；继续深化精细化管理，各分子公司协 同发展，以“降费用、降成本、增收入、增利润、提效率、提效果”为标准，将 常规管理事务纳入精细化审核范围，严抓细节，实现精细化管理水平的跃升。

2021 年3 月2 日公司董事会完成了换届选举工作，公司第五届董事会将继 续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续快 速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东！

特此报告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2021 年3 月9 日

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