Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Feb 2, 2021

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证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2021-002

中科云网科技集团股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）第四 届董事会之三年任期即将届满，公司拟开展董事会换届选举工作。为了顺利完成 公司董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司 法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定， 现就本次换届选举相关事项公告如下：

一、第五届董事会的组成

根据公司现行《公司章程》的规定，第五届董事会由 9 名董事组成，其中非 独立董事 6 名，独立董事 3 名，独立董事中至少有 1 名会计专业人士，第五届董 事会董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、董事的选举方式

根据公司现行《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东 大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人的推荐

公司董事会和本公告发布之日单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3% 以上的股东，均可以向公司董事会书面提名推荐非独立董事候选人。单个推荐人 推荐的人数不得超过本次拟选的非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐

1．公司董事会、监事会及在截至本公告发布之日单独或合并持有公司发行

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在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权向董事会推荐独立董事候选人。单 个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选的独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1．推荐人在 2021 年 2 月 7 日 17：30 前按本公告约定的方式向公司推荐董 事候选人并提交相关文件。提名时间届满后，公司将不再接受董事候选人的提名。

2．在上述提名时间届满后，公司董事会提名委员会将对提名的董事候选人 进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，提交公司董事会审议。

3．公司董事会根据选定的人选召开会议确定董事候选人名单，并以提案的 方式提请公司股东大会审议。

4．董事候选人应出具同意接受提名的承诺书（确认函），并承诺所提供的 资料真实、完整，保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法做出相关 声明。

5．董事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候 选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等） 报送深圳证券交易所进行备案审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审议。

6．在第五届董事会董事就任前，第四届董事会董事仍按有关法律法规的规 定继续履行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应 为自然人，并且需具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时 间和精力履行董事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事；

1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• 5．个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6．被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7．被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，

• 期限尚未届满；

  • 8．法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  • （二）独立董事任职资格

公司独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。在公司独立董事候选人除具备上述董事任职资格 之外，还必须满足下述条件：

• 1．具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

• 圳证券交易所独立董事备案办法》等规定所要求的独立性；

• 2．具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及

• 规范性文件；

• 3．具有 5 年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工

• 作经验；

  • 4．通过深圳证券交易所认可的独立董事培训并获得独立董事资格证书；

• 5．以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计

• 专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职 称等专业资格；

  • 6．具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

• （1）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲

• 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

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（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影

• 响其独立情形的人员；

  • 7．独立董事候选人应无下列不良记录：

  • （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

• （2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，

• 期限尚未届满的；

（3）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的；

（4）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见的；

• （5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （6）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职

务的；

（7）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续 两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予 以撤换，未满十二个月的；

（8）深圳证券交易所认定的其他情形；

• （9）不符合其他有关部门对于独立董事任职资格规定的情形。

• 8．以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专

• 业知识和经验，并应当满足深圳证券交易所关于会计专业人士独立董事任职的相 关条件。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

• （一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

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• 1．董事候选人推荐书（格式见附件 1）；

• 2．推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；推荐的董事候选人

• 的学历、学位证书复印件；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书 复印件（原件备查），尚未取得证书的，应出具《参加最近一次独董培训的书面 承诺》；

  • 3．董事候选人出具的同意接受提名的确认函（格式见附件 2）；

  • 4．能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  • （二）若推荐人为公司股东，则应提供下列文件：

  • 1．如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  • 2．如是法人股东，则需提供其已加盖公章的营业执照复印件（原件备查）；

  • 3．证券账户卡复印件（原件备查）；

  • 4．持有公司股份及数量的证明文件。

  • （三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

  • 1．本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

• 2．如采取亲自送达的方式，则必须在公告通知的截止日期 2021 年 2 月 7

• 日 17:30 前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

• 3．如采取邮寄的方式，则必须在 2021 年 2 月 7 日 17:30 前邮寄至公司指定

• 联系人处方为有效，在邮寄后，可以拨打公司董事会秘书办公室电话进行确认。

• 4．提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，

• 并根据公司要求提交进一步的文件和材料。如未在规定时间提供相关资料，其提名 人和被提名人资格将自动取消。

七、联系方式

联系人：覃检 联系部门：公司董事会秘书办公室

联系电话：010-83050986 联系传真：010-83050986

联系地址：北京市丰台区四合庄路 2 号院 2 号楼东旭国际中心 C 座 1006 室 邮政编码：100070

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2021年2月3日

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附件1：

中科云网科技集团股份有限公司

第五届董事会董事候选人推荐书

	推荐人信息	推荐人信息	推荐人信息
姓名（名称）		联系电话
证件类型		证件号码
股东账户号码		持股数量（股）
推荐的董事候选人类别	□非独立董事 □独立董事（请在董事类别前打“√”）
	候选人信息
姓名		性别
年龄		出生年月
证件类型		证件号码
电话		电子邮箱
任职资格	是否符合本公告规定的条件（请在是或否前打“√”）□是 □否
候选人简历
其他说明
推荐人（盖章/签名）	年 月 日
备注：

• 1．简历包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等；

2．其他说明包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、 持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等 情况的说明。

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附件2：

中科云网科技集团股份有限公司

第五届董事会非独立董事/独立董事候选人确认函

中科云网科技集团股份有限公司董事会：

本人 （证件号码： ）， 国籍

（具有 国永久居留权）。本人知晓并同意被提名为贵公司第五届董事会非 独立董事/独立董事候选人。

本人根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》、中科云网科技集团股份有限公司（简称“中科云网”） 《章程》及其他规章制度自查，确认符合相关任职资格、具备拟任职务所需的素 质和能力要求，不存在《公司法》和相关法律法规规定的不得被提名担任上市公 司董事的情形，并承诺所提供的个人资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、 虚假记载或者误导性陈述，同意提交中科云网董事会（提名委员会）审查、经中 科云网股东大会选举后任职。

本人知晓并了解拟任职务和任职期间及在法律规定的时限内所需承担的职 责、岗位待遇和考核要求，确认可以投入足够的时间和精力，按照中华人民共和 国法律法规、中科云网所适用的深圳证券交易所及其他证券监管机构制定的规则 规范、中科云网《公司章程》及各项规章制度履行职责、承担相应义务。

本人尊重并接受贵司董事会和股东大会的选举结果。

特此确认！

确认人（正楷签字）：

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