Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2015

Dec 21, 2015

北京市首信律师事务所

关于中科云网科技集团股份有限公司

2015 年第四次临时股东大会法律意见书

首信律股证字[2015]1221号

致：中科云网科技集团股份有限公司

北京市首信律师事务所（以下简称“本所”）受中科云网科技集团股份有限 公司（以下称“公司”）的委托，就公司2015年第四次临时股东大会（以下称“本 次股东大会”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法 律、法规及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”） 的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提 供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件及复印件，同时听取了公司对有关 事实的陈述及说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述及说明 是完整的、真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意 见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相 应的责任。

根据《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的相关要

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求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律 意见如下：

• 一、关于本次股东大会的召集、召开程序

• （一）本次股东大会的召集

经查验，本次股东大会由公司第三届董事会第五十四次会议决定召开并由董 事会召集。公司董事会已于2015年12月5日在《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召 开股东大会的董事会决议公告并发布了《中科云网科技集团股份有限公司关于召 开2015年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、议案、会 议出席人员登记事项等通知了各股东。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2015年12月21日下午2:00在北京市朝阳区鼓楼外大街23号 龙德行大厦5层公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长王禹皓先生主持。

本次网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行。网络投票的具体时间为 2015年12月20日—2015年12月21日,其中,交易系统：2015年12月21日交易时间； 互联网：2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00任意时间。

经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》及《公司章程》之规定，会议的召开合法有效。

• 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

• 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司

• 章程》规定的召集人的资格。

根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、证券账户等资 料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计9人，代表股份 6,200,700股，占公司股份总数的0.7751%。

关联股东孟凯、周智回避表决。

• 除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分

• 董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

  • 经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律法规、规

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范性文件和公司章程的规定，合法有效。

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加 本次股东大会的股东共计750人，代表股份40,784,002股，占公司股份总数的 5.0980%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统进行认证。

据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东 的委托代理人共计759名，代表股份46,984,702股，占公司股份总数的5.8731%。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相 关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及结果

本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方 式对公告的议案进行了逐项表决。现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》 规定的程序进行并予以计票、监票；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》 和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并 通过网络投票系统获得了网络投票结果。

本次股东大会审议通过了下述议案：

（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

有效票46,984,702股；

同意票46,775,402股，占出席会议股东所持股份总数的99.5545%； 反对票204,900股，占出席会议股东所持股份总数的0.4361%；

弃权票4,400股，占出席会议股东所持股份总数的0.0094%。

（二）《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定＞第四条规定的议案》

有效票46,984,702股；

同意票46,626,102股，占出席会议股东所持股份总数的99.2368%； 反对票209,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.4455%；

弃权票149,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.3178%。

（三）《关于公司重大资产出售方案的议案》

• （1）交易标的、交易对方和支付方式

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有效票46,984,702股；

同意票38,505,502股，占出席会议股东所持股份总数的81.9533%； 反对票205,900股，占出席会议股东所持股份总数的0.4382%； 弃权票8,273,300股，占出席会议股东所持股份总数的17.6085%。 （2）关于交易价格

有效票46,984,702股；

同意票38,505,502股，占出席会议股东所持股份总数的81.9533%； 反对票205,900股，占出席会议股东所持股份总数的0.4382%； 弃权票8,273,300股，占出席会议股东所持股份总数的17.6085%。 （3）交易标的在评估基准日与交割日期间损益归属

有效票46,984,702股；

同意票38,505,502股，占出席会议股东所持股份总数的81.9533%； 反对票205,900股，占出席会议股东所持股份总数的0.4382%； 弃权票8,273,300股，占出席会议股东所持股份总数的17.6085%。 （4）本次重大资产出售的交易标的交割的合同义务和违约责任 有效票46,984,702股；

同意票38,505,502股，占出席会议股东所持股份总数的81.9533%； 反对票205,900股，占出席会议股东所持股份总数的0.4382%； 弃权票8,273,300股，占出席会议股东所持股份总数的17.6085%。 （5）决议有效期

有效票46,984,702股；

同意票38,505,502股，占出席会议股东所持股份总数的81.9533%； 反对票205,900股，占出席会议股东所持股份总数的0.4382%； 弃权票8,273,300股，占出席会议股东所持股份总数的17.6085%。

（四）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

有效票46,984,702股；

同意票46,640,102股，占出席会议股东所持股份总数的99.2666%； 反对票209,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.4455%； 弃权票135,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.2880%。

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（五）《关于签订附生效条件的＜重大资产出售协议＞的议案》

有效票46,984,702股；

同意票46,640,102股，占出席会议股东所持股份总数的99.2666%；

反对票209,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.4455%；

弃权票135,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.2880%。

（六）审议《关于<中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交

易报告书（草案）>及其摘要的议案》

有效票46,984,702股；

同意票46,640,102股，占出席会议股东所持股份总数的99.2666%；

反对票209,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.4455%；

弃权票135,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.2880%。

（七）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的议案》

有效票46,984,702股；

同意票46,640,102股，占出席会议股东所持股份总数的99.2666%；

反对票209,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.4455%；

弃权票135,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.2880%。

（八）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

有效票46,984,702股；

同意票46,640,102股，占出席会议股东所持股份总数的99.2666%；

反对票209,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.4455%；

弃权票135,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.2880%。

（九）《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告

的议案》

有效票46,984,702股；

同意票46,640,102股，占出席会议股东所持股份总数的99.2666%；

反对票209,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.4455%；

弃权票135,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.2880%。

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（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有

关事宜的议案》

有效票46,984,702股；

同意票46,640,102股，占出席会议股东所持股份总数的99.2666%； 反对票209,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.4455%；

弃权票135,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.2880%。

（十一）《关于公司债务和解的议案》

有效票46,984,702股；

同意票46,640,102股，占出席会议股东所持股份总数的99.2666%； 反对票209,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.4455%； 弃权票135,300股，占出席会议股东所持股份总数的0.2880%。

经本所律师核查，会议所表决事项与召开本次股东大会的董事会决议公告所 列会议议案相符。本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和 出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政 法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 本法律意见书一式两份。

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（此页无正文，为《北京市首信律师事务所关于中科云网科技集团股份有限 公司2015年第四次临时股东大会法律意见书》的签署页）

负 责 人：

徐 彬

北京市首信律师事务所 经办律师：

秦庆华

黄湘琼

2015 年12 月21 日

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