Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Dec 4, 2015

平安证券有限责任公司

关于

中科云网科技集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十二月

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平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本独立财务顾问”）作 为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“上市公司”或“公 司”）本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重 组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》（深证上 [2013]323 号）等规范性文件的要求，对中科云网本 次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、核查内容

（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次拟出售资产为上市公司除北京湘鄂情投资管理有限公司所持有的团膳 业务之外的其他资产及负债 ，对应的主要业务为餐饮业务和环保业务。根据《上 市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），拟出售资产所处行业主要为餐饮业（ H62 ） 与生态保护和环境治理业（ N77 ）。

因此，本次交易不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推 进兼并重组的行业或企业。

（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易为中科云网及其全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司向克州 湘鄂情投资控股有限公司、北京盈聚资产管理有限公司出售除北京湘鄂情投资管 理有限公司所持有的团膳业务之外的其他资产及负债。

本次交易不涉及同行业或上下游并购。

（三）本次资产重组是否构成借壳上市

本次交易不会导致上市公司股权结构发生变动、控股股东或实际控制人变 化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

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（四）本次资产重组是否涉及发行股份

本次资产重组不涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 [2013]323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息 披露文件进行审慎核查后认为：

1 、本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2 、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

• 3 、本次交易不构成借壳上市；

• 4 、本次交易不涉及发行股份；

• 5 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于中科云网科技集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

平安证券有限责任公司

年 月 日

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