Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Nov 24, 2015

广发证券股份有限公司

关于“ST 湘鄂债”和解进展的受托管理事务临时报告

广发证券股份有限公司作为中科云网科技集团股份有限公司（以 下简称“中科云网”或“发行人”）公开发行的“ST湘鄂债”（下称 “本期债券”）债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），代表 本期债券全体持有人，持续密切关注“ST湘鄂债”进展情况及对本期 债券持有人权益有重大影响的事项。根据本期债券《受托管理协议》 的约定，现就“ST湘鄂债”债券纠纷的和解进展报告如下：

鉴于中科云网未能于2015年4月7日及时足额支付本期债券第三 期利息及回售本金，构成对本期债券的违约。为充分保护本期债券持 有人的合法权益，受托管理人向北京市第一中级人民法院（以下简称 “北京一中院”）提起了针对发行人、发行人实际控制人及本期债券 其他担保方的诉讼程序（案号：（2015）一中民（商）初字第3975 号）。根据法院在庭上的指引，受托管理人与各被告开展了庭后的和 解、协商工作。目前和解工作已取得初步进展，受托管理人与发行人 以及案件的其余六名被告、代偿方岳阳市中湘实业有限公司（“中湘 实业”）于2015年11月21日签订了《和解协议》，《和解协议》的主 要内容可见《关于召开2015年第四次“ST湘鄂债”债券持有人会议的 通知》中的附件议案。

该《和解协议》为附生效条件的合同，即仅在约定条件满足的情 况下生效。约定的生效条件包括以下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （1）本协议由各方签字及加盖公章（自然人孟凯或受托人仅需

• 签字）；

  • （2）本协议经中科云网董事会、股东大会表决同意通过；

• （3）本协议所及债务解决方案经本期债券持有人会议表决同意

• 通过。

受托管理人提请本期债券持有人关注以下风险：

• 1.《和解协议》已经完成签署，但如发生中科云网董事会、股东

• 大会表决不通过或经本期债券持有人会议表决不通过的任何一种情 形，《和解协议》将不发生效力，即和解不成功，则北京一中院将依 法裁判；

2.《和解协议》生效后，各方须提交北京一中院申请达成调解并 制作《民事调解书》，因此，若任何一方拒绝向法院申请达成调解， 则本次债券代偿和解方案仍然不能实现。根据此前各方向北京一中院 申请的调解期限为不超过两个月，若各方未能在前述期限之内达成调 解的，则人民法院将可能径行审判，本次债务代偿和解及调解存在不 成功的风险。即便各方及时申请法院根据《和解协议》出具调解书， 在北京一中院作出《民事调解书》后，仍然存在发行人或代偿方中湘 实业不履行《和解协议》以及《民事调解书》的风险。在此情况下受 托管理人将依据《民事调解书》直接向法院就案件中被告应向原告支 付的全部款项提起强制执行。

1. 根据《和解协议》约定，受托管理人需在约定和解款项到账

后20日内协助办理解除孟凯持有的中科云网181,560,000股查封事宜

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

并同时提交授权文件。该约定因涉及到人民法院的司法安排，存在无 法在该期限内完成的风险，在此情况下，受托管理人需按约定向法院 申请将中湘实业支付的所有款项返还，但受托管理人有权直接向法院 对各被告提起强制执行；

1. 因偿债款项的划付和派发涉及法院、中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司等机构，实际派发日暂时无法预计。

1. 《和解协议》为整体债券的解决方案，包含回售部分及未回 售部分债券及担保财产、保全资产等的处置与和解。《和解协议》通 过后，则视为债券持有人授权受托管理人有权宣布未回售部分债券提 前到期，未到期回售部分需提前到期并同时参与分配，有关利息的计 算及支付将截至实际派发之日。发行人及代偿方将不再支付实际派发 之日后的利息以及违约金。

2. 若《和解协议》最终生效获得完整履行，则受托管理人将通 过登记结算公司完成对本期债券本金、利息及违约金的全部派发，包 括未选择回售登记部分债券立即到期并全部偿付本息。

受托管理人就此向本期债券持有人揭示前述全部风险，本期债券 的代偿和解和最终清偿仍具有较大不确定性，受托管理人将继续积极 推进“ST湘鄂债”和解进展以及《和解协议》的履行，若在向人民法 院申请的两个月调解期内未能实现本期债券的代偿和解，则受托管理 人将持续推进诉讼程序，并密切关注对债券持有人利益有重大影响的 事项，并及时向本期债券持有人发布后续债券受托管理事务临时报 告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

广发证券股份有限公司 2015 年11 月23 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==