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Jun 22, 2015

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证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-137 债券代码：112072 债券简称：ST湘鄂债 风险提示编号:48

中科云网科技集团股份有限公司

第四十八次风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特别提醒投资 者关注以下风险：

一、公司股票相关风险

1、公司可能被法院受理破产事项申请及被宣告破产的风险

根据《2014 年度审计报告》，公司目前资产负债率为105.37%，其中主要负 债包括“ST 湘鄂债”、1.1 亿元信托贷款和4000 万元银行借款、部分预收账款、 应付供应商货款等。公司因无法在付息日4 月7 日之前筹集到足额资金用于支付 利息及回售款项，已构成对本期债券的违约；同时根据《2014 年度审计报告》， 公司最近一期经审计净利润连续两年亏损，且净资产为负值，公司于2015 年4 月30 日起被实施退市风险警示。若债权人或受托管理人向人民法院提出对公司 进行重整或者破产清算的申请，且被法院依法受理，公司将于收到法院受理公司 重整、破产清算申请的裁定文件的当日立即向深交所报告，申请公司股票及其衍 生品种于次一交易日起停牌一天，并及时披露相关破产受理公告。深交所将自公 司股票复牌之日起二十个交易日届满后的次一交易日对该公司股票及其衍生品 种实施停牌。在公司股票交易实行退市风险警示的二十个交易日期间，公司将至 少每五个交易日披露一次公司破产程序的进展情况，提示终止上市风险。

公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议，或者终止重整、和解程 序的裁定时向本所提出复牌申请，并根据破产事项的进度及时发布相关公告；深 交所亦可以视情况调整该公司股票及其衍生品种的停牌与复牌时间。

若公司最终被法院宣告破产，公司将在收到法院宣告公司破产的裁定文件的 当日向深交所报告并于次日公告。深交所有权在公司发布公告后十五个交易日内 作出公司股票是否终止上市的决定，并有权作出是否终止公司债券上市的决定。 2、因重大信息披露违反法律法规导致暂停上市的风险

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2014 年10 月12 日，中国证监会向公司下达《调查通知书》（稽查总队调查 通字141906 号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调 查。截至目前，相关调查尚未结束。

如公司因前述立案调查结果触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》13.2.1 条第（八）项规定的重大信息披露违法情形，公司股票将在被实 施退市风险警示期间交易三十个交易日，交易期满后将被暂停上市。公司将按照 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的要求，在退市风险警示期间， 至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。公司提请投 资者充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂 停上市的风险，理性投资。

3、其他导致公司股票可能被暂停上市的风险

公司2013 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发 布的《2014 年度审计报告》，2014 年度归属于上市公司股东的净利润为-68374.05 万元，2014 年全年继续亏损，且最近一期经审计截至2014 年12 月31 日，公司 总资产为105448.83 万元，2014 年期末公司净资产为-8641.77 万元，年审机构 出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第13.2.1 条之规定，公司股票于2015 年4 月30 日起被实施退市风险 警示。

根据公司《2015 年第一季度报告》，2015 年第一季度归属于上市公司股东的 净利润为-5239.77 万元，并预计2015 年上半年度经营业绩将继续亏损，净利润 预计为-9500 万元至-8000 万元。2015 年初以来公司未有股东资本性投入，且经 营业绩持续亏损，因此公司净资产存在进一步减少的可能性。若公司被实施风险 警示后出现下列情形之一，公司股票存在被暂停上市的风险：

（1）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015 年度）经审计的净利润 继续为负值；

（2）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015 年度）经审计的期末净 资产继续为负值；

（3）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015 年度）财务会计报告继 续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

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二、“ST 湘鄂债”的相关风险

1、“ST 湘鄂债”将被终止上市的风险

因公司 2013 年、2014 年连续两年亏损，深圳证券交易所根据《深圳证券 交易所公司债券上市规则（2012 修订）》第 6.3 条等有关规定，于 2015 年 5 月 8 日对公司做出了《关于北京湘鄂情股份有限公司 2012 年公司债券暂停上市的 决定》 (深证上【2015】186 号)。根据该决定，公司发行的 2012 年公司债券 （债券代码：112072，债券简称：ST 湘鄂债）于 2015 年6 月1 日起正式在集 中竞价系统和综合协议交易平台暂停上市。

根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.5 条第一款之规定，因发行人最 近两年连续亏损，债券被暂停上市后，首个会计年度审计结果显示发行人继续亏 损的，其债券将由深圳证券交易所上市委员会进行审核，深圳证券交易所根据上 市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。因此本公司特此提示各投 资者本公司债券存在终止上市的风险。

2、“ST 湘鄂债”回售兑付风险

“ST 湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015 年4 月7 日，截至付息日， 公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金 16,140.33 万元，尚有24,063.1 万元未筹集到，无法在4 月7 日之前筹集到足 额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。公司于2015 年4 月 30 日发布《关于支付“ST 湘鄂债”第三期利息和部分本金的公告》，向“ST 湘 鄂债”全体投资者全额支付2015 年应付利息以及延迟支付期间的违约金，并向 已登记回售部分债券持有人按照35%的比例部分偿付其到期应付本金以及延迟 支付期间违约金。截至本公告日，公司资金紧张，回售资金尚存巨大缺口，存在 无法偿付剩余“ST 湘鄂债”及支付足额违约金的风险。

公司于2015 年4 月24 日收到北京国际信托有限责任公司发来的《贷款提前 到期通知书》，因公司未在到期日支付贷款本金、利息、罚息和其他费用，公司 于 2015 年 5 月 5 日收到北京市中信公证处的《通知函》，北京国际信托有限公 司申请强制执行的本息为 11364 万元。2015 年6 月4 日，公司收到北京市第一 中级人民法院送达的《执行通知》及《报告财产令》，北京国际信托有限责任公 司向北京市第一中级人民法院申请对西安、武汉房产进行强制执行措施。如果房

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产处置所得金额不能或仅能覆盖公司贷款本息，这将对公司债受托管理人广发证 券（为上述两处房产的第二顺位抵押权人代表）实现抵押权及获得清偿产生重大 消极影响。

截至本公告日，公司资金紧张，回售资金尚存巨大缺口，存在无法偿付剩余 “ST 湘鄂债”及支付足额违约金的风险。

三、公司经营风险

1、传统餐饮业务业绩继续亏损的风险

公司主营业务为餐饮业。目前公司酒楼门店共有七家，且“湘鄂情”系列商 标处于转让登记阶段，餐饮业务处于持续亏损的状态没有得到根本扭转，酒楼业 务、快餐业务仍然处于持续亏损中，团餐业务盈利有限。与此同时，原材料，房 租、劳动力等生产要素价格持续增长，使得公司餐饮业务扭亏困难增大，公司存 在餐饮业务持续亏损的风险。

2、新业务发展停滞的风险

公司目前主业仍然为餐饮业，且持续两年亏损，现金流极为紧张。公司原计 划将主营业务转变为新媒体、大数据，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。公 司目前不具备定向增发等再融资条件，很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数 据业务所需的巨额资金。包括程学旗、熊辉在内的新业务方面的专业董事已经辞 职，对新业务的后续发展将产生较大负面影响。在新业务目前及今后一个时期内 不能产生收入贡献的情况下，公司新业务能否顺利实施存在极大不确定性。

2015 年4 月8 日，深圳市中科云智网络科技有限公司（原深圳市爱猫新媒 体网络科技有限公司）与员工签署了解除劳动关系协议。2015 年4 月10 日，北 京爱猫科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。2015 年4 月16 日，上海 爱猫新媒体数据科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。敬请广大投资者 注意投资风险。

3、应收及预付款项无法收回的风险

目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司2013 年至2014 年开展多笔对外投资，投资效益未达预期，投资效果不佳。公司对江苏中昱的预 付款5000 万元、北京燕山红书画合作预付款3000 万元、广东富斯凯收购预付款 1400 万元、笛女影视拟收购预付款1600 万元、“湘鄂情”系列商标转让尾款约

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4000 万元等大额应收、预付款项至今无法收回，并产生较多纠纷导致公司现金 流紧张，严重影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已动司法程序但仍存在无法 按预期诉求获得应收及预付款项的风险。

4、公司银行账号被冻结的风险

截至本公告日，公司及下属子公司有以下银行账户被冻结，具体情况如下：

序号	冻结时间	冻结账户	金额（万元）
1	2015-2-10	上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司	82
2	2015-3-17	中科云网民生银行北京魏公村支行偿债专户	526.5
3	2015-4-13	湖北湘鄂情华夏银行武汉雄楚支行	3
4	2015-5-09	北京湘鄂情速食食品有限公司基本户	14.1
5	2015-06-02	深圳市中科云智网络科技有限公司基本户	1.48
合计			627.08

鉴于目前公司债务较多，受债券违约事件影响，可能导致持续扩大引起连 锁反应，公司及下属企业其他银行账户可能存在进一步被冻结的风险，同时，若 公司主要银行账户被冻结，公司股票将被实施其他风险警示。

5、无法通过定增方式缓解资金紧张局面的风险

根据公司《2014 年度审计报告》，公司连续两年业绩亏损且净资产为负，不 符合《中华人民共和国证券法》第十三条规定的公开发行新股条件；同时公司因 公司债券违约且被中国证监会立案调查尚未结束符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条之不得非公开发行股票的情形，公司目前不具备非公开发行股份 的条件。公司已于2015 年5 月14 日召开董事会审议通过《关于终止非公开发行 股票事宜的议案》（该议案尚需股东大会审议通过），并同日与北京中金达合创业 投资中心（有限合伙）等7 名特定投资者签订《<关于中科云网科技集团股份有 限公司2014 年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议>之终止协议》，原 签订的《中科云网科技集团股份有限公司2014 年度非公开发行股票附生效条件 之股份认购协议》项下的权利义务关系即告终止。公司目前无法通过定向增发的 方式填补资金缺口，无法缓解资金紧张的局面，公司经营困境将持续。

四、公司治理风险

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1、实际控制人长期境外未归

公司2014 年12 月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公 告》，公司实际控制人孟凯先生2014 年“十一”长假后至今境外未归，目前尚无 明确回国意向。

2、实际控制人变更的风险

截至本公告日，孟凯先生直接持有本公司股份18,156 万股，占公司总股本 的22.7%，全部股份均已质押给中信证券股份有限公司，为其股权收益权转让到 期回购提供担保，且因实际控制人未及时履行承诺致“ST 湘鄂债”违约，经受 托管理人广发证券申请，北京市第一中级人民法院对孟凯所持公司全部股份予以 司法冻结。根据股东与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》的约定， 若上述股份质押业务出现违约，质权人有权进行违约处置。司法机关亦可出具法 律文书对冻结股份进行处置。另外，因控股股东孟凯先生因涉嫌违反证券法律法 规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人可能变更的风险。

3、稳定经营的风险

2014 年初以来，受换届选举和业务转型影响的原因，公司董事、监事、高 级管理人员变动较大。自上市以来至2014 年12 月初，公司历届董事、监事、高 级管理人员共有42 位，其中29 位已离职，13 位在任。上述人员中于2014 年1 月20 日因换届选举原因有5 名董事、2 名监事、2 名高管不再继续任职。公司原 财务总监、原审计负责人、原董秘、原董事长兼总裁先后离职，公司经营决策层 稳定性受损。2014 年12 月截至2015 年4 月2 日，公司有6 位董事、监事、高 级管理人员离职。目前，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺3 名董事。由于资金流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度 持续增加，公司在保持经营稳定、人员稳定、资产安全等方面存在较大风险。

特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！

中科云网科技集团股份有限公司董事会

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