Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 15, 2012

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证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2012-040

北京湘鄂情股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议， 于2012 年8 月11 日以现场与通讯相结合方式在北京市海淀区定慧寺甲2 号公司 办公总部会议室召开。会议通知已于2012 年8 月1 日以专人送达或电子邮件方 式发出。会议应出席董事8 名，实际出席8 名。公司监事及高级管理人员列席了 会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情股份有限公司 章程》及有关法律法规的规定。

会议由孟凯先生主持，会议逐项审议了各项议案并通过以下决议：

一、审议否决了《关于收购上海齐鼎餐饮发展有限公司90%股权的议案》（同 意票0 票，反对票8 票，弃权票0 票）。

2012 年4 月14 日，公司在指定信息披露媒体发布了《北京湘鄂情股份有限 公司重大合同公告》（2012-017），公司拟以13500 万元人民币收购上海齐鼎餐饮 发展有限公司90%股权。齐鼎公司旗下目前拥有“味之都”快餐、“鼎中鼎”豆 捞和“伊拉贝”披萨三个餐饮品牌，双方在协议中约定公司收购“味之都”品牌， 上述其他两个品牌从齐鼎公司剥离。此协议需经公司董事会审议通过后生效。公 司此次收购是为了进军中式快餐连锁市场，为年初公司确定的多业态发展战略的 具体实施举措。

在随后对齐鼎公司尽职调查和审计过程中，双方发现剥离“鼎中鼎”豆捞和 “伊拉贝”披萨两个品牌历史遗留问题较多，剥离业务难度较大，因此决定改变 收购方式，由齐鼎公司把“味之都”品牌及其完整的业务及资产设立单独的公司， 公司再收购新设公司的90%股权。

二、审议通过了《关于使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司 90%股权及永久性补充流动资金的议案》（同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

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北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）拟对上海味之都餐饮发展有 限公司（以下简称“味之都”）90%股权进行收购,与上海齐鼎餐饮发展有限公司 公司（下称“上海齐鼎”）签订《股权转让协议》。公司拟使用募集资金13500万 元收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权。

此次交易不构成关联交易。此交易不构成重大重组。

公司实际结余募集资金146,59.70万元，其中用于收购味之都公司90%股权金 额13,500万元，剩余1.159.70万元，用于永久性补充公司流动资金。

本议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

关于本次决议的详细情况，公司将在2012 年8 月16 日在《证券日报》、《证 券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网另行公告：《北京湘鄂情股份有限公司 关于使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权及永久性补 充流动资金的公告》。

三、审议通过了《关于向深圳市海港饮食管理有限公司增资的议案》（同意 票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

关于本次决议的详细情况，请参见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国 证券报》以及巨潮资讯网上发布的《北京湘鄂情股份有限公司关于向深圳市海港 饮食管理有限公司增资的公告》（2012-041）。

四、审议通过了《关于湖北湘鄂情餐饮投资有限公司贷款5000万元并由公司 提供担保的议案》（同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

2011年11月，公司第二届董事会第11次临时会议审议通过了《关于湖北湘鄂 情餐饮投资有限公司贷款5000万元并由公司提供担保的议案》。为了降低贷款利 息，湖北湘鄂情餐饮投资有限公司与华夏银行股份有限公司武汉雄楚支行商定， 提前归还贷款，再以较低利息重新贷款5000万元，该贷款由北京湘鄂情股份有限 公司提供信用担保，为期一年。

关于本次决议的详细情况，请参见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国 证券报》以及巨潮资讯网上发布的《北京湘鄂情股份有限公司对外担保公告》 （2012-042）

五、审议通过了《关于提请召开2012年度第二次临时股东大会的议案》（同 意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

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关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的时间及相关情况，公司将另行

公告。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司董事会

二○一二年八月十四日

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