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Aug 6, 2018

中科云网科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司	中科云网科技集团股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	*ST云网
股票代码	002306.SZ

信息披露义务人1	上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
住所	上海市崇明区长江农场长江大街161号2幢5870室(上 海长江经济园区)
权益变动方向	增加
信息披露义务人2	陈继
住所	上海市徐汇区斜土路殷家角11号
权益变动方向	不变
信息披露义务人3	孙湘君
住所	上海市徐汇区漕溪北路玉兰花苑4号10B室
权益变动方向	无持股，未变
信息披露义务人4	高雪娟
住所	上海市南汇区周浦镇中大街96弄13号303室
权益变动方向	无持股，未变

签署日期： 2018 年 7 月

信息披露义务人声明

一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相 关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中科云网科技集团股份有限公司拥 有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式在中科云网科技集团股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及申报材料不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

2

目录

释 义 ................................................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 6 第二节 权益变动目的及主要情况 ................................................................................................. 24 第三节 权益变动方式 .................................................................................................................... 27 第四节 本次权益变动的资金来源 ................................................................................................. 29 第五节 后续计划 ............................................................................................................................ 30 第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 .............................................................................. 32 第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................. 33 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................................. 35 第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................................................. 36 第十节 其他重大事项 .................................................................................................................... 45

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释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

上市公司/*ST云网/中科 云网	中科云网科技集团股份有限公司，在深交所中小板上市，股票 代码：002306
本报告书	《中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上海臻禧	上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人	上海臻禧、陈继、孙湘君、高雪娟
上海高湘	上海高湘投资管理有限公司
本次权益变动	上海臻禧于2018年6月24日通过深圳市福田区人民法院淘宝 网司法拍卖平台的公开拍卖成功竞拍孟凯所持ST云网 181,560,000股股份，占上市公司总股本的22.70%。本次权益变 动完成后，上海臻禧与陈继合计持有190,485,418股股份，占 ST云网总股本的23.81%，孙湘君、高雪娟未持股。
中国证监会	中国证券监督管理委员会
证券交易所/ 深交所	深圳证券交易所
《公司法》	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《收购管理办法》	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《第15号准则》	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权 益变动报告书》
《第16号准则》	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》
财务顾问	华林证券股份有限公司
元、万元	人民币元、万元

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备注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，上海臻禧基本情况如下:

企业名称	上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区长江农场长江大街161号2幢5870室（上海长江经 济园区）
执行事务合伙人	上海泓甄投资管理有限公司
统一社会信用代 码：	91310230MA1JYRQT85
出资额	36,020万元
成立日期	2017年09月20日
营业期限	2017年09月20日至2027年09月19日
经营范围	企业管理咨询，商务咨询，税务咨询，财务咨询，市场信息咨询 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验），公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址	上海市杨浦区国权路39号金座21楼
联系电话	021-65677137

陈继、孙湘君、高雪娟基本情况如下：

陈继，男，1975 年 06 月出生，身份证号为 3101041975**，中国国 籍，无境外居留权，研究生学历，拥有工商管理硕士、法律硕士双硕士学位。 陈继先生拥有复合型的知识体系以及丰富的多行业工作背景，具备丰富的公司 管理、并购等经验。2006 年 2 月至今任上海市汇达丰律师事务所合伙人律师； 2012 年 11 月至 2014 年 11 月任上海中技投资控股股份有限公司董事、副董事 长；2012 年 8 月至 2015 年 4 月任西安海天天线控股股份有限公司（现已更名 为：西安海天天实业股份有限公司）独立董事，2015 年 4 月至今任该公司执行 董事，2016 年 6 月至今任该公司董事局主席；2015 年 3 月至今任浙江信联股份

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有限公司董事长兼总经理；2016 年 11 月至 2018 年 3 月任中科云网科技集团股 份有限公司董事，2017 年 6 月至 2018 年 3 月任该公司副董事长；2018 年 6 月 至今，任美国 Bilateral Research Institute 大中华地区首席代表。

孙湘君，女，1976 年 09 月出生，身份证号为 3102251976**，中国 国籍，无境外居留权，研究生学历。1999 年 08 月至 2012 年 12 月，在上海交 通大学附属第一人民医院任职；2010 年 07 月至 2014 年 01 月，任上海中技投 资控股股份有限公司监事；2012 年 03 月至今，任上海高湘投资管理有限公司 执行董事；2013 年 01 月至今，在上海交通大学医学院附属仁济医院任职。

高雪娟，女，1951 年 12 月出生，身份证号为 3102251951**，中国 国籍，无境外居留权，初中学历。2001 年 12 月至 2002 年 1 月，任南汇区水产 供销公司会计，2002 年 1 月至今退休。

二、信息披露义务人参与主体及控制情况

（一）信息披露义务人的参与主体基本情况

上海臻禧系陈继、上海高湘投资管理有限公司、西藏飞叶创业投资管理有 限公司、上海飞叶投资管理中心（有限合伙）和上海泓甄投资管理有限公司共 同出资成立的有限合伙企业，合伙人的基本情况如下:

1、普通合伙人

截至本报告书签署日，上海泓甄投资管理有限公司为上海臻禧的普通合伙 人（执行事务合伙人），其基本情况如下：

企业名称	上海泓甄投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市虹口区邯郸路173号4号楼6018室
法定代表人	于泓

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统一社会信用代码	913101090637259223
注册资本	1,000万元
成立日期	2013年03月14日
营业期限	2013年03月14日至2033年03月13日
经营范围	投资管理，投资咨询，实业投资，商务咨询，会展会务服务；销 售日用百货，办公用品，建筑装潢材料，从事货物及技术的进出 口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
通讯地址	上海市杨浦区国权路39号金座21楼
股东情况	上海高湘持股60%，于泓持股40%

截至本报告书签署日，上海飞叶投资管理中心（有限合伙）为上海臻禧的 普通合伙人，其基本情况如下：

企业名称	上海飞叶投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区121室
执行事务合伙人	黄瑜
统一社会信用代码	91310118323202539U
出资额	1,000万元
成立日期	2014年11月21日
营业期限	2014年11月21日至2024年11月20日
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址	上海市浦东新区富城路99号901室
股东情况	上海曜嬴企业管理有限公司持股50%，黄瑜持股50%

2、有限合伙人

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截至本报告书签署日，陈继先生为上海臻禧的有限合伙人，其基本情况详 见信息披露义务人基本情况。

截至本报告书签署日，西藏飞叶创业投资管理有限公司为上海臻禧的有限 合伙人，其基本情况如下：

企业名称	西藏飞叶创业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所	西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-31室
法定代表人	郭保卫
统一社会信用代码	91540195MA6T33DF4C
注册资本	5,000万元
成立日期	2017年05月27日
营业期限	2017年05月27日至2037年05月26日
经营范围	创业投资管理（不含公募基金，不得参与发起或管理公募或私募 证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）； 企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）（经营以上业务、不得 以公开方式募集资金吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证 劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和 相关衍生业务）；企业策划；商务信息服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
通讯地址	上海市浦东新区富城路99号901室
股东情况	上海和熙投资管理有限公司持股100%

截至本报告书签署日，上海高湘投资管理有限公司为上海臻禧的有限合伙 人，其基本情况如下：

企业名称	上海高湘投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层0区151室

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法定代表人	孙湘君
统一社会信用代码	91310118593131558D
注册资本	5,000万元
成立日期	2012年03月28日
营业期限	2012年03月28日至2022年03月27日
经营范围	实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销 策划，销售日用百货、工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址	上海市杨浦区国权路39号金座21楼
股东情况	孙湘君持股50%，高雪娟持股50%

(二)信息披露义务人的实际控制人

1、信息披露义务人的控制关系图

截至本报告书签署日，上海臻禧与其合伙人和实际控制人的控制关系结构 如下图所示：

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企业名称	上海九晋投资有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市青浦区新达路1218号2幢一层L区136室
法定代表人	康伟
统一社会信用代码	91310118566598005A
注册资本	200万元
成立日期	2010年12月30日
营业期限	2010年12月30日至2020年12月29日
经营范围	实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

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通讯地址	上海市浦东新区富城路99号901室
股东情况	康伟持股90%，李晔希持股10%

企业名称	上海韵禧投资管理咨询有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区102室
法定代表人	黄瑜
统一社会信用代码	91310000MA1JL6PA8F
注册资本	10,000万元
成立日期	2016年03月04日
营业期限	2016年03月04日至2036年03月03日
经营范围	投资管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划， 会务服务（主办、承办除外）。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址	上海市浦东新区富城路99号901室
股东情况	黄瑜持股99%，上海九晋投资有限公司持股1%

企业名称	上海和熙投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市青浦区新达路1218号2幢一层L区138室
法定代表人	康伟
统一社会信用代码	91310118558845774U
注册资本	20,000万元
成立日期	2010年07月30日
营业期限	2010年07月30日至2020年07月29日
经营范围	投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

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	经营活动】
通讯地址	上海市浦东新区富城路99号901室
股东情况	康伟持股51.81%，上海韵禧投资管理咨询有限公司持股48.19%

企业名称	上海曜嬴企业管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J1817室
法定代表人	康伟
统一社会信用代码	91310230MA1JY0R2XE
注册资本	200万元
成立日期	2017年01月16日
营业期限	2017年01月16日至2027年01月15日
经营范围	企业管理，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理 记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民 意调查、民意测验），公关活动组织策划，市场营销策划，企业形 象策划，图文设计制作，设计、制作各类广告，会务服务，展览 展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
通讯地址	上海市浦东新区富城路99号901室
股东情况	康伟持股100%

上海高湘于 2012 年 3 月 28 日注册成立，注册资本 5,000 万元，其中孙湘 君女士认缴出资 2,500 万元，实缴 2,000 万元；高雪娟女士认缴出资 2,500 万 元，实缴 2,000 万元。孙湘君女士系陈继先生的配偶，高雪娟女士系陈继先生 的岳母。上海高湘的 4,000 万元实缴注册资本均系由陈继先生实际支付，公司 经营及决策均由陈继先生决定，所以陈继先生系上海高湘的实际控制人。

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2、上海臻禧的实际控制人基本情况

截至本报告签署日，信息披露义务人的实际控制人为陈继先生，基本情况 详见信息披露义务人基本情况。

(三)上海臻禧的历史沿革

1.2017 年9 月，上海臻禧成立

2017 年 9 月 20 日，上海高湘投资管理有限公司、西藏飞叶创业投资管理 有限公司、上海飞叶投资管理中心（有限合伙）和上海泓甄投资管理有限公司 共同出资设立上海臻禧，上海泓甄投资管理有限公司为执行事务合伙人，崇明 区市场监管局向上海臻禧核发了统一社会信用代码为 91310230MA1JYRQT85 的《营业执照》。上海臻禧设立时的出资结构如下：

序 号	合伙人名称	认缴出资额（万 元）	出资比例（%）	出资方式
1	上海高湘投资管理 有限公司	15,000	49.97%	货币
2	西藏飞叶创业投资 管理有限公司	15,000	49.97%	货币
3	上海飞叶投资管理 中心（有限合伙）	10	0.03%	货币
4	上海泓甄投资管理 有限公司	10	0.03%	货币
合计		30,020	100.00	-

2. 2017 年12 月，上海臻禧第一次增资

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2017 年 11 月 14 日，陈继与上海臻禧全体合伙人签署《合伙企业入伙协 议》，全体合伙人同意陈继作为有限合伙人新入伙。

同日，陈继与上海臻禧全体合伙人签署《决议书》，同意吸收陈继为合伙 人，出资额 6,000 万元，出资方式为货币出资。增资后，上海臻禧出资额及出 资比例情况如下：上海高湘投资管理有限公司以货币方式出资 15,000 万元(占合 伙企业出资总额的 41.64%)，西藏飞叶创业投资管理有限公司以货币方式出资 15,000 万元(占合伙企业出资总额的 41.64%)，上海飞叶投资管理中心（有限合 伙）以货币方式出资 10 万元(占合伙企业出资总额的 0.03%)，上海泓甄投资管 理有限公司以货币方式出资 10 万元(占合伙企业出资总额的 0.03%)，陈继以货 币方式出资 6,000 万元(占合伙企业出资总额的 16.66%)。全体合伙人共同委托 上海泓甄投资管理有限公司担任上海臻禧的执行事务合伙人。

2017 年 12 月 06 日，崇明区市场监管局向上海臻禧换发了《营业执照》。 本次变更后，上海臻禧的出资情况如下:

序 号	合伙人名称	认缴出资额（万 元）	出资比例（%）	出资方式
1	上海高湘投资管理 有限公司	15,000	41.64%	货币
2	西藏飞叶创业投资 管理有限公司	15,000	41.64%	货币
3	上海飞叶投资管理 中心（有限合伙）	10	0.03%	货币
4	上海泓甄投资管理 有限公司	10	0.03%	货币
5	陈继	6,000	16.66%	货币
合计		36,020	100.00	-

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(四)信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控

制、参股的企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人 所控制、参股的主要的企业和核心业务、关联企业基本信息如下：

序号	公司全称	注册资本/ 出资额	持股比例	法定代表人/ 执行事务合 伙人委派代 表	主营业务
1	上海高湘投资 管理有限公司	5,000万 元	孙湘君持股 50%、高雪娟持 股50%	孙湘君	实业投资,投资管理,企业管理咨询,商 务信息咨询,市场营销策划,销售日用 百货、工艺礼品。 【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】
2	上海泓甄投资 管理有限公司	1,000万 元	上海高湘投资管 理有限公司持股 60%、于泓持股 40%	于泓	投资管理,投资咨询,实业投资,商务咨 询,会展会务服务;销售日用百货,办公 用品,建筑装潢材料,从事货物及技术 的进出口业务。 【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】
3	上海泓甄宜景 投资管理合伙 企业（有限合 伙）	60万元	上海泓甄投资管 理有限公司持股 16.67%，陈继持 股83.33%	黄婧	投资管理,投资咨询。 【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】

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4	上海泓甄曼森 投资管理合伙 企业（有限合 伙）	60万元	上海泓甄投资管 理有限公司持股 16.67%，陈继持 股83.33%	黄婧	投资管理,投资咨询。 【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】
5	上海泓甄宁尚 投资管理合伙 企业（有限合 伙）	60万元	陈继持股 83.33%、上海泓 甄投资管理有限 公司持股16.67%	黄婧	投资管理,投资咨询。 【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】
6	上海泓甄仕馨 投资管理合伙 企业（有限合 伙）	200万元	陈继持股40%、 吴爱清持股 25%、黄婧持股 25%、上海泓甄 投资管理有限公 司持股5%、陈玮 持股5%	于泓	投资管理,投资咨询,资产管理,企业管 理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调 查(不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验),企业形象策 划。 【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】
7	上海高湘实业 有限公司	1,000万 元	上海高湘投资管 理有限公司持股 50%、金巧云持 股50%	陈继	销售金属材料、五金交电、机械设 备、建筑材料、矿产品、金银饰 品、通讯产品、计算机软硬件及辅 助设备,商务咨询,企业管理咨询,自有 设备租赁,展览展示服务,会务服务,建 筑装饰工程,市政工程,园林绿化工程, 广告设计、制作、代理、发布,餐饮 企业管理,物业管理,市场营销策划,从 事货物及技术的进口业务。 【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】

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8	上海臻禧企业 管理咨询合伙 企业（有限合 伙）	36,020万 元	上海高湘投资管 理有限公司持股 41.64%、西藏飞 叶创业投资管理 有限公司持股 41.64%、上海飞 叶投资管理中心 （有限合伙）持 股0.03%、上海 泓甄投资管理有 限公司持股 0.03%、陈继持股 16.66%	黄婧	企业管理咨询,商务咨询,税务咨询,财 务咨询,市场信息咨询与调查(不得从 事社会调查、社会调研、民意调 查、民意测验),公关活动策划,市场营 销策划,企业形象策划。 【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】
9	西安海天天实 业股份有限公 司	15,310.58 82万元	西安天安投资有 限公司持股 21.45%、上海高 湘投资管理有限 公司持股 12.40%、西安国 际医学投资股份 有限公司持股 6.53%、其他公众 股东持股59.62%	肖兵	移动通信系统天线及天线工程产 品、微波技术产品、通信电子产 品、数据通信产品、水下、井下工 程及监测设备、航空航天产品、飞 机零部件(国家规定实施特别准入管 理措施项目除外)办公自动化设备、 仪器仪表、电子工业设备及相应的 系统工程的研制、生产、销售、安 装、检测和服务(以上实行许可证的 项目,取得许可证后方可经营)(以上需 经国家核准的产品除外)。(未取得专 项许可的项目除外)

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10	上海泓甄帝通 资产管理有限 公司	50万元	上海泓甄投资管 理有限公司持股 100%	黄婧	资产管理,投资管理。 【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】
11	泓甄佳熙（上 海）国际贸易 有限公司	5,000万 元	上海泓甄投资管 理有限公司持股 50%、曦盛投资 管理咨询（上 海）有限公司持 股50%	陈玮	从事货物及技术的进出口业务,实业 投资,物业管理,停车场管理,餐饮服务 (限区外分支机构经营),商务信息咨 询,自有设备租赁,展览展示服务,会议 服务,金属材料、五金交电、机械设 备、建筑材料、矿产品、金银制 品、橡胶制品、通信产品、仪器仪 表的销售、质检技术服务,市场营销 策划。 【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】
12	浙江信联股份 有限公司	17,750万 元	上海泓甄投资管 理有限公司持股 15.21%、龚文权 持股6.53%、浙 江省手工业合作 社联合社持股 5.57%、其他公众 股东持股72.69%	王宏建	网络建设、开发服务;网络传输软件 及设备、材料的开发、销售;网络工 程安装、服务;钢材,金属制品的生 产、销售;机电设备的修理、制造、 销售、租赁服务;实业投资;含所属分 支机构的经营范围。

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项目投资,投资策划、投资管理及咨 询服务,商务信息咨询(除经纪),自有 晶久投资（上 物资、设备租赁,金属材料、五金交 寰谷资产管理 海）有限公司持 1,000 万 电、机械设备、建筑材料、矿产品 13 （上海）有限 股 51%、上海泓 陈继 元 (除专控)、金银饰品、橡胶制品的销 公司 甄投资管理有限 售,从事货物及技术的进出口业务。 公司持股 49% 【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】

三、信息披露义务人主营业务和财务数据

(一)信息披露义务人最近一年的财务状况

上海臻禧成立于 2017 年 9 月 20 日，自成立以来一年一期的主要财务数据如下 :

单位：元

		单位：元
项目	2018/5/31	2017/12/31
总资产	888,068,660.07	888,152,912.60
净资产	310,144,088.13	310,228,340.66
项目	2018 1-5月	2017年度
营业收入	-	-
主营业务 收入	-	-
净利润	-84,252.53	-11,271,659.34

(二)执行事务合伙人最近三年的财务状况

上海泓甄投资管理有限公司为上海臻禧的执行事务合伙人，上海泓甄投资 管理有限公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31

20

总资产	74,154,658.66	68,155,918.03	47,619,863.39
净资产	9,614,332.85	5,512,476.07	-17,710.65
项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	-	-	-
主营业务收入	679,611.80	-	-
净利润	501,856.78	-169,813.28	-430,174.44
净资产收益率	6.64%	-6.18%	-217.95%
资产负债率	87.03%	91.91%	100.04%

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人上海臻禧自成立以来，未受过重大 行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人陈继、孙湘君、高雪娟最近五年未 受过重大行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人上海臻禧主要负责人的基本情况

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家居留权
黄婧	-	上海臻禧执 行事务合伙 人委派代表	中国	上海	否

上述人员在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持 有其他上市公司5%以上股份的情况

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截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人

持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的主要情况如下:

证券 简称	证券代码	持股数量 （股）	持股比 例	是否 达到 控制	主营业务
海天 天	08227.HK	199,615,804	13.03%	否	移动通信系统天线及天线工程产 品、微波技术产品、通信电子产 品、数据通信产品、水下、井下工 程及监测设备、航空航天产品、飞 机零部件(国家规定实施特别准入管 理措施项目除外)办公自动化设备、 仪器仪表、电子工业设备及相应的 系统工程的研制、生产、销售、安 装、检测和服务(以上实行许可证的 项目,取得许可证后方可经营)(以上 需经国家核准的产品除外)。(未取 得专项许可的项目除外)

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持 有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制 人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股 份的情况。

八、信息披露义务人控股股东、实际控制人变更情况

上海臻禧成立于 2017 年 9 月 20 日。自上海臻禧成立至本报告签署日，陈 继先生通过控制上海泓甄投资管理有限公司、上海高湘投资管理有限公司进而 实际控制上海臻禧。

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上海泓甄投资管理有限公司成立于 2013 年 3 月 14 日，自上海泓甄投资管 理有限公司设立至本报告签署日，上海泓甄投资管理有限公司的控股股东一直 为上海高湘投资管理有限公司。

上海高湘于 2012 年 3 月 28 日注册成立，注册资本 5,000 万元，其中孙湘 君女士认缴出资 2,500 万元，实缴 2,000 万元；高雪娟女士认缴出资 2,500 万 元，实缴 2,000 万元。孙湘君女士系陈继先生的配偶，高雪娟女士系陈继先生 的岳母。上海高湘的 4,000 万元实缴注册资本均系由陈继先生实际支付，公司 经营及决策均由陈继先生决定，所以陈继先生系上海臻禧的实际控制人。

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第二节 权益变动目的及主要情况

一、本次权益变动的目的

因上市公司原股东孟凯持有的上市公司 181,560,000 股股份（占总股本的 22.70%）被司法拍卖，信息披露义务人上海臻禧决定参与竞拍并通过深圳市福 田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台公开竞价成功，导致信息披露义务人持 有上市公司权益发生变动。未来，信息披露义务人希望通过优化上市公司管理 经营以及资源配置等方式，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体 股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

二、未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有 权益的股份

在本次权益变动完成后十二个月内，信息披露义务人不会处置本次权益变 动中所获得的股份。

同时，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持*ST 云网的可能 性。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标 准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关法律、法规的要求， 履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于 2018 年 6 月 11 日在本合 伙企业会议室召开合伙人会议，出席本次会议的合伙人共 5 人，代表合伙企业 100%的表决权，所作出的决议经本合伙企业合伙人表决权的 100%通过，决议 事项如下：

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同意上海臻禧参与将于 2018 年 6 月 23 日 10 时至 2018 年 6 月 24 日 10 时 （延时除外）在深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖的 孟凯持有的*ST 云网（股票代码 002306）股票 181,560,000 股有关的事项。

2018 年 6 月 24 日，上海臻禧通过参与公开竞拍，成功竞得孟凯持有的上 市公司 181,560,000 股股份（占总股本的 22.70%）。

四、本次竞拍《竞拍公告》及《竞买须知》的主要内容

(一)《竞拍公告》

拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后，法院出具执行裁定书、协助执行通 知书并向相关部门送达，买受人持法院出具的拍卖成交确认书、执行裁定书至 相关管理部门办理标的物权属变更手续。标的物转让登记手续由买受人自行办 理，所涉及的一切税、费及其可能存在的物业费、水、电等欠费均由买受人承 担，具体费用由竞买人于竞买前至相关单位自行查询，与拍卖人无涉。

拍卖竞价前将通过网拍系统将在竞买人支付宝账户内冻结相应资金作为应 缴的保证金，拍卖结束后未能竞得者冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利 息。本标的物竞得者原冻结的保证金自动转入法院指定账户。

拍卖余款请在 2018 年 6 月 29 日前一次性缴入法院指定账户（户名：广东 省深圳市福田区人民法院，开户银行：民生银行深圳科苑支行，账号： 1821014210000466）。

依照法释〔2016〕18 号《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问 题的规定》，竞买人成功竞得网拍标的物后，淘宝网拍平台将生成相应《司法 拍卖网络竞价成功确认书》，确认书载明实际买受人姓名、网拍竞买号信息。

(二)《竞买须知》

竞拍前竞买人应通过支付宝账户缴纳足额的拍卖保证金。竞买人在对拍卖 标的物第一次确认出价竞拍前，按网拍系统提示报名缴纳保证金 8,000 万元， 系统会自动冻结该笔款项。拍卖成交的，本标的物竞得者（以下称买受人）冻

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结的保证金将自动转入法院指定账户，其他竞买人的保证金在拍卖后即时解 冻。拍卖未成交的（即流拍的），竞买人的保证金在拍卖活动结束后即时解 冻，保证金冻结期间不计利息。

拍卖成交后，拍卖余款请在 2018 年 6 月 29 日前一次性缴入法院指定账户 （户名：广东省深圳市福田区人民法院，开户银行：民生银行深圳科苑支行， 账号：1821014210000466）。

买受人应在 2018 年 7 月 6 日（遇节假日顺延）（凭付款凭证及相关身份材 料）到深圳市福田区人民法院执行局（地址：深圳市福田区福强路金地工业区 106 栋 5 楼）签署《拍卖成交确认书》。

26

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况

本次权益变动前，上海臻禧企业管理咨询合伙企业持有中科云网 3,316,100 股股份，占总股本的 0.41%，陈继持有中科云网 5,609,318 股股份，占总股本的 0.70%，孙湘君、高雪娟未持股，上海臻禧及陈继合计持有 8,925,418 股股份， 占总股本的 1.12%。

本次权益变动后，上海臻禧将直接持有上市公司 184,876,100 股股票，占上 市公司总股本的 23.11%，陈继持股未变动，孙湘君、高雪娟未持股，上海臻禧 与陈继合计持有 190,485,418 股股份，占上市公司总股本的 23.81%，上海臻禧 为上市公司控股股东，上海臻禧实际控制人陈继将成为上市公司的实际控制 人。

本次权益变动前后，上海臻禧、陈继、孙湘君、高雪娟持有上市公司股份 情况具体如下:

股东	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量 （股）	持股比例
孟凯	181,560,000	22.70%	-	-
上海臻禧企业管理 咨询合伙企业（有 限合伙）	3,316,100	0.41%	184,876,100	23.11%
陈继	5,609,318	0.70%	5,609,318	0.70%
孙湘君	-	-	-	-
高雪娟	-	-	-	-

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动为信息披露义务人上海臻禧通过公开司法拍卖成功竞买取得

*ST 云网 181,560,000 股股份，司法裁决及司法拍卖的具体情况如下：

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2018 年 5 月 17 日，ST 云网收到广东省深圳市福田区人民法院《通知 书》文件扫描件。根据该文件，广东省深圳市福田区人民法院将于 2018 年 6 月 23 日 10 时至 2018 年 6 月 24 日 10 时（延时除外）在深圳市福田区人民法院淘 宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖公司控股股东孟凯名下的ST 云网股票 181,560,000 股，本次司法拍卖合计为 181,560,000 股。

2018 年 6 月 24 日，上海臻禧通过参与公开竞拍，成功竞得孟凯持有的上 市公司 181,560,000 股股份（占总股本的 22.70%）。

2018 年 7 月 5 日，信息披露义务人付清了拍卖成交款。

2018 年 7 月 6 日，广东省深圳市福田区人民法院出具《执行裁定书》 ((2015)深福法执字第 8881 号之五)，裁定将孟凯名下*ST 云网股票 181,560,000 股解除冻结并过户至上海臻禧名下。

2018 年 7 月 6 日，上述《执行裁定书》送达信息披露义务人。

三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

本次权益变动为信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得孟凯 持有的*ST 云网 181,560,000 股股份，该等股份在本次公开司法拍卖前存在质 押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人成功竞买后，根据《最高人 民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16 号） 的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股 份将不存在被质押、司法冻结情形。

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第四节 本次权益变动的资金来源

本次权益变动信息披露义务人网络竞拍成交价格为 679,034,400 元，其中 300,000,000 元为自有资金，自有资金为合伙人投资，上海臻禧合伙份额为 360,200,000 元，已实缴出资 321,500,000 元，另外 379,034,400 元为向中融国际 信托有限公司贷款，贷款资金来源为中融国际信托有限公司全资子公司北京中 融鼎新投资管理有限公司的自有资金，不存在对外募集的情况。

本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在直接或者间接来源于上市 公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取 得资金的情形，资金来源合法。

上海臻禧已于 2018 年 6 月 22 日向支付宝（中国）网络技术有限公司客户 备付金账户汇入了人民币 80,000,000 元保证金，并分别于 2018 年 6 月 29 日和 2018 年 7 月 5 日将本次竞拍价款的尾款人民币 220,000,000 元和 374,034,000 元 汇入深圳市福田区人民法院的银行账户。

第五节 后续计划

一、未来12 个月对上市公司主营业务的调整计划

中科云网科技集团股份有限公司的主营业务为餐饮团膳，团膳项目主要分 布在北京、郑州等地，公司始终秉承安全、营养、健康、诚信的服务理念，为 项目业主提供专业、优质的团餐服务。截至本报告书签署之日，信息披露义务 人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信 息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原 则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，但不排除在未来 12 个月内提出对 上市公司主营业务进行调整的方案计划。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人 届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

二、未来12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务或资产进行 调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月 内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人 届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对上市公司 董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将 严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

30

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上 市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章 程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司 现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程 序及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司 分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管 法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要 求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织 结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业 务和组织结构进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依 法履行相应的法定程序及信息披露义务。

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第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺将按照有关法律法 规要求，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务 方面的独立性。信息披露义务人及其实际控制人已出具关于独立性的承诺函。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺不会以任何方式直 接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，为避免将来与上市 公司可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已出具关于避免与 上市公司同业竞争的承诺函。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺将采取措施规范并 尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不通过关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法 权益。信息披露义务人及其实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的承诺 函。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司 重大交易事项如下：

2017 年 12 月 26 日，为了解决ST 云网经营困难、提高持续经营能力， 上海臻禧决定向ST 云网无偿赠与资金人民币 1,500 万元（其中 300 万元系代 为ST 云网董事长王禹皓先生支付），用于ST 云网的日常经营，上海臻禧书 面承诺本次赠与为无附义务的赠与。

2017 年 6 月 29 日，ST 云网与上海高湘、克州湘鄂情投资控股有限公司 （以下简称“克州湘鄂情”）签署《债务豁免协议书》，主要内容如下：截至 2016 年 12 月 9 日，上海高湘共支付给克州湘鄂情人民币 3,170 万元，享有原克 州湘鄂情对ST 云网的 3,000 万元财务资助；为了上市公司的经营和发展，上 海高湘同意，豁免对*ST 云网的 3,000 万元债权。

2017 年 12 月 12 日，ST 云网与徽商银行股份有限公司合肥天鹅湖支行 （以下简称“天鹅湖支行”）、合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称 “合肥天焱”）、孟凯先生签署《调解协议》，上海高湘通过受让天鹅湖支行 对合肥天焱 1,879.49 万元债权本金及相应利息、罚息、复利等全部相关权益， 免除ST 云网连带清偿责任，合肥天焱和孟凯先生两方对天鹅湖支行免除中科 云网连带担保责任无异议，并放弃对中科云网的全部追偿权。

除上述事项外，信息披露义务人及其关联方不存在与中科云网及其子公司 进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于中科云网最近经审计的合并 财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

上市公司董事王禹皓于 2017 年 12 月 26 日向本企业借款 300 万元用于支付 对上市公司的现金赠与款。截至本报告书签署之日，王禹皓尚未归还。

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除上述交易外，本企业及董事、监事、高级管理人员与中科云网的董事、 监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿 或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，上海臻禧不存在对拟更换的上市公司董 事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的有关事项外，上海 臻禧不存在其他正在签署或者谈判的对上市公司有重大影响的合同、默契或者 安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股份的情况 如下：

名称	时间	买卖 方向	交易数量 （股）	交易价 格（元/ 股）	交易方式	交易后持股 数量（股）
上海臻禧	2018-05-09	买入	200,000	3.350	二级市场交易	2,400,000
上海臻禧	2018-05-10	买入	400,000	3.465	二级市场交易	2,800,000
上海臻禧	2018-05-14	买入	400,000	3.335	二级市场交易	3,200,000
上海臻禧	2018-05-15	买入	100,000	3.170	二级市场交易	3,300,000
上海臻禧	2018-05-17	买入	8,900	3.250	二级市场交易	3,308,900
上海臻禧	2018-05-21	买入	150,000	3.629	二级市场交易	4,808,900
上海臻禧	2018-05-22	买入	200,000	3.810	二级市场交易	5,008,900
上海臻禧	2018-06-22	卖出	1,692,800	3.696	二级市场交易	3,316,100

二、信息披露义务人主要管理人员及其直系亲属买卖上市 公司上市交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲 属不存在买卖上市公司股份的情况。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人——上海臻禧

上海臻禧成立于 2017 年 9 月 20 日，自成立以来最近一年一期的财务报告 尚未经审计，上海臻禧最近一年一期的财务报表数据如下:

1、资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2018.5.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	989,173.73	293,987.80
交易性金融资产	187,764,504.40	138,710,622.86
应收账款	-	-
预付款项	-	-
应收利息	-	-
其他应收款	681,090,981.94	680,924,301.94
存货	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	869,844,660.07	819,928,912.60
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
长期股权投资	-	-
持有到期投资	18,224,000.00	68,224,000.00
投资性房地产	-	-
固定资产	-	-
无形资产	-	-
商誉	-	-
在建工程	-	-
递延所得税资产	-	-
非流动资产合计	18,224,000.00	68,224,000.00
资产总计	888,068,660.07	888,152,912.60
流动负债：
应付账款	-	-

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项目	2018.5.31	2017.12.31
预收款项	-	-
应付职工薪酬	-	-
应交税费	-	-
应付利息	-	-
其他应付款	127,924,571.94	127,924,571.94
流动负债合计	127,924,571.94	127,924,571.94
非流动负债：
长期借款	450,000,000.00	450,000,000.00
应付债券	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	450,000,000.00	450,000,000.00
负债合计	577,924,571.94	577,924,571.94
所有者权益：
实收资本	321,500,000.00	321,500,000.00
其他综合收益	-	-
盈余公积	-	-
未分配利润	-11,355,911.87	-11,271,659.34
所有者权益合计	310,144,088.13	310,228,340.66
负债和所有者权益 总计	888,068,660.07	888,152,912.60

2、利润表

单位：元

项目	2018 年1-5 月	2017 年度
一、营业总收入	-	-
减:营业成本	-	-
营业税金及附加	-	-
销售费用	-	-
管理费用	-12,546.81	270.00
财务费用	-	-19,470.97
资产减值损失	-	-
加:公允价值变动损益(损失 以“-”号填列)	-2,001,235.47	226,994.06
投资收益（损失以“－”号填 列）	1,904,435.94	482,145.63

37

项目 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额 以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	2018 年1-5 月	2017 年度 728,340.66 - 12,000,000.00 -11,271,659.34 - -11,271,659.34
	-84,252.72
	0.19
	-
	-84,252.53
	-
	-84,252.53

3、现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2018 年1-5 月	2017 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	-	-
收到其他与经营活动有关的现 金	0.19	-
经营活动现金流入小计	0.19	-
购买商品、接受劳务支付的现 金	-	-
支付给职工以及为职工支付的 现金	-	-
支付的各项税费	-	-
支付其他与经营活动有关的现 金	167,520.97	15,000,670.00
经营活动现金流出小计	167,520.97	15,000,670.00
经营活动产生的现金流量净额	-167,520.78	-15,000,670.00
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	400,000,000.00	12,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,904,435.94	482,145.63
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	121,807,674.69	-

38

项目	2018 年1-5 月	2017 年度
投资活动现金流入小计	523,712,110.63	12,482,145.63
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	-	-
投资支付的现金	-	307,559,994.06
支付其他与投资活动有关的现 金	522,849,403.92	11,127,493.77
投资活动现金流出小计	522,849,403.92	318,687,487.83
投资活动产生的现金流量净额	862,706.71	-306,205,342.20
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	-	321,500,000.00
取得借款收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金	-
筹资活动现金流入小计	-	321,500,000.00
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	321,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加 额	695,185.93	293,987.80
加：期初现金及现金等价物余 额	293,987.80	-
六、期末现金及现金等价物余 额	989,173.73	293,987.80

二、信息披露义务人执行事务合伙人——上海泓甄投资管 理有限公司

上海泓甄投资管理有限公司为上海臻禧的执行事务合伙人，其最近三个会 计年度的财务报告尚未经审计，上海泓甄投资管理有限公司最近三个会计年度 的财务报表数据如下：

1、资产负债表

39

单位：元

				单位：元
项目	2018.5.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	14,412.04	17,698.19	10,498.60	33,758.97
交易性金融 资产	-	-	-	-
应收账款	-	-	-	-
预付款项	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	28,113,682.85	30,968,354.85	21,831,733.00	26,859,859.00
存货	-	-	-	-
其他流动资 产	-	-	-	-
流动资产合 计	28,128,094.89	30,986,053.04	21,842,231.60	26,893,617.97
非流动资 产：
可供出售金 融资产	-	-	-	-
长期股权投 资	48,534,949.65	43,134,949.65	46,267,471.50	20,667,471.50
持有到期投 资	-	-	-	-
投资性房地 产	-	-	-	-
固定资产	28,423.07	33,655.97	46,214.93	58,773.92
无形资产	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
在建工程	-	-	-	-
递延所得税 资产	-	-	-	-
非流动资产 合计	48,563,372.72	43,168,605.62	46,313,686.43	20,726,245.42
资产总计	76,691,467.61	74,154,658.66	68,155,918.03	47,619,863.39
流动负债：
应付账款	-	-	-	-
预收款项	-	-	-	-
应付职工薪 酬	-	-	-	-

40

项目	2018.5.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
应交税费	-1,480.15	-1,480.15	-1,150.00	-820.00
应付利息	-	-	-	-
其他应付款	68,458,221.96	64,541,805.96	62,644,591.96	47,638,394.04
流动负债合 计	68,456,741.81	64,540,325.81	62,643,441.96	47,637,574.04
非流动负 债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税 负债	-	-	-	-
其他非流动 负债	-	-	-	-
非流动负债 合计	-	-	-	-
负债合计	68,456,741.81	64,540,325.81	62,643,441.96	47,637,574.04
所有者权 益：
实收资本	9,800,000.00	9,800,000.00	6,200,000.00	500,000.00
其他综合收 益	-	-	-	-
盈余公积	-	-	-	-
未分配利润	-1,565,274.20	-185,667.15	-687,523.93	-517,710.65
所有者权益 合计	8,234,725.80	9,614,332.85	5,512,476.07	-17,710.65
负债和所有 者权益总计	76,691,467.61	74,154,658.66	68,155,918.03	47,619,863.39

2、利润表

			单位：元	单位：元
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	-	679,611.80	-	-
减:营业成本	-	-	-	-
营业税金及附加	-	2,650.48	-	-
销售费用	-	-	-	-
管理费用	1,379,340.90	154,472.96	168,633.74	429,913.77

41

项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
财务费用	266.15	911.32	1,179.54	260.67
资产减值损失	-	-	-	-
加:公允价值变动 损益(损失以 “-”号填列)	-	-	-	-
投资收益（损失 以“－”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润 （亏损以“－”号 填列）	-1,379,607.05	521,577.04	-169,813.28	-430,174.44
加：营业外收入	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-
四、利润总额 （亏损总额以 “－”号填列）	-1,379,607.05	521,577.04	-169,813.28	-430,174.44
减：所得税费用	-	19,720.26	-	-
五、净利润（净 亏损以“－”号填 列）	-1,379,607.05	501,856.78	-169,813.28	-430,174.44

3、现金流量表

单位：元

项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产 生的现金流量：
销售商品、提供 劳务收到的现金	-	700,000.00	-	-
收到其他与经营 活动有关的现金	2,854,676.16	696,262.86	15,785,306.58	24,400,091.01
经营活动现金流 入小计	2,854,676.16	1,396,258.18	15,785,306.58	24,400,091.01
购买商品、接受 劳务支付的现金	-	-	-	-
支付给职工以及 为职工支付的现 金	52,500.00	94,500.00	126,000.00	141,000.00
支付的各项税费	-	42,759.09	12,076.83	-

42

项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
支付其他与经营 活动有关的现金	1,319,840.31	6,001,799.50	12,245.80	18,437,853.33
经营活动现金流 出小计	1,372,340.31	6,139,058.59	150,332.63	18,578,853.33
经营活动产生的 现金流量净额	1,482,335.85	-4,742,800.41	15,634,983.95	5,821,237.68
二、投资活动产 生的现金流量：
收回投资收到的 现金	-	-	22,371.00	-
取得投资收益收 到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产收回的 现金净额	-	-	-	-
处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资 活动有关的现金	-	-	30,549,954.00	-
投资活动现金流 入小计	-	-	30,572,325.00	-
购建固定资产、 无形资产和其他 长期资产支付的 现金	-	-	-	-
投资支付的现金	5,400,000.00	-	26,000,000.00
支付其他与投资 活动有关的现金	-	2,100,000.00	25,930,574.00	6,192,736.50
投资活动现金流 出小计	5,400,000.00	2,100,000.00	51,930,574.00	6,192,736.50
投资活动产生的 现金流量净额	-5,400,000.00	-2,100,000.00	-21,358,249.00	-6,192,736.50
三、筹资活动产 生的现金流量：
吸收投资收到的 现金	-	3,600,000.00	5,700,000.00	-
取得借款收到的 现金	-	-	-	-
收到其他与筹资 活动有关的现金	7,269,050.00	6,450,000.00	-	-

43

项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
筹资活动现金流 入小计	7,269,050.00	10,050,000.00	5,700,000.00	-
偿还债务支付的 现金	-	-	-	-
分配股利、利润 或偿付利息支付 的现金	-	-	-	-
支付其他与筹资 活动有关的现金	3,354,672.00	3,200,000.00	-	-
筹资活动现金流 出小计	3,354,672.00	3,200,000.00	-	-
筹资活动产生的 现金流量净额	3,914,378.00	6,850,000.00	5,700,000.00	-
四、汇率变动对 现金及现金等价 物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金 等价物净增加额	-3,286.15	7,199.59	-23,265.05	-371,498.82
加：期初现金及 现金等价物余额	17,698.19	10,493.92	33,758.97	405,257.79
六、期末现金及 现金等价物余额	14,412.04	17,698.19	10,493.92	33,758.97

44

第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不 存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息， 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

• 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。

• 三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文

件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

45

信息披露义务人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海泓甄投资管理有限公司

委派代表：

黄婧

年 月 日

46

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

陈继

年 月 日

47

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

孙湘君

年 月 日

48

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

高雪娟

年 月 日

49

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报 告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担相应的责任。

法定代表人：

林立

财务顾问主办人：

朱鸿雷

张海涛

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华林证券股份有限公司
----- End of picture text -----

年 月 日

50

备查文件

一、上海臻禧的营业执照

• 二、上海臻禧关于参与上市公司股份竞拍的合伙人会议决议

• 三、上海臻禧执行事务合伙人委派代表的身份证明文件

• 四、上海臻禧的证券账户

五、财务顾问意见

六、法律意见书

• 七、上海臻禧及其执行事务合伙人关于本次权益变动资金来源的证明

• 八、上海臻禧与上市公司及其关联方交易情况说明

• 九、上海臻禧执行事务合伙人、实际控制人最近两年内变化情况的说明

• 十、上海臻禧及其执行事务合伙人、实际控制人以及相关人员在权益变动事实发

• 生之日起前 6 个月内持有或买卖*ST 云网股票的自查报告

十一、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月 内持有或买卖*ST 云网股票的说明

十二、上海臻禧就本次股份受让应履行的义务所做出的承诺

• 十三、上海臻禧及其执行事务合伙人最近三年的财务报表或审计报告

十四、上海臻禧不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第 五十条的规定提供相关文件的说明

十五、与本次权益变动相关的法律文件

以上备查文件备置地点为:上市公司主要办公地址。

51

详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	中科云网科技集 团股份有限公司		上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	*ST云网		股票代码	002306
信息披露义务人名称	上海臻禧企业管 理咨询合伙企业 (有限合伙)、陈 继、孙湘君、高 雪娟		信息披露义务人注 册地	上海市崇明区长江农场长 江大街161号2幢5870 室(上海长江经济园区)、 上海市徐汇区斜土路殷家 角11号、上海市徐汇区 漕溪北路玉兰花苑4号 10B室、上海市南汇区周 浦镇中大街96弄13号 303室
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人 发生变化□		有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是√否□		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是√否□
信息披露义务人是否对境 内、境外其他上市公司持 股5%以上	是√否□		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定√ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	持股种类：无限售条件的普通A股 持股数量：8,925,418股 持股比例：1.12%
本次发生拥有权益的股份 变动的数量及变动比例	股票种类：无限售条件的普通A股 变动数量：181,560,000股 变动比例：22.70%
与上市公司之间是否存在 持续关联交易	是□否√

52

与上市公司之间是否存在 同业竞争	是□否√
信息披露义务人是否拟于 未来12个月内继续增持	是√否□ 信息披露义务人及其实际控制人不排除在未来12 个月内进一步增 持*ST云网的可能性。若信息披露义务人及其实际控制人所持有的 上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人及 其实际控制人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关法 律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
信息披露义务人前6个月 是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是√否□
是否存在《收购办法》第 六条规定的情形	是□否√
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是√否□
是否已充分披露资金来源	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次权益变动是否需取得 批准及批准进展情况	是□否√
信息披露义务人是否声明 放弃行使相关股份的表决 权	是□否√

填表说明:

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明;

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写;

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表

• 以共同名义制作并报送权益变动报告书。

53

（此页无正文，为《中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章 页）

信息披露义务人：上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海泓甄投资管理有限公司

委派代表： 黄婧 年 月 日

54

（此页无正文，为《中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章 页）

信息披露义务人：

陈继

年 月 日

55

（此页无正文，为《中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章 页）

信息披露义务人：

孙湘君

年 月 日

56

（此页无正文，为《中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章 页）

信息披露义务人：

高雪娟

年 月 日

57