Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2018

Oct 25, 2018

中科云网科技集团股份有限公司 2018 年第三季度报告正文

证券代码：002306 证券简称：*ST 云网 公告编号：2018-102

中科云网科技集团股份有限公司 2018 年第三季度报告正文

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中科云网科技集团股份有限公司 2018 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
		林立新先生因身体原因未能
		亲自出席会议，已委托独立董
林立新	独立董事		鲁亮升
		事鲁亮升先生代为出席并表
		决。

公司负责人陆湘苓、主管会计工作负责人叶永春及会计机构负责人 ( 会计主

管人员 ) 叶永春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末	本报告期末	上年度末	上年度末	本报告期末比上年度末增减	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	81,613,185.42		101,413,334.24		-19.52%
归属于上市公司股东的净资产	-360,492.26		15,247,331.21
					-102.36%
（元）
		本报告期比上年同期				年初至报告期末比上
	本报告期			年初至报告期末
		增减				年同期增减
营业收入（元）	18,889,509.71	-21.52%		58,161,453.69		-20.05%
归属于上市公司股东的净利润	-4,890,862.39			-15,607,823.47
		-25.13%				-25.95%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	-4,897,916.77	-12.09%		-15,722,576.27		-19.27%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额				-21,582,902.52
	-509,388.21	93.75%				-23.43%
（元）
基本每股收益（元/股）	-0.0061	-24.49%		-0.0195		-25.81%
稀释每股收益（元/股）	-0.0061	-24.49%		-0.0195		-25.81%
加权平均净资产收益率	-234.58%	-203.39%		-209.69%		-156.48%

非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	1,843.05	处置车辆
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统		郑州湘鄂情收到区“四上”企业
	80,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）		达标奖励。
债务重组损益	30,000.00	债务重组收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	34,836.25
减：所得税影响额	-966.33
少数股东权益影响额（税后）	32,892.83
合计	114,752.80	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

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说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

					报告期末表决权恢复的优先	报告期末表决权恢复的优先	报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数			46,364					0
					股股东总数（如有）
			前10名股东持股情况
						持有有限售条件	质押或冻结情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股数量
						的股份数量	股份状态		数量
上海臻禧企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	境内非国有法人		23.11%	184,876,100		0
							质押		181,560,000
王莲枝	境内自然人		1.28%	10,279,921		0
翁史伟	境内自然人		1.00%	7,993,000		0
严国文	境内自然人		0.74%	5,955,700		0
陈继	境内自然人		0.70%	5,609,318		0
杨艳荣	境内自然人		0.67%	5,391,800		0
海天天线（上海） 国际贸易有限公 司	境内非国有法人		0.64%	5,080,004		0
朱华斌	境内自然人		0.63%	5,019,908		0
李增梅	境内自然人		0.63%	5,000,001		0
刘柏权	境内自然人		0.62%	4,989,603		0
			前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称			持有无限售条件股份数量
							股份种类		数量
上海臻禧企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）			184,876,100
							人民币普通股		184,876,100
王莲枝			10,279,921				人民币普通股		10,279,921
翁史伟			7,993,000				人民币普通股		7,993,000
严国文			5,955,700				人民币普通股		5,955,700
陈继			5,609,318				人民币普通股		5,609,318

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杨艳荣	5,391,800	人民币普通股	5,391,800
海天天线（上海）国际贸易有限公 司	5,080,004
		人民币普通股	5,080,004
朱华斌	5,019,908	人民币普通股	5,019,908
李增梅	5,000,001	人民币普通股	5,000,001
刘柏权	4,989,603	人民币普通股	4,989,603
	1.陈继先生为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人，陈继先生与
	上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系；另陈继先生任海天天
上述股东关联关系或一致行动的	线（上海）国际贸易有限公司之母公司--西安海天天实业股份有限公司董事局主席，陈
说明	继先生与海天天线（上海）国际贸易有限公司存在关联关系；
	2.除上述关联关系或一致行动人关系外，未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行
	动安排。
前10名普通股股东参与融资融券
	无
业务情况说明（如有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期资产负债表、利润表及现金流量表项目与上年度或上年同期发生较大变化的明细及原因如下：

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、公司控股股东发生变更的情况说明

深圳市福田区人民法院定于2018 年6 月23 日10 时至2018 年6 月24 日10 时公开拍卖 公司控股股东孟凯先生所持的18,156 万股公司股票，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称“上海臻禧”）在本次公开拍卖活动中竞拍成功，成交价格为6.79 亿元。 2018 年7 月13 日，孟凯先生名下18,156 万股公司股份过户至上海臻禧名下，上海臻禧直接 持有上市公司184,876,100 股股票，占上市公司总股本的23.11%，成为上市公司控股股东， 上海臻禧实际控制人陈继先生成为上市公司的实际控制人，上海臻禧与陈继先生合计持有 190,485,418 股股份，占总股本的23.81%。陈继先生及上海臻禧已就本次权益变动情况履行 了信息披露义务。

• 二、关于公司控股股东向公司董事会、监事会提请召开临时股东大会的情况说明

公司控股股东上海臻禧于2018 年7 月27 日向公司董事会发出了《关于提请公司董事会 召开临时股东大会的函》及其附件《关于提请公司董事会召开临时股东大会的提案》，上海

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臻禧提请董事会召开临时股东大会，审议《关于提请罢免公司董事的议案》、《关于提请补 选公司董事的议案》等两项提案，经全体董事集体讨论、商议，董事会不同意提请召开临时 股东大会。随后，上海臻禧于2018 年8 月8 月向公司监事会主席王青昱先生发出了《关于提 请公司监事会召开临时股东大会的函》及附件《关于提请公司监事会召开临时股东大会的提 案》，提请监事会召开临时股东大会，审议《关于提请罢免公司董事的议案》、《关于提请 补选公司董事的议案》等两项提案（该议案内容与提交董事会的议案内容基本一致），经全 体监事集体讨论、商议，公司监事会不同意召开监事会会议审议上海臻禧提出的提议事项。 上述具体情况，请参见公司于2018 年9 月11 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于深圳证 券交易所<关注函>的回复公告》（公告编号：2018-78）。

2018 年10 月，公司第四届董事会4 名非独立董事、3 名独立董事向公司提出辞职后，为 完善公司治理、促进公司规范运作，上海臻禧提名陈继先生、黄婧女士、朱洲先生为第四届 董事会非独立董事候选人，提名陈叶秋女士、邓青先生、林涛先生为第四届董事会独立董事 候选人（作为临时提案提交股东大会审议），上述候选人人选已提交公司2018 年第二次临时 股东大会予以审议，本次股东大会将于2018 年11 月1 日下午14:00 以现场表决与网络投票 方式召开。具体情况请参见公司于2018 年10 月20 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于增 加公司2018 年第二次临时股东大会临时提案暨召开2018 年第二次临时股东大会补充通知的 公告》（公告编号：2018-96）。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
2017 年12 月，广东省深圳市福田区人民 法院（以下简称“福田法院”)出具《执 行裁定书》，决定对控股股东孟凯先生所 持18,156 万股公司股份实施司法拍卖， 并定于2018 年2 月2 日10 时至2018 年 2 月3 日10 时止，在淘宝网司法拍卖网 络平台上公开拍卖。孟凯先生于2018 年 1 月向福田法院申请执行异议，后被福田 法院驳回。随后孟凯先生向广东省深圳 市中级人民法院申请复议，2018 年2 月 2 日，经查询淘宝网司法拍卖网络平台， 公司获悉：因被执行人提起执行异议， 法院已立案调查。后公司收到中信证券		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公
	2017 年12 月13 日	司控股股东收到<执行裁定书>的公告》
		（公告编号：2017-100）
		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公
	2017 年12 月27 日	司控股股东孟凯先生收到<通知书>的公
		告》（公告编号：2017-106）
		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于收
	2018 年01 月03 日	到控股股东孟凯先生向法院递交之<执
		行异议书>的公告》（公告编号：2018-1）
		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公
	2018 年01 月09 日	司控股股东孟凯先生收到<受理案件通
		知书>的公告》（公告编号：2018-5）
股份有限公司（以下简称“中信证券”） 代理律师黄婧女士（黄婧女士为公司董 事）转发来的相关材料，获悉：岳阳市 中湘实业有限公司（以下简称“中湘实		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公
		司控股股东孟凯先生收到<执行裁定书>
	2018 年01 月22 日
		及其向法院递交<复议申请书>的公告》
		（公告编号：2018-9）

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业”）以案外人身份向福田法院提出执 行异议申请，福田法院程序受理了中湘 实业提出的执行异议申请并中止了原定 于2 月2 日至3 日举行的拍卖孟凯所持 股票事项。2018 年4 月17 日，公司收到 孟凯先生委托代理律师发来的《执行裁 定书》，福田法院作出裁定：已驳回中湘 实业的异议请求。2018 年5 月17 日，公 司收到福田法院《通知书》，定于2018 年6 月23 日10 时至2018 年6 月24 日 10 时公开拍卖公司控股股东孟凯先生所 持的18,156 万股公司股票。上海臻禧企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）成功 竞拍孟凯先生所持有的18,156 万股公司 股份，该18156 万股公司股份于2018 年 7 月13 日由孟凯先生名下过户至上海臻 禧名下。		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于重
	2018 年02 月02 日	大事项停牌的公告》（公告编号：
		2018-13）
		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于控
	2018 年02 月03 日	股股东所持公司股份被司法拍卖事项的
		进展公告》（公告编号：2018-14）
		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于控
		股股东所持公司股份被司法拍卖事项进
	2018 年02 月06 日
		展情况暨股票复牌的公告》（公告编号：
		2018-15）
		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公
	2018 年04 月19 日	司控股股东收到<执行裁定书>的公告 》
		(公告编号：2018-40）
		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于收
	2018 年05 月19 日	到广东省深圳市福田区人民法院<通知
		书>的公告 》(公告编号：2018-58）
		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于司
		法拍卖竞价结果暨控股股东、实际控制
	2018 年06 月26 日
		人将发生变更的提示性公告》(公告编
		号：2018-64）
		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《重大事
	2018 年07 月10 日
		项进展公告》(公告编号：2018-67）
		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于控
		股股东股份完成过户暨控股股东、实际
	2018 年07 月18 日
		控制人发生变更的公告》(公告编号：
		2018-68）
2018 年4 月，161 名投资者以公司虚假 陈述责任纠纷为案由，向北京市第一中 级人民法院（以下简称“北京一中院”） 起诉公司要求赔偿投资者损失，以及有 部分投资者要求控股股东孟凯先生承担 连带赔偿责任。此后公司陆续收到法院 送达的窦苗苗、西安天地人和医药科技 有限公司等17 名投资者索赔诉讼材料， 新增诉讼金额为555.26 万元，截至报告 期末，该投资者索赔涉诉金额为 2,250.30 万元。截至本报告期末，该投 资者索赔案件尚未正式开庭审理。		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《重大诉
	2018 年04 月13 日
		讼公告》（公告编号：2018-39）
		《关于深圳证券交易所年报问询函的回
	2018 年07 月04 日
		复公告》（公告编号：2018-66）
控股股东上海臻禧于2018 年7 月17 日 将持有的18,156 万股公司股份质押给中 融国际信托有限公司，深交所就控股股		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于控
	2018 年07 月19 日	股股东股份质押的公告》（公告编号：
		2018-69）

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东质押股份事项发来《关注函》，陈继先 生及上海臻禧等相关方已就有关情况予 以回复。
		《关于深圳证券交易所<关注函>的回复
	2018 年08 月07 日
		公告》（公告编号：2018-72）
陈继先生及上海臻禧于2018 年7 月11 日向公司提交并由公司披露了相关权益 变动文件后，公司收到深交所发来的《问 询函》，要求公司核实有关情况。公司于 2018 年8 月7 日对有关事项进行了回复 并公开披露，同时，陈继先生及上海臻 禧等相关方对已披露的权益变动文件予 以更正并披露。		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于深
		圳证券交易所<问询函>的回复公告》（公
		告编号：2018-71）、《华林证券股份有限
		公司 关于中科云网科技集团股份有限
		公司 对深圳证券交易所问询函回复之
		核查意见》、 《详式权益变动报告书》、 《华
	2018 年08 月07 日
		林证券股份有限公司关于中科云网科技
		集团股份有限公司详式权益变动报告书
		之财务顾问核查意见（更新后）》、《陕西
		罗泰律师事务所关于<中科云网科技集
		团股份有限公司详式权益变动报告书>
		的法律意见书（更新后）》
深交所于2018年9 月3 日发来《关注函》， 对投资者投诉公司规范运作情况存在瑕 疵事宜表示高度关注，公司认真进行核 实并于2018 年9 月11 日进行详细说明 及回复并公开披露。
		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于深
	2018 年09 月11 日	圳证券交易所<关注函>的回复公告》（公
		告编号：2018-78）
为了提供公司的持续经营能力，公司于 2018 年9 月28 日召开董事会会议，同意 公司以现金认缴方式设立全资子公司无 锡全		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《第四届
		董事会2018 年第五次临时会议决议公
	2018 年09 月29 日
		告》（公告编号：2018-79）、《关于对外
		投资事项的公告》（公告编号：2018-80）
中科云网科技集团股份有限公司， 资子公司于2018 年9 月30 日完成工商 登记并取得《营业执照》。		巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于全
	2018 年10 月09 日	资子公司完成工商注册登记并取得营业
		执照的公告》（公告编号：2018-81

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无	无		无	无
收购报告书或权益变动报告书中所
	无	无	无		无	无
作承诺
资产重组时所作承诺	无	无	无		无	无
首次公开发行或再融资时所作承诺	无	无	无		无	无
股权激励承诺	无	无	无		无	无
		关于向公司	自2013年11	2013年11月	自2013年11
其他对公司中小股东所作承诺	孟凯					超期未履行
		提供财务资	月6日起的未	05日	月5日至2015

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		助的承诺	来六个月内,		年1月8日
			减持公司股
			份金额在扣
			除应缴税费
			资金到账后
			的三个月内，
			通过银行转
			账等方式将
			上述资金总
			额的30%无
			偿资助公司，
			资助期限为
			3-12个月。
			自2013年11
			月6日起的未
			来六个月内,
			减持公司股
			份金额在扣
			除应缴税费
	克州湘鄂情	关于向公司	资金到账后		自2013年11
				2013年11月
	投资控股有	提供财务资	的三个月内，		月5日至2015	超期未履行
				05日
	限公司	助的承诺	通过银行转		年1月8日
			账等方式将
			上述资金总
			额的30%无
			偿资助公司，
			资助期限为
			3-12个月。
承诺是否按时履行	否
如承诺超期未履行完毕的，应当详
	1、原控股股东及克州湘鄂情未按时履行向公司提供财务资助承诺的主要原因系资金准
细说明未完成履行的具体原因及下
	备不足，尚未下一步的工作计划。
一步的工作计划

四、对 2018 年度经营业绩的预计

2018 年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

业绩亏损
2018年度净利润（万元）	-2,500	至	-1,800
2017年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	-1,833.05
	上述业绩预计是公司基于报告期末财务状况和当前经营状况做出的合理预
业绩变动的原因说明
	计，公司将努力采取有效措施力争降低亏损。

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

中科云网科技集团股份有限公司 法定代表人：陆湘苓

2018 年10 月25 日

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