Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2016

Oct 25, 2016

中科云网科技集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

证券代码： 002306 证券简称：中科云网 公告编号： 2016-118

中科云网科技集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

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中科云网科技集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王禹皓、主管会计工作负责人高 翔及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 高 翔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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中科云网科技集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末	本报告期末	上年度末	上年度末	本报告期末比上年度末增减	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	129,644,120.09		179,552,130.51		-27.80%
归属于上市公司股东的净资产	492,524.27		19,363,156.92
					-97.46%
（元）
		本报告期比上年同期				年初至报告期末比上
	本报告期			年初至报告期末
		增减				年同期增减
营业收入（元）	24,745,682.25	-70.36%		76,148,750.65		-72.58%
归属于上市公司股东的净利润	-4,440,864.46			-18,870,632.65
		89.48%				87.12%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	-4,428,024.15	84.21%		-16,341,244.89		87.69%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额				-19,466,250.12
	--	--				35.85%
（元）
基本每股收益（元/股）	-0.0056	89.48%		-0.0236		87.12%
稀释每股收益（元/股）	-0.0056	89.48%		-0.0236		87.12%
加权平均净资产收益率	-163.69%	-144.10%		-190.08%		-98.32%

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	75,393.24	处置车辆
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	300,000.00	收回部分齐大伟应收款项
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,904,781.00	主要为兑付“湘鄂债”违约金
合计	-2,529,387.76	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

• 1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

					报告期末表决权恢复的优先	报告期末表决权恢复的优先	报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数			83,036					0
					股股东总数（如有）
			前10名股东持股情况
						持有有限售条件	质押或冻结情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股数量
						的股份数量	股份状态		数量
孟凯	境内自然人		22.70%	181,560,000		0	冻结		18,156,000
							质押		18,156,000
上海爱建信托有 限责任公司-爱 建民生汇鑫5号 集合资金信托计 划	其他		1.00%	8,000,000		0
方正东亚信托有 限责任公司-方 正东亚.百华13 号证券投资集合 资金信托计划	其他		0.90%	7,225,630		0
翁史伟	境内自然人		0.75%	5,975,300		0
刘伯权	境内自然人		0.66%	5,245,303		0
北方国际信托股 份有限公司-北 方信托舞象1号 证券投资集合资 金信托计划	其他		0.58%	4,606,029		0
张庆典	境内自然人		0.45%	3,600,000
李翠超	境内自然人		0.44%	3,553,100		0
訚肃	境内自然人		0.40%	3,206,000		0
渤海证券-工商 银行-渤海分级 汇鑫6号集合资 产管理计划	其他		0.38%	3,000,000		0
			前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
名			量
股东称			持有无限售条件股份数				股份种类		数量

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孟凯	181,560,000	人民币普通股	181,560,000
上海爱建信托有限责任公司-爱建 民生汇鑫5号集合资金信托计划	8,000,000
		人民币普通股	8,000,000
方正东亚信托有限责任公司-方正 东亚.百华13号证券投资集合资金 信托计划	7,225,630
		人民币普通股	7,225,630
翁史伟	5,975,300	人民币普通股	5,975,300
刘伯权	5,245,303	人民币普通股	5,245,303
北方国际信托股份有限公司-北方 信托舞象1号证券投资集合资金信 托计划	4,606,029
		人民币普通股	4,606,029
张庆典	3,600,000	人民币普通股	3,600,000
李翠超	3,553,100	人民币普通股	3,553,100
訚肃	3,206,000	人民币普通股	3,206,000
渤海证券-工商银行-渤海分级汇鑫 6号集合资产管理计划	3,000,000
		人民币普通股	3,000,000
上述股东关联关系或一致行动的
	上述股东中，其他股东之间有无关联关系或一致行动人的情况未知。
说明
前10名普通股股东参与融资融券	经核查相关登记结算数据，截止2016年9月30日，公司前10名普通股股东中，有张
业务情况说明（如有）	庆典参与融资融券的行为。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

1. 应收账款，报告期末为2,006.72万元，比期初增加619.93万元，增幅为44.70%，主要系下 属公司团膳业务应收账款增加；

2. 其他应收款，报告期末为4,821.20万元，比期初减少4,907.30万元，降幅为50.44%，主要系 收回商标转让尾款导致；

3. 存货，报告期末为98.26万元，比期初增加47.41万元，增幅为93.21%，主要系团膳业务采 购原材料增加；

（二）利润表项目

1. 营业收入，本报告期为2,474.57万元，比上年同期减少5,874.90万元，降幅为70.36%；营业 税金及附加，本报告期为10.85万元，比上年同期减少415.55万元，降幅为97.46%；销售费 用，本报告期为786.79万元，比上年同期减少5,093.41万元，降幅为86.62%；管理费用， 本报告期为730.09万元，比上年同期减少1,490.34万元，降幅为67.12%；以上项目降幅较 大，主要系由2015年末重大资产重组实施后，营业规模大幅下降所导致。营业税金及附加 项除营业规模下降的影响外，营改增的实施也是重要影响因素。

2. 财务费用，本报告期为-0.32万元，比上年同期减少606.00万元，降幅为100.05%。2015年 末公司债务危机解决后，三月份完成“湘鄂债”全面兑付，目前公司无各类长短期借款。

3. 投资收益，本报告期为零，比上年同期减少41.36万元，系2015年末重大资产重组实施后 本年度公司不存在对外投资活动；

4. 营业外收入，本报告期为0.74万元，比上年同期减少214.77万元，降幅为99.66%，系上年 同期存在下属公司收到政府补助事项；

5. 营业外支出，本报告期为2.02万元，比上年同期减少717.01万元，降幅为99.72%，主要系 2015上年同期公司存在诉讼赔偿支出、计提公司债违约金的影响；

6. （三）现金流量表项目

7. 经营活动产生的现金流量净额，截止报告期末为-1,946.63万元，净流出量较上年同期减少 35.85%，系2015年末重大资产重组实施后，报告期营业规模下降，亏损金额大幅下降所 致；

8. 筹资活动产生的现金流量净额，截止报告期末为-2,840.58万元，净流出量较上年同期减少 62.24%，系上年同期公司回购12%的“湘鄂债”（本金5757.15万元），本报告期筹资活动 支出主要为归还北京盈聚和克州湘鄂情款项。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、公司拟为原子公司合肥天焱继续提供重组贷款担保事项

为了解决原控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司（已转让给克州湘鄂情，以下简 称“合肥天焱”）原有4000万元贷款逾期问题，确保公司当时重大资产重组工作及各方面工作 的顺利进行，公司于2016年6月19日召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于对

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公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》，同意为合肥天焱拟向徽商银行股份有限公 司天鹅湖支行（以下简称“徽商银行”）申请重组贷款提供续保，贷款金额在3000万元以内， 贷款期限12个月；贷款年利率为5.655%；担保方式与原贷款业务相同，分别为公司信用担保 和控股股东孟凯先生个人信用担保，详情请参见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的相 关公告。

2016年6月23日，公司收到深交所关于本次继续提供担保事项的问询函，要求公司及相关 中介机构就问询函中所提问题作出书面说明，在完成本次对外担保事项的核查及披露后，再 行将上述议案提交股东大会审议。收到深交所问询函后，公司立即组织相关中介机构就问询 函所提问题进行核查及回复。鉴于公司及相关中介机构当时正在对问询函进行沟通回复工作， 在回复工作完成之前，暂不宜召开2016年第二次临时股东大会审议有关担保事项。为此，公 司于2016年7月1日召开第三届董事会2016年第二次临时会议，决定取消召开2016年第二次临 时股东大会审议《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》。2016年7月19日， 公司完成了深交所关于继续担保事项的全部回复工作，并于同日对外披露了《关于深交所问 询函（担保事项）的回复公告》及相关中介机构核查意见。

在完成上述继续担保事项第一次问询函的回复及披露工作后，公司于2016年7月27日又收 到深交所关于继续提供担保事项的第二次问询函，要求公司及相关中介机构就问询函中所提 问题作出书面说明。收到该问询函后，公司立即组织相关中介机构就问询函所提问题进行核 查及回复。2016年9月2日，公司完成了深交所关于继续担保事项第二次问询函的回复工作， 并于同日对外披露了《关于深交所问询函（担保事项）的回复公告》及相关中介机构核查意 见，在本次公告中，公司对解决合肥天焱银行贷款偿还问题进行了说明：为了解除上市公司 对合肥天焱的连带担保责任，克州湘鄂情控制人孟凯先生承诺：“积极筹措资金，帮助合肥天 焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具 的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。” 截止2016年9月30日，控股股东孟凯先生已代合肥天焱偿还了所欠徽商银行的170万元贷款 利息，剩余本金利息于近期偿还，公司将继续督促控股股东履行承诺函约定的事项，详情请 参见公司于2016年10月11日对外披露的《关于公司控股股东履行承诺的进展公告》。

二、终止发行股份购买资产并募集配套资金事项

公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年3月7日开市起停牌。公司股票停牌期 间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作， 聘请独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展相关工作。完成相关 准备工作后，公司于2016年4月28日召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《中科云 网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。 随后，公司收到深交所关于本次重大资产重组的问询函，提出了本次交易是否构成借壳上市、 本次预估值是否合理等反馈意见，公司与相关中介机构对问询函中相关问题及数据进行了核 实与确认工作。

公司对标的公司实际情况及相关问题进行了现场深入核实后，认为光伏发电建设的市场未 来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认 为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，且当时国内证券市场环境、政策等客观情况与 预案通过时发生了较大变化。经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发， 公司于2016年8月13日召开董事会审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事 项的议案》，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，详情请参见公司于2016年8 月16日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

2016年8月17日，公司收到深交所关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的 关注函，要求公司对关注函所提出的问题进行认真核查并做出书面说明。公司收到关注函后，

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立即组织相关中介机构就关注函所提问题进行核查及回复，并于2016年8月23日对外披露了 《关于深交所关注函的回复公告》。此前，为本次重大资产重组提供独立财务顾问的中介机 构已于2016年8月19日出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司终止重大资产重组事项之 核查意见相关核查意见》，公司根据相关要求及时将该核查意见对外进行了披露。同时，鉴 于项目该重组事项已终止，根据独立财务顾问要求，双方签署《终止合同协议书》。

三、关于解决资金占用的情况说明

2015年12月底，公司临时向岳阳市中湘实业有限公司（简称“中湘实业”）提供借款300万 元，存在关联方非经营性资金占用情形。为了解决该资金占用问题，公司提出了相关解决方 案，并于2016年4月30日在指定信息披露媒体上刊登了《关于解决关联方非经营性资金占用方 案的公告》。

为了尽快解决非经营性资金占用问题，公司于2016年5月5日与克州湘鄂情签署《协议 书》，协议约定：将公司持有的对中湘实业的300万元债权转让给克州湘鄂情，克州湘鄂情以 其对公司债权300万元支付转让对价，转让后公司与中湘实业无债权债务往来，克州湘鄂情同 意所转让300万元债权由克州湘鄂情与中湘实业自行协商解决。详情请参见公司于2016年5月7 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于解决关联方非经营性资金占用的公告》。

2016年7月29日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京局”）下 发的《关于对中科云网科技集团股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（京证监 发【2016】45号，以下简称“《决定书》”），公司已按照相关监管要求进行了整改，并于2016 年8月10日对外披露了《关于北京监管局<行政监管措施决定书>的整改报告》。

四、控股股东股份被轮候冻结事项

经查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份冻结数据，公司在获悉控股股 东持有的18156万股公司股份于2016年8月12日、2016年9月6日先后被湖南省岳阳市中级人民 法院（2016湘06财保2号）、北京市第一中级人民法院（2016京01执493号）司法轮候冻结后， 根据相关法律法规及有关规则的有关规定，及时履行了相关信息披露义务，详情请参见公司 于2016年8月16日、2016年9月8日在指定信息披露媒体上刊登的《关于控股股东股份被轮候冻 结的公告》。随后，公司于2016年9月20日收到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公 司的问询函》（中小板问询函[2016]第423 号，以下简称“问询函”），深交所针对公司控股股 东孟凯所持有的18,156万股公司股份先后两次被司法轮候冻结事项进行了问询，公司于2016 年9月23日对问询函进行了回复，并于同日对外披露了《关于深交所问询函（控股股东股份冻 结事项）的回复公告》。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司因合同纠纷起诉齐大伟、上海齐鼎 餐饮发展有限公司、上海鼎中鼎餐饮发 展有限公司，双方于2016年6月7日达 成和解协议。因齐大伟未履行和解协议 约定的付款义务，公司向上海市静安区 人民法院申请强制执行，目前处于强制 执行阶段。
		http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc
	2016年08月12日	losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12025
		60760?announceTime=2016-08-12
控股股东孟凯因未及时偿还中信证券的 股份质押融资资金，其持有的18156万 股公司股份于2015年5月20日被轮候		http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc
	2015年07月17日	losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12013
		04595?announceTime=2015-07-17
冻结，2015年8月13日，中信证券向福 田法院申请强制执行，2016年2月，孟		http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc
	2015年08月13日
		losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12014

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凯与中信证券签署《债务和解协议》，截		38943?announceTime=2015-08-15
止目前控股股东对中信证券的债务尚未 偿还，其持有的股份属于冻结状态中。		http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc
	2016年03月03日	losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12020
		18891?announceTime=2016-03-03

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无	无		无	无
收购报告书或权益变动报告书中所
	无	无	无		无	无
作承诺
			关于2015年
			公司重大资
				2015年12月
	公司	其他承诺	产重组文件		长期有效	正在履行中
				04日
			真实、准确、
			完整的承诺
			关于2015年
			公司重大资		2015年12月
				2015年12月
	公司	其他承诺	产重组拟出		5日至重组完	正在履行中
				04日
			售资产权属		成之日止
			清晰的承诺
		关于同业竞
资产重组时所作承诺		争、关联交	《避免同业	2015年12月
	孟凯				长期有效	正在履行中
		易、资金占用	竞争承诺》	04日
		方面的承诺
		关于同业竞
		争、关联交	《规范关联	2015年12月
	孟凯				长期有效	正在履行中
		易、资金占用	交易》	04日
		方面的承诺
			关于资产重
			组所出具材
				2015年12月
	孟凯	其他承诺	料的真实、准		长期有效	正在履行中
				04日
			确、完整的承
			诺
		关于同业竞
		争、关联交	《避免同业	2008年01月
首次公开发行或再融资时所作承诺	孟凯				长期有效	正在履行中
		易、资金占用	竞争承诺》	26日
		方面的承诺
股权激励承诺	无	无	无		无	无

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			《向公司提		自2013年11
				2013年11月
	孟凯	其他承诺	供财务资助		月4日至2015	未全部履行
				04日
			的承诺》		年1月8日
	克州湘鄂情		《向公司提		自2013年11
				2013年11月
	投资控股有	其他承诺	供财务资助		月4日至2015	未全部履行
				04日
	限公司		的承诺》		年1月8日
			积极筹措资
			金，帮助合肥
			天焱偿还应
			付徽商银行
			的贷款资金
其他对公司中小股东所作承诺			（包括但不
			限于本金、利
			息、罚息等，		自2016年8	未全部如期
			以徽商银行	2016年08月	月18日至	履行，公司正
	孟凯	其他承诺
			最终出具的	18日	2016年9月	在督促其履
			还款数据为		30日	行中。
			准），并于
			2016年9月
			30日前全部
			还清，以解除
			中科云网承
			担的相关担
			保义务。
承诺是否按时履行	否
	1、控股股东及一致行动人克州湘鄂情未按时履行财务资助承诺的主要原因系资金准备
	不足。克州湘鄂情于2015年3月16日减持3000万股公司股份，减持资金除优先
如承诺超期未履行完毕的，应当详	偿还中信证券融资贷款本息后，剩余16,140.33万元以财务资助方式全部用于偿还本
细说明未完成履行的具体原因及下	期债券第三期利息和35%本金。
一步的工作计划	2、截止2016年9月30日，控股股东已代合肥天焱偿还了所欠徽商银行的170万元利
	息，剩余本金利息于近期偿还。公司将继续督促控股股东履行承诺，以解除上市公司
	对合肥天焱的连带担保责任。

四、对 2016 年度经营业绩的预计

2016 年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

业绩亏损
2016年度净利润（万元）	-3,000	至	-2,450
2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,557.4
	上述业绩预计仅是基于报告期末财务状况和当前经营状况做出的合理预
业绩变动的原因说明	计。公司努力采取有效措施降低亏损，将结合各项工作进展，及时履行信
	息披露义务。

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

中科云网科技集团股份有限公司

董事长：王禹皓

董事会批准报出日期：2016 年 10 月 25 日

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