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Apr 23, 2019

中科云网科技集团股份有限公司 公司章程修正案（2019 年4 月修订）

（尚须提交公司2019 年第一次临时股东大会审议）

根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，以及2019 年4 月17 日中 国证券监督管理委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等相关法 律、法规的要求，结合中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 实际情况，公司第四届董事会于2019 年4 月23 日召开2019 年第二次临时会议， 同意对《公司章程》有关条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：

修订前	修订后
第五条 公司住所：北京市北四环西路65 号海淀新技 术大厦16 层1611 号 邮政编码：100080	第五条 公司住所：北京市海淀区马甸东路19 号9 层1017 邮政编码：100088
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。

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	除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会特别决议通过。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。	第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会 特别决议通过；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本公司章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本公司章程第二十三条第 一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大	第四十四条本公司召开股东大会 的地点为公司住所地或公司董事会确定 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形

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会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第五十九条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决，两者具有同 等法律效力。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形回购本 公司股票； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第九十六条董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在	第九十六条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会解

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任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。

除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。

第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；股东大会根据有关 法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 授权原则对董事会授权如下： 1、项目投资、对外投资（除对流通股股票、期货、 期权、外汇及投资基金等金融衍生工具之外的投 资）权限：最近一期经审计的总资产的30%以内 （不含30%），超过这一标准的由股东大会决定。 董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金 额不超过公司最近一期经审计的总资产的50% （含50%）。 2、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）权限：达到或满足如下标准之一的：

第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议同意，可决定公司因本章程第二 十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项的原因收购本公司股份的相关 事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 股东大会根据有关法律、行政法规及规范 性文件的规定，按照谨慎授权原则对董事 会授权如下：

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（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告 或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司 最近一期经审计的总资产的30 %以下；董事会在 同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过 公司最近一期经审计的总资产的50%（含50%）。 （2）被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝 对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经 审计的上一年度净利润或亏损绝对值30%以下； 董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金 额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝 对值的50%（含50%）。

（3）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费 用等应当一并计算）为公司最近一期经审计的净 资产总额的30%以下。董事会在同一会计年度内 行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产总额的50%（含50%）。

3、借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁、资 产抵押、委托理财、与他人共同经营的资产所涉 及数额达到上述收购、出售资产标准的，比照前 述执行。

4、赠与、提供财务资助的权限：1000 万元以内。 5、对外担保的权限：决定低于本章程第四十一条 规定标准的担保事项。

董事会审议对外担保事项应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二以上同意。

未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。 6、关联交易权限：公司与其关联人达成的关联交 易总额为3000 万元以下且不超过公司最近经审 计的净资产的5%的。

超过上述标准的由股东大会决定。

公司为关联人提供担保或财务资助的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；

1、项目投资、对外投资（除对流通股股 票、期货、期权、外汇及投资基金等金融 衍生工具之外的投资）权限：最近一期经 审计的总资产的30%以内（不含30%），超 过这一标准的由股东大会决定。董事会在 同一会计年度内行使该决定权的累计金 额不超过公司最近一期经审计的总资产 的50%（含50%）。

2、购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内）权限： 达到或满足如下标准之一的：

（1）按照最近一期经审计的财务报告、 评估报告或验资报告，收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资 产的30 %以下；董事会在同一会计年度内 行使该决定权的累计金额不超过公司最 近一期经审计的总资产的50%（含50%）。 （2）被收购、出售资产相关的净利润或 亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务 报告），占公司经审计的上一年度净利润 或亏损绝对值30%以下；董事会在同一会 计年度内行使该决定权的累计金额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损 绝对值的50%（含50%）。 （3）收购、出售资产的交易金额（承担 债务、费用等应当一并计算）为公司最近 一期经审计的净资产总额的30%以下。董 事会在同一会计年度内行使该决定权的 累计金额不超过公司最近一期经审计的 净资产总额的50%（含50%）。 3、借贷、委托经营、受托经营、承包、 租赁、资产抵押、委托理财、与他人共同 经营的资产所涉及数额达到上述收购、出 售资产标准的，比照前述执行。 4、赠与、提供财务资助的权限：1000 万 元以内。 5、对外担保的权限：决定低于本章程第 四十一条规定标准的担保事项。 董事会审议对外担保事项应当取得出席

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	（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十六）自主变更会计政策和重要会计估计；达 到本章程第七十六条规定标准的，应报由股东大 会决定； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。	董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。 未经董事会或股东大会批准，不得对外提 供担保。 6、关联交易权限：公司与其关联人达成 的关联交易总额为3000 万元以下且不超 过公司最近经审计的净资产的5%的。 超过上述标准的由股东大会决定。 公司为关联人提供担保或财务资助的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十七）自主变更会计政策和重要会计估 计；达到本章程第七十六条规定标准的， 应报由股东大会决定； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核、内部 控制等相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。

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第一百一十八条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十八条董事会会议应有过 半数的董事 出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。法 律、行政法规、部门规章、本章程对最低 出席董事数或最低通过董事数另有规定 者，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上 签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。	第一百二十三条董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者本章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。

1.除上述修改外，公司章程其他条款保持不变，本次修订的《公司章程》

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存在新增条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2019 年4 月24 日

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