Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

证券代码：002306 证券简称：ST 云网 上市地点：深圳证券交易所

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中科云网科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案（摘要）

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	上海罗渤信息科技有限公司
募集配套资金	不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者

签署日期：二〇二〇年三月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

上市公司声明

本预案（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预 案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案全文同时 刊载于深圳证券交易所（ www. szse.cn ）网站。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带责任。

截至本预案披露日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引 用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果 将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的 变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本 预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各 项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得 中国证监会的核准。

本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间 均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者 关注相关风险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

交易对方声明

本次交易的标的公司及交易对方均已出具承诺函，承诺并保证为本次交易提供 的信息真实、准确、完整，保证前述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。承诺内容如下：

“本企业保证在本次交易中所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和 完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

目 录

上市公司声明 ........................................................................................................... 1 交易对方声明 ........................................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................... 6 第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 7 一、本次交易方案概况 ........................................................................................... 7 （一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 7 （二）募集配套资金 ............................................................................................. 10 二、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................... 11 （一）本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................... 11 （二）本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 11 三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 12 四、标的资产预估值和作价情况 .......................................................................... 12 五、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 12 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 12 （二）本次交易对上市公司主营业务、持续经营能力的影响 ........................... 12 （三）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................... 13 六、本次交易已履行和尚未履行的程序 .............................................................. 13 （一）本次交易已履行的程序 .............................................................................. 13 （二）本次交易尚需履行的程序 .......................................................................... 13 七、上市公司的控股股东关于本次重组的原则性意见，控股股东、上市公司董监高 人员股份减持计划 ................................................................................................. 14 （一）控股股东关于本次重组的原则性意见、减持计划 ................................... 14 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划 ....................................... 14 八、本次交易对投资者权益保护安排 .................................................................. 14 （一）严格履行信息披露义务 .............................................................................. 14

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

（二）严格履行上市公司审议及表决程序 .......................................................... 15 （三）股东网络投票安排 ..................................................................................... 15 九、董事王禹皓被立案调查事项尚未明确 .......................................................... 15 第二节 重大风险提示 ........................................................................................... 16 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 16 （一）交易审批风险 ............................................................................................. 16 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................... 16 （三）相关审计、评估工作尚未进行，交易作价尚未确定的风险 .................... 17 （四）募集配套资金风险 ..................................................................................... 17 二、与上市公司的相关风险 ................................................................................. 17 （一）上市公司业务转型及整合风险 .................................................................. 17 三、与交易标的相关风险 ..................................................................................... 18 （一）拟购买资产的估值风险 .............................................................................. 18 （二）盈利预测实现风险 ..................................................................................... 18 （三）标的公司资产尚未调整完成的风险 .......................................................... 19 四、其他相关风险 ................................................................................................. 19 （一）股价波动风险 ............................................................................................. 19 （二）不可抗力的风险 ......................................................................................... 19 第三节 本次交易概况 ........................................................................................... 20 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 20 （一）交易背景 ..................................................................................................... 20 （二）交易目的 ..................................................................................................... 20 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 20 （一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 21 （二）募集配套资金 ............................................................................................. 24 三、本次交易预计构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市 .................... 25 （一）本次交易预计构成上市公司重大资产重组 ............................................... 25 （二）本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 25

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 25 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 26 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 26 （二）本次交易对上市公司主营业务、持续经营能力的影响 ........................... 26 （三）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................... 26 六、本次交易涉及的有关报批事项 ...................................................................... 26 （一）本次交易已履行的程序 .............................................................................. 26 （二）本次交易尚需履行的程序 .......................................................................... 26

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

释 义

中科云网/上市公司/公司	指	中科云网科技集团股份有限公司
库茂机器人/标的公司	指	上海库茂机器人有限公司
罗渤信息/交易对方	指	上海罗渤信息科技有限公司
交易标的/标的资产	指	库茂机器人100%的股权
库茂学校	指	上海库茂培训学校有限公司
上海臻禧	指	上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次重组/本次重大资产重组/ 本次交易	指	中科云网拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 的库茂机器人100%股权，同时，拟向不超过35名符合条 件的特定对象募集配套资金
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组审核委 员会/并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本预案/重组预案	指	中科云网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案
《购买资产协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》
定价基准日	指	上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日
最近三年/近三年	指	2017年、2018年、2019年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
《公司章程》	指	《中科云网科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中小板综指	指	中小板综合指数，由中小板市场的所有股票做样本计算的 指数，计算时包括了流通股和非流通股

注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所 致。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

第一节 重大事项提示

本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。 经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评 估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资 者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向罗渤信息发行股份及支付现金购买其持有的库茂机器人 100%股 权。

1 ．交易标的及交易对方

本次交易购买资产的交易标的为：库茂机器人 100%股权。

本次购买库茂机器人 100%股权的交易对方为：罗渤信息。

2 ．交易金额

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司 100%股权的预估值不超 过 19,000 万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编 制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。

3 ．发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面 值为人民币 1.00 元。

4 ．发行股份的定价

• （1）定价基准日

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

本次发行股份购买资产的定价基准日为：上市公司第四届董事会 2020 年第二次 临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020 年 3 月 17 日）。

（2）发行定价

根据《重组管理办法》相关规定： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 股票交易均价情况如下：

	单位：元/股	单位：元/股
定价依据	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前20个交易日	2.35	2.12
定价基准日前60个交易日	2.47	2.22
定价基准日前120个交易日	2.52	2.27

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以股份支付的发行价格 为 3.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则将按照相关规则对发行价格进行 相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

5 ．发行股份的数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次以股份支付的新增股份数量不 超过 4,000 万股。双方同意，以签署补充协议的方式确定发行股份数量。

上市公司向交易对手支付现金金额=目标资产收购价格-上市公司新增股份数量 *3.00 元/股的差额部分。鉴于目前目标公司的审计、评估工作尚未完成，发行股份 和现金支付方式的比例、支付数量尚未确定。双方同意，在目标公司的审计、评估 工作完成之后以签署补充协议的方式予以确定。上述支付现金部分，上市公司以自 有资金以及募集资金、按照交易对手业绩承诺完成情况分期予以支付。具体支付现

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

金金额、支付时间、支付方式，以签署补充协议方式予以确定。

本次交易的最终交易价格、发行股份数量、支付现金金额，将在标的公司的审 计、评估工作完成之后在《重组报告书（草案）》中予以披露。

6 ．锁定期安排

交易对方对其在本次交易中以目标资产认购而获得的上市公司股份（包括但不 限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日至业绩承诺期届满 且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定 质押或其他任何第三方权利。

锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的新增股份因上市公司派发股利、送 股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行签署补充协议。

7 ．盈利预测与业绩补偿安排

上市公司应当在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后 3 年内的年度报 告中单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具 有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

交易对手及其实际控制人俞俊承同意并承诺如有目标资产实际盈利数不足利润 预测数时，将给予上市公司相应补偿，业绩承诺及补偿事宜由上市公司与交易对手 及俞俊承另行签订补偿协议。

8 ．过渡期安排

目标资产自评估基准日至交割日的过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损 则由交易对手以连带赔偿责任方式向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计 确定后的 10 个工作日内由交易对手支付到位。

资产交割后，上市公司应尽快聘请有证券从业资格的会计师事务所对目标资产 期间损益进行审计，并应在审计报告正式出具后 10 个工作日内由交易对手完成对目

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

标资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。

9 ．滚存利润安排

本次交易评估基准日之前，目标资产的未分配利润不得向交易对手分配。 本次发行股份及支付现金所购买的资产过户完成后，上市公司于本次交易前滚 存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10 ．上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（二）募集配套资金

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非公 开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。

1 ．发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

2 ．发行股份的定价

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格 不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所 的相关规则进行相应调整。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

3 ．发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%， 且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司 董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本 次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4 ．锁定期安排

上市公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上 市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发 生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股 份锁定约定。

若中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行 相应调整。

5 ．募集配套资金的用途

上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次 交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。

二、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司 100%股权的预估值不超 过 19,000 万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编 制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

公司控制权于 2018 年 7 月 13 日发生变更，公司控股股东由孟凯先生变更为上

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

海臻禧，实际控制人亦由孟凯先生变为陈继先生。

本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人仍分别为上海臻禧、陈继先生。 根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之不存在关联关系。

假设上市公司以股份支付的新增股份数量不超过 4,000 万股，本次交易完成后， 交易对方取得的上市公司股份比例未达到 5%，根据《上市规则》的相关规定，本 次交易不构成关联交易。

四、标的资产预估值和作价情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司 100%股权的预估值不超 过 19,000 万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编 制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署之日，上市公司的控股股东为上海臻禧、实际控制人为陈继先 生。

本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交 易预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务、持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的业务范围包括餐饮业（团膳）及少量房屋转租业务。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加工业机器人销售、工业机器人教育培 训、网络平台等相关业务，经过科学合理整合后，上市公司盈利能力和持续发展能 力将得到大幅提高。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

（三）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例预计将不低于本次交 易完成后上市公司总股本的 10%。上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的 股票上市条件。

六、本次交易已履行和尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

• 1．本次交易已获得标的公司的股东审议通过；

• 2．中科云网已与交易对手签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产

• 协议》；

• 3．本次交易已经获得上市公司在 2020 年 3 月 17 日召开的董事会会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1．本次交易的审计及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过 本次重大资产重组相关事项；

• 2．本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 3．中国证监会对本次交易的核准；

• 4．本次交易取得其他有权主管部门或行业主管部门批准（如需）。

截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交 易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上 述风险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

七、上市公司的控股股东关于本次重组的原则性意见，控股股东、上市 公司董监高人员股份减持计划

（一）控股股东关于本次重组的原则性意见、减持计划

上市公司控股股东上海臻禧、实际控制人陈继先生承诺：

“1.本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力，有利于保护 上市公司股东尤其是中小股东的利益，本企业/本人原则性同意本次交易。

• 2.截至本承诺函签署之日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。

3.本企业/本人承诺：本次交易中，自本次交易之重组预案公告日至本次交易实 施完毕或终止期间，本人无减持上市公司股份的计划，并承诺在该期间不减持上市 公司股份。

若违反上述声明及承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司 依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划

截至本报告书签署日，除公司实际控制人、董事长、总裁陈继先生持有公司股 份外，上市公司其他董事及高级管理人员持有部分股份，上述人员承诺：

“本人承诺：本次交易中，自本次交易之重组预案公告日至本次交易实施完毕 或终止期间，本人无减持上市公司股份的计划，并承诺在该期间不减持上市公司股 份。

若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司依法承 担赔偿责任。”

八、本次交易对投资者权益保护安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息。本次交易 预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次 交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公 司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定， 独立董事对本次重组发表了独立董事意见。

（三）股东网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的 表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。

九、董事王禹皓被立案调查事项尚未明确

2017 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会向董事王禹皓送达《调查通知书》 （编号：京调查字 17010 号），决定对王禹皓立案调查。根据《重组管理办法》第四 十三条的相关规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定……（三）上 市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已 经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关 行为人追究责任的除外。

对此，上市公司将与监管机构沟通了解相关立案调查是否已结束，或采取由相 关董事按照法定程序辞职、股东大会更换董事等方式，以保证本次重大资产重组符 合《重组管理办法》第四十三条的规定，满足上市公司发行股份购买资产的条件。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案（摘要）的其他内容和与 本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需获得公司再次召开董事会和股东大会审议通过，以及中国证监会 等有权主管部门的核准，取得其他有权主管部门或行业主管部门批准（如需）等， 需满足多项条件后方可实施。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或 核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资 风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1．上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方在协商确定本次重 组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍 不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在 因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2．公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6 个月内需发出 股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的 风险。

3．本次拟置入资产审计、评估工作未能按时完成的风险。如果本次交易无法进 行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司 董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易 进程，并作出相应判断。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

4．其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股 东大会表决通过以及中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得审核通 过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关审核通过或核准的时间也存在 不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

（三）相关审计、评估工作尚未进行，交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，相关审计、评估工作尚未进行，最终交易作价尚未确定。 本预案中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用， 最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计 报告、评估报告为准。标的公司报告期经审计的财务数据、资产评估结果将在本次 交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。

（四）募集配套资金风险

本次重大资产重组拟同时募集配套资金，上市公司本次募集配套资金在扣除交 易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资 金等用途，以提高本次交易的整合效益，增强上市公司的持续经营能力。配套募集 资金投入后，标的资产和上市公司现有资产的盈利能力和经营效率将得到有效提升。

虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不 利变化，募集配套资金可能存在发行失败或融资金额低于预期的风险，从而对本次 重组的整合绩效产生不利影响。融资不足部分公司拟通过自筹资金解决，则公司可 能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者 关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、与上市公司的相关风险

（一）上市公司业务转型及整合风险

本次交易前，公司主营业务为餐饮团膳，本次交易完成后，上市公司主营业务 将增加工业机器人销售、工业机器人教育培训、网络平台业务等相关业务，考虑到

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

上市公司新增主营业务在客户、市场环境、技术背景、科技含量等方面与公司原有 业务存在较大差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应 调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展可能会受到一定的影响。

此外，本次交易完成后，库茂机器人将成为公司的全资子公司，上市公司与标 的公司将在客户资源管理、技术研发、财务核算、人力资源管理、企业文化等方面 进行一定程度的优化整合，以发挥协同效应。本次交易后各方的整合能否顺利实施 存在一定的不确定性，整合存在可能无法达到预期效果的风险，提请投资者注意收 购整合风险。

三、与交易标的相关风险

（一）拟购买资产的估值风险

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为 预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评估机构评 估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本 次交易《重组报告书（草案）》中予以披露。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司 100%股权的预估值不超 过 19,000 万元。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤 勉、尽职的义务，但由于评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情 况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者关注 评估增值较大风险。

（二）盈利预测实现风险

上市公司应当在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后 3 年内的年度报 告中单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具 有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对手及其实际控制人 俞俊承同意并承诺如有目标资产实际盈利数不足利润预测数时，将给予上市公司相 应补偿，业绩承诺及补偿事宜由上市公司与交易对手及俞俊承另行签订补偿协议。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的 公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现 带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因 素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的 情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（三）标的公司资产尚未调整完成的风险

为进一步增强标的公司的经营能力，根据交易双方签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，标的公司的相关资产将做如下调整：1、交易对方向标的公司以 现金方式增资 4,000 万元，该等资金将主要用于偿还股东借款及补充流动资金；2、 交易对方将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至标的公司，以增强标的 公司业务的完整性和独立性。截至本预案签署之日，上述调整尚在办理中，若未能 办理完成，可能会对本次重组造成不利影响。

四、其他相关风险

（一）股价波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、产业 政策、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。同时，也会 因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易 是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。敬请广大投资者注意投资 风险，谨慎参与投资。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

自上市至今，上市公司深耕餐饮业多年，对餐饮的中餐、快餐、食品加工等均 有丰富的运营经验，也建立了诸多著名餐饮品牌，曾获得社会各界的认可。2015 年 底，公司实施重大资产重组，剥离了中餐酒楼、快餐、食品加工等亏损业务，仅保 留略有盈利的餐饮团膳业务作为公司的主营业务，团膳业务经营模式主要是为项目 发包方（如：学校、企事业单位、医院等）人员提供集体餐饮管理、集体餐饮服务 获得业务收入。但是团膳业务有其固定的餐饮特性，例如属于劳动密集性行业，新 进入者成本较低导致激烈竞争，房租及人工成本持续上涨，用餐人数及价格相对固 定导致盈利空间有限等等。此外，团膳业务也容易受食品安全、公共卫生安全事件 （如疫情）的影响，上述因素将造成公司团膳业务盈利较薄且难度加大。

有鉴于此，为了解决业务单一且盈利能力较弱的长远发展问题，公司亟须通过 外延式并购优质资产，并经过持续不断的业务及人员整合，以提高公司的持续经营 能力及盈利能力，从整体上进一步提高公司防御及抗击风险的综合能力。 （二）交易目的

本次交易完成后，上市公司将持有库茂机器人 100%股权，库茂机器人可实现 与 A 股资本市场的对接，可以借助资本市场平台拓宽发展资金渠道，并依靠自身研 发能力、项目资源以及客户资源优势，现有业务有望进一步发展，进而提升其在工 业机器人销售业务及教育培训业务领域的核心竞争力和行业地位。

通过本次交易，上市公司的持续经营能力及盈利能力将得到大幅度提升，公司 资产质量得到重大改观；同时，本次交易亦有利于保护全体股东特别是中小股东的 利益，实现公司、公司股东以及其他各方的利益最大化。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向罗渤信息发行股份及支付现金购买其持有的库茂机器人 100%股 权。

1 ．交易标的及交易对方

本次交易购买资产的交易标的为：库茂机器人 100%股权。

本次购买库茂机器人 100%股权的交易对方为：罗渤信息。

2 ．交易金额

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司 100%股权的预估值不超 过 19,000 万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编 制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。

3 ．发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面 值为人民币 1.00 元。

4 ．发行股份的定价

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为：上市公司第四届董事会 2020 年第二次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020 年 3 月 17 日）。 （2）发行定价

根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 股票交易均价情况如下：

单位：元/股

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

定价依据	交易均价	交易均价的90%
定价基准日前20个交易日	2.35	2.12
定价基准日前60个交易日	2.47	2.22
定价基准日前120个交易日	2.52	2.27

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以股份支付的发行价格 为 3.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则将按照相关规则对发行价格进行 相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

5 ．发行股份的数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次以股份支付的新增股份数量不 超过 4,000 万股。双方同意，以签署补充协议的方式确定发行股份数量。

上市公司向交易对手支付现金金额=目标资产收购价格-上市公司新增股份数量 *3.00 元/股的差额部分。鉴于目前目标公司的审计、评估工作尚未完成，发行股份 和现金支付方式的比例、支付数量尚未确定。双方同意，在目标公司的审计、评估 工作完成之后以签署补充协议的方式予以确定。上述支付现金部分，上市公司以自 有资金以及募集资金、按照交易对手业绩承诺完成情况分期予以支付。具体支付现 金金额、支付时间、支付方式，以签署补充协议方式予以确定。

本次交易的最终交易价格、发行股份数量、支付现金金额，将在标的公司的审 计、评估工作完成之后在《重组报告书（草案）》中予以披露。

6 ．锁定期安排

交易对方对其在本次交易中以目标资产认购而获得的上市公司股份（包括但不 限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日至业绩承诺期届满 且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定 质押或其他任何第三方权利。

锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的新增股份因上市公司派发股利、送

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行签署补充协议。

7 ．盈利预测与业绩补偿安排

上市公司应当在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后 3 年内的年度报 告中单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具 有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

交易对手及其实际控制人俞俊承同意并承诺如有目标资产实际盈利数不足利润 预测数时，将给予上市公司相应补偿，业绩承诺及补偿事宜由上市公司与交易对手 及俞俊承另行签订补偿协议。

8 ．过渡期安排

目标资产自评估基准日至交割日的过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损 则由交易对手以连带赔偿责任方式向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计 确定后的 10 个工作日内由交易对手支付到位。

资产交割后，上市公司应尽快聘请有证券从业资格的会计师事务所对目标资产 期间损益进行审计，并应在审计报告正式出具后 10 个工作日内由交易对手完成对目 标资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。

9 ．滚存利润安排

本次交易评估基准日之前，目标资产的未分配利润不得向交易对手分配。

本次发行股份及支付现金所购买的资产过户完成后，上市公司于本次交易前滚 存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10 ．上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

（二）募集配套资金

上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非公 开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。

1 ．发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面 值为人民币 1.00 元。

2 ．发行股份的定价

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格 不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所 的相关规则进行相应调整。

3 ．发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%， 且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司 董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本 次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4 ．锁定期安排

上市公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发 生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股 份锁定约定。

若中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行 相应调整。

5 ．募集配套资金的用途

上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次 交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。

三、本次交易预计构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成上市公司重大资产重组

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司 100%股权的预估值不超 过 19,000 万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编 制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

公司控制权于 2018 年 7 月 13 日发生变更，公司控股股东由孟凯先生变更为上 海臻禧，实际控制人亦由孟凯先生变为陈继先生。

本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人仍分别为上海臻禧、陈继先生。 因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之不存在关联关系。

假设上市公司以股份支付的新增股份数量不超过 4,000 万股，本次交易完成后， 交易对方取得的上市公司股份比例未达到 5%，根据《上市规则》的相关规定，本 次交易不构成关联交易。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署之日，上市公司的控股股东为上海臻禧、实际控制人为陈继先 生。

本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交 易预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务、持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的业务范围包括餐饮业（团膳）及少量房屋转租业务。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加工业机器人销售业务、工业机器人教 育培训业务、网络平台业务等相关业务，经过科学合理整合后，上市公司盈利能力 和持续发展能力将得到大幅提高。

（三）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例预计将不低于本次交 易完成后上市公司总股本的 10%。上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的 股票上市条件。

六、本次交易涉及的有关报批事项

（一）本次交易已履行的程序

• 1．本次交易已获得标的公司的股东会审议通过；

• 2．中科云网已与交易对手签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产

• 协议》；

• 3．本次交易已经获得上市公司在 2020 年 3 月 17 日召开的董事会会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

• 1．本次交易的审计及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过

• 本次重大资产重组相关事项；

• 2．本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 3．中国证监会对本次交易的核准；

• 4．本次交易取得其他有权主管部门或行业主管部门批准（如需）。

截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交 易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上 述风险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

（本页无正文，为《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金摘要》之签章页）

中科云网科技集团股份有限公司 2020 年 3 月 17 日

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