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Nov 22, 2019

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证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2019-74

中科云网科技集团股份有限公司

关于对股权激励计划相关要素进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年11 月5 日首次披露《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件，为了更好地 实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地 维护广大中小股东利益，经相关方反馈，并经公司综合评估、慎重考虑，公司拟 对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩 考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新，涉及上述要 素的其他披露文件亦将进行同步调整、更新。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》的有关规定，上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前 对其进行调整、变更的，需经董事会审议通过。为此，公司于2019 年11 月19 日发布了《关于2019 年第三次临时股东大会延期召开的公告》，待公司董事会 对调整、更新后的股权激励计划文件履行相应的审议程序后，提交 2019 年第三 次临时股东大会予以审议。

现将公司股权激励计划调整、更新的情况说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序及披露义务

1.2019 年11 月1 日，公司分别召开第四届董事会2019 年第八次临时会议 和第四届监事会2019 年第五次临时会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本 次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项

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发表了独立意见，北京大成律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于 2019 年11 月5 日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

1. 2019 年11 月6 日至2019 年11 月14 日，公司在内部公示了本次股权激 励计划激励对象的姓名及职务，并于2019 年11 月16 日披露了《监事会关于公 司2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》。

3.公司于2019 年11 月5 日首次披露《2019 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）> 及其摘要后，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股 权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，公司对首次披 露的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要中的公司业 绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。公司遂于 2019 年11 月22 日分别召开第四届董事会2019 年第九次临时会议、第四届监事 会2019 年第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）> 及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》。独立董 事、监事会就调整、更新后的方案发表了相关意见，北京大成律师事务所亦就调 整、更新后的方案出具了法律意见书。

二、调整事项说明

现将激励计划具体调整情况说明如下：

1.有效期

调整前：

本计划有效期为股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注 销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。 调整后：

本计划有效期为股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注 销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36 个月。

1. 股票期权行权及解除限售安排

调整前：

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行权/解除限		行权/解除
	行权/解除限售时间
售期安排		限售比例
第一个行权期 /解除限售期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期 /解除限售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期 /解除限售期	自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

调整后：

行权/解除限		行权/解除
	行权/解除限售时间
售期安排		限售比例
第一个行权期 /解除限售期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期 /解除限售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

3．公司层面业绩考核指标

调整前：

行权期/解除
	业绩考核目标
限售期
第一个 行权期/解除 限售期	公司需同时满足下列两个条件： 以2018 年经审计的营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%； 以2018 年经审计的净利润为基数，2019 年同口径下减亏或者增加盈利 不低于300万元。
第二个 行权期/解除 限售期	公司需同时满足下列两个条件： 以2018 年经审计的营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 30%； 以2018 年经审计的净利润为基数，2020 年同口径下减亏或增加盈利不 低于2000万元。
第三个 行权期/解除 限售期	公司需同时满足下列两个条件： 以2018 年经审计的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 60%； 以2018 年经审计的净利润为基数，2021 年同口径下减亏或增加盈利不 低于3000万元。

调整后：

行权期/解除	业绩考核目标
限售

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公司需同时满足下列两个条件： 第一个 以2019 年经审计的营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 行权期/解除 30%； 限售期 以2019 年经审计的净利润为基数，2020 年实现盈利。 公司需同时满足下列两个条件： 第二个 以2019 年经审计的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 行权期/解除 60%； 限售期 以2019 年经审计的净利润为基数，2021 年实现盈利不低于2000 万元。

注：1）净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同；2）营业收入 是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，下同。

4.其他说明

因公司本次股权激励计划业绩考核期由原来的三年（2019 年、2020 年、2021 年）改为两年（2020 年、2021 年），对应的股权支付费用在测算时亦有相应调

整，每年分摊的股份支付费用最终以授予日收盘价格再行计算。

除上述调整外，公司股权激励计划其他内容不变，限制性股票授予价格仍为

• 2.04 元/股，股票期权的行权价格仍为2.91 元/份。

三、独立董事意见

我们一致同意公司董事会对公司股权激励计划的调整、更新，独立意见具体 内容参见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于第四届董事会2019 年第九 次临时会议相关事项的独立意见》。

四、备查文件

• 1.第四届董事会2019 年第九次临时会议决议公告；

• 2.第四届监事会2019 年第六次临时会议决议公告；

• 3.独立董事关于第四届董事会2019 年第九次临时会议相关事项的独立意

见；

4．北京大成律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司调整2019 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书。 特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会 2019 年11 月23 日

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