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Nov 16, 2018

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证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-111

中科云网科技集团股份有限公司

关于拟对外转让债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步提高公司 资产质量，盘活公司债权资产，解决历史遗留问题，公司于近日与无锡金源融信 产业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡金源”）签署附生效条件的《债权转 让协议》，公司拟将持有的对江苏中昱环保科技有限公司（现已更名为江苏中赛 环境科技有限公司）之债权，对齐大伟、上海齐鼎投资咨询有限公司、上海鼎中 鼎餐饮发展有限公司之债权，对上海明鹏实业有限公司之债权，对郑娜、韩东、 郑州东韩实业有限公司之债权等合计11,993.84 万元的债权本息（本金余额为 8,638.59 万元，利息为人民币3,355.25 万元，以下简称“债权资产包”），以预 估值人民币4,400 万元转让给无锡金源，最终转让价格以双方聘请的具备证券评 估资质独立第三方评估机构出具的评估结果为准。

根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份 有限公司拟处置持有的4 笔债权资产价值分析报告书》（沪众评咨字[2018]第 0071 号），最终得出该项债权资产包的价值为人民币4,389.13 万元。无锡金源 就《债权资产价值分析报告书》出具了《确认函》，对债权资产包评估结果进行 确认。根据《债权转让协议》的约定，本次债权转让之交易对价为4,389.13 万 元。

本次债权转让事项已经公司第四届董事会2018 年第十一次临时会议审议通 过，尚需提交公司2018 年第三次临时股东大会审议。根据《公司章程》第77 条的规定，本议案需由公司2018 年第三次临时股东大会以特别决议审议通过，

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即经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

经自查，本次交易不构成关联交易。经逐一对照《上市公司重大资产重组管 理办法》第十二条的有关规定，本次拟转让债权资产的资产总额为2,015.54 万 元，占2017 年度经审计的合并财务报表报告期末资产总额的19.87%，本次拟转 让债权资产的资产净额为2,015.54 万元，占2017 年度经审计的合并财务报表报 告期末净资产额的132.19%，未超过5,000 万元人民币，因此，本次交易亦不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1.基本情况介绍

	无锡金源融信产业投资企业（有限合 伙）
名称		企业性质	有限合伙企业
成立日期	2017年4月25日	注册资本	10000万元
	91320200MA1NULG88R	执行事务合伙 人委派代表
统一社会信用代码			田陈波
注册地址	无锡市滨湖区十八湾路288号湖景科技园1号楼47单元
	利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
经营范围

2.无锡金源股东情况以及与公司是否存在关联关系的情况说明

无锡金源是江苏省无锡市滨湖区政府协调引荐的资产管理企业，该公司提供 纾困基金协助公司剥离不良资产、处置公司历史遗留问题。

无锡金源合伙人分别为无锡金源投资管理有限公司（执行事务合伙人）、江 苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司、无锡梁溪创业投资有限公司、无锡清木投 资合伙企业（有限合伙）。其中，无锡金源投资管理有限公司、无锡梁溪创业投 资有限公司的实际控制人同为无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会；江苏省 无锡蠡园经济开发区发展总公司的实际控制人为江苏省无锡蠡园经济开发区管 理委员会；无锡清木投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为自然人闫某刚。

无锡金源的执行事务合伙人无锡金源投资管理有限公司之子公司无锡源悦 投资管理有限公司（以下简称“源悦管理公司”）拥有一支高素质、高水平的投 资团队，团队主要成员长期从事IPO 咨询、天使投资、VC 投资、PE 投资和基金

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管理等行业，拥有丰富的资本市场运作和项目管理经验。此外，源悦管理公司还 拥有一批由行业专家组成的投资决策委员会，一方面可保障投资项目的稳健续 航，另一方面也可为企业提供立体化的增值服务。源悦管理公司目前已同国内多 家知名同业机构及各地方政府建立了合作关系，通过广泛合作，建立了稳定的项 目渠道，储备了相当数量的优质项目，并参与了无锡市滨湖区发展基金的设立和 管理。

公司与交易对手方无锡金源融信产业投资企业（有限合伙）在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次债权转让事项不构成关联交 易。

3.无锡金源财务数据及其履约能力分析

根据无锡金源提供的财务数据，截至2018 年10 月31 日，无锡金源总资产 为4,502.13 万元，货币资金为4,502.13 万元，所有者权益为4,502.13 万元， 2018 年1 月-9 月，无锡金源主营业务收入为0 元，净利润为0.13 万元。（以上 数据未经审计）

无锡金源为无锡市滨湖区政府协调引荐的资产管理企业，公司资产主要为货 币资金，具有较强的履约能力及支付能力。

三、交易标的基本情况

截至2018 年10 月31 日，公司本次拟转让的债权资产包价值具体明细如下：

单位：万元/人民币

序 号				本息 合计	债权资产 价值分析	可获清偿 比例	最终 交易价格
	债务人	本金	利息
1	江苏中昱环保科技 有限公司	5,000	-	5,000	900	18%	4,389.13
2	齐大伟、 上海齐鼎投资咨询 有限公司、 上海鼎中鼎餐饮发 展有限公司	442	798.89	1,240.89	223.36	18%
3	上海明鹏实业有限 公司	400	116.90	516.90	51.69	10%
4	郑娜、韩东、 郑州东韩实业有限 公司	2,796.59	2,439.46	5,236.05	3,214.08	61.38%

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合计 8，638.59 3,355.25 11,993.84 4,389.13 -

注：公司已于以前年度对上表第一笔至第三笔债权全额计提了坏账准备，对第四笔债权 计提了27.93%坏账准备。

四、交易协议的主要内容（甲方为公司，乙方为无锡金源） 第一条 定义

1.1 主债权：指甲方对《债权明细表》所列示的主债务人享有的并依法可向 乙方转让的债权本金及利息。

1.2 担保权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。

1.3 债权：指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关 的其他权益的统称。

1.4 转让价款：指乙方受让债权所应支付的价款。

1.5 债权证明文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方 的，与主张和行使债权有关的法律文件，限于合同、借据、担保合同、抵（质） 押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议等（贷款债权中各借款人 项下的单户债权证明文件详见本协议附件二《债权证明文件清单》）。但甲方向乙 方提供的债权证明文件以其预先披露并在交割日继续持有的全部法律文件为限。

1.6 基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算债权项下主债权本金、利息余 额的截止日，即2018 年10 月31 日。

1.7 交割日：指债权转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移债 权均需以本协议第6.2 款约定的交割条件成就为前提。

1.8 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。

第二条 债权金额

2.1 截至基准日，债权本金余额为人民币【8,638.59】万元，利息为人民 币 【3,355.25】万元，本息合计为人民币 【11,993.84】万元。债权的具体情 况详见本协议附件一（债权明细表）。

2.2 过渡期内与主债权相关的利息，在相关司法政策允许的前提下，在交割 日一并转移给乙方。

第三条 债权转让

甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让债权；乙方同意按照本协议约

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定的条件，受让债权。

• 在遵守本协议条款和交割条件的前提下，交割后，甲方将自基准日（不含该

• 日）起的下述权利、权益和利益均转让给乙方：

• (1)甲方对于债权的全部相关权益；

• (2)债权所产生的到期或将到期的全部还款；

• (3)请求、起诉、收回、接受与债权相关的全部应偿付款项（不论其是否应

• 由义务人偿付）的权利；

• (4)与实现和执行债权相关的全部权利和法律救济。

第四条 风险转移

交割后，乙方应独立承担该等债权于基准日后发生的或可能发生的任何已知 或未知的损失、损害、风险或责任。乙方对此予以认可，乙方承诺对于债权的瑕 疵或风险，不因任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方承担责任。

第五条 转让价款、相关费用及支付方式

5.1 转让价款

乙方确认，其因受让债权而需按照本条约定向甲方支付的转让价款为不超过 预估值人民币肆仟肆佰万元（小写：44,000,000 元）。

• 最终转让价格以双方聘请的独立第三方具备证券评估资质的评估所评估结

• 果为准。如评估价格高于预估价格的，则最终转让价格为4,400 万元。

• 5.2 转让价款及其他款项的支付

• 乙方确认将采取分期付款的方式向甲方支付转让价款及其他款项（具体金额

• 以评估结果为准）；

• 5.2.1 第一期：乙方应在2018 年11 月30 日前向甲方支付意向金1000 万元，

• 本协议生效后该笔意向金转为第一笔债权转让款；若该协议不生效，则甲方应在 董事会或股东大会未通过之日起2 日内返还给乙方。

• 5.2.2 第二期：乙方应在2018 年12 月10 日前支付【1000】万元；

• 5.2.3 第三期：乙方应在2018 年12 月20 日前支付剩余债权转让款，即最

• 终转让价格减去2000 万元；

第六条 债权的交割

• 6.1 交割日的确定

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甲乙双方一致确认，本协议项下的交割日为3 个，分别为第6.2 款约定的相 应交割条件成就后的第2 个工作日为交割日。

6.2 交割条件

甲方已经足额收到乙方按照第5.2 款约定的第一、二期转让款项；该条件成 就后第2 个工作日为附件《债权明细表》中第【1-3】笔债权的交割日；

甲方已经足额收到乙方按照第5.2 款约定的第三期转让款项；该条件成就后 第2 个工作日为附件《债权明细表》中第【4】笔债权的交割日；

6.3 双方确认，在交割日，相应债权按照交割日的现状一次性地从甲方转移 至乙方。即乙方应无条件接受基准日至交割日该债权发生的任何变化。若在过渡 期内，甲方对债权进行处置实现了现金及非现金回收的，则在交割时甲方应将回 收的现金及非现金扣除已发生的处置费用在交割日后10 个工作日内移交给乙 方。

6.4 乙方在对甲方移交的债权证明文件核对无误后，双方应书面确认其已收 到相应的债权证明文件。该书面文件一经签署并交付，即无条件地证明甲方在本 协议项下的文件（包括但不限于债权证明文件）交付义务已履行完毕。

6.5 交割日后，乙方可依照法律、行政法规规定对债权涉及的债务人、担保 人行使债权人的一切权利，并自行承担债权处置过程中可能发生的任何费用、责 任、风险和损失。

第七条 交割后的合作

7.1 甲乙双方应在债权交割后，将债权转让给乙方的事实通知债务人、担保 人。

乙方进一步确认，甲方应在各笔债权交割日后3 日内通知相应各笔债权项下 的债务人及担保人并在取得债权转让送达凭证后移交给乙方。无论债务人、担保 人对债权转让的通知是否签收和确认，不影响甲、乙双方之间就债权进行转让的 效力。

7.2 交割后，已进入诉讼阶段（含执行）的债权，甲方应按乙方的书面通知， 配合和协助乙方办理已转让的债权所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续，但甲 方不对是否能够实现变更承担任何责任，乙方亦不得因为不能变更诉讼（含执行） 主体而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。

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7.3 交割后，在乙方未办理变更诉讼（含执行）主体期间，甲方应配合乙方 以甲方名义处置债权。

第八条 违约责任

8.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约 定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定 义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的 直接损失和合理费用损失。

第十二条 附则

• 12.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。

• 12.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

• 12.3 在如下全部条件满足之日，本协议生效：

• 12.3.1 本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章；

• 12.3.2 甲方获得了相应董事会、股东大会（如需）批准。

12.3.3 乙方已完成合伙人变更的工商登记手续，变更后乙方的合伙人应当 包括无锡山水励合企业管理服务有限公司及无锡创新励合科技有限公司。

12.4 若双方协议签署后，乙方未按协议约定支付任意一笔债权转让款，甲 方有权解除该笔债权转让款对应的债权转让。即，本协议生效后，乙方仅支付部 分转让款的，已支付转让价款的部分，对应的部分债权转让生效；未支付转让价 款的，甲方有权解除该未支付转让价款的部分债权转让。

12.5采用中文订立，一式肆份，具同等法律效力，甲方持贰份，乙方持贰份。 五、转让债权资产的目的和对公司的影响

本次债权转让，是各级地方政府、机构针对民营上市公司资金流动性不足问 题，通过建立纾困基金等方式解决民营上市公司的实际困难。公司得到地方政府 国有资本的帮助，剥离流动性不良资产，处理历史遗留事项，有助于公司更好地 发展和回馈社会。本次债权转让，有利于公司优化财务结构、降低财务风险，缓 解公司流动性不足的问题，对公司的可持续经营发展产生积极作用。

本次债权转让事项对公司2018 年财务状况的影响，最终以年度审计机构出 具的审计报告为准。

六、备查文件

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• 1.第四届董事会2018 年第十一次临时会议决议；

• 2.《债权转让协议》；

• 3.《债权资产价值分析报告书》；

• 交易对手方营业执照、财务报表、确认函等资料；

• 5.其他相关资料。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2018年11月17日

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