Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 5, 2018

==> picture [118 x 41] intentionally omitted <==

证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-3

中科云网科技集团股份有限公司

关于2015年重大资产出售暨关联交易实施结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2015 年12 月4 日、12 月21 日分别召开第三届董事会第五十四次会议、2015 年第四 次临时股东大会审议通过了《关于<中科云网科技集团股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，公司将除全资子 公司北京湘鄂情投资管理有限公司所持有的团膳业务之外的其他资产及负债出 售给克州湘鄂情投资控股有限公司及北京盈聚资产管理有限公司，交易价款总额 为53,251.36 万元，具体内容请详见公司分别于2015 年12 月5 日、12 月22 日 在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

截至2018 年1 月5 日，本次重大资产重组的标的资产已经完成过户。现将 有关情况公告如下：

一、标的资产过户情况

1、本次重大资产重组涉及的相关资产过户或交付情况

序号	北京区域	转让公司名称	工商变更日期
1	海淀区	北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司	2016年01月11日
2	海淀区	北京湘鄂情网络技术服务有限公司	2016年01月08日
3	海淀区	北京湘鄂缘商贸有限公司	2016年01月11日
4	海淀区	北京湘鄂情物业管理有限公司	2016年01月06日
5	海淀区	北京天焱好景生物质能科技有限公司	2016年01月11日
6	海淀区	北京爱猫科技有限公司	2016年01月06日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 / 6

==> picture [118 x 41] intentionally omitted <==

7	海淀区	北京春天故事远大路餐饮管理有限公 司	2016年01月11日
8	朝阳区	北京北四环湘鄂情餐饮有限公司	2016年02月18日
9	朝阳区	北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司	2016年01月18日
10	朝阳区	北京湘鄂情良子健身技术发展有限公 司[注]	2017年06月16日
11	东城区	北京金盘龙餐饮投资管理有限公司	2015年12月30日
12	西城区	北京龙德华饮食服务有限公司	2016年01月18日
13	丰台区	北京大成路楚天汇餐饮有限公司	2016年01月08日
14	大兴区	北京湘鄂情工贸有限公司	2015年12月28日
15	大兴区	北京中科云网新媒体投资有限公司	2015年12月25日
序号	外区域	转让公司名称	工商变更日期
16	陕西区域	陕西湘鄂情餐饮投资有限公司	2015年12月23日
17	湖北	湖北楚天汇餐饮投资有限公司	2015年12月30日
18	安徽区域	合肥天焱生物质能科技有限公司	2015年12月28日
19		安徽中科云网新媒体科技有限公司	2015年12月25日
20		凤阳县神光生物质电业有限公司	2016年01月20日
21	上海区域	上海湘鄂情酒楼有限公司	2015年12月29日
22		上海味之都餐饮管理有限公司	2016年04月01日
23		上海湘鄂情投资有限公司	2016年01月06日
24		上海爱猫新媒体数据科技有限公司	2016年03月09日
25	深圳	深圳湘鄂情餐饮投资有限公司	2016年02月01日
26		深圳市中科云智网络科技有限公司	2016年02月16日
27		深圳市海港饮食管理有限公司	2016年01月08日
28	西藏区域	西藏湘鄂情餐饮有限责任公司	2016年01月19日
29	香港区域	香港中科云网技术有限公司	2016年08月01日

注：北京湘鄂情良子于2014 年6 月底停业，公司2015 年第四次临时股东大会审议本次 重大资产重组（资产出售）事项后，公司与北京湘鄂情良子其他两位股东多次沟通股权过户 事宜，但是上述两位其他股东并未回应，也未提供公章用印，致使公司无法办理北京湘鄂情 良子股权过户手续。为此，2016 年7 月5 日，公司配合克州湘鄂情向北京市朝阳区人民法 院提起诉讼，由人民法院协调办理北京湘鄂情良子股权过户工作。本案于2016 年12 月26

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 / 6

==> picture [118 x 41] intentionally omitted <==

日进行第一次开庭审理，被告北京湘鄂情良子经法院公告送达传票，未出庭应诉。2016 年 12 月28 日，北京市朝阳区人民法院判决被告北京湘鄂情良子于判决生效之日起十日内，办 理将第三人中科云网持有的被告北京湘鄂情良子45%股权变更至原告克州湘鄂情名下的工 商变更登记手续（判决书编号为：（2016）京0105 民初40068 号）。2017 年6 月16 日，北 京湘鄂情良子45%股权过户至克州湘鄂情名下，已完成相关变更登记手续。

2、相关债权债务处理情况

根据本次重组方案，北京盈聚代为清偿“ ST 湘鄂债”、受让北京信托对上 市公司的债权后，原债权人分别申请解除相关资产的冻结查封和抵（质）押。北 京盈聚在获得中湘实业融资担保后，于 2015 年 12 月 31 日通过电子汇款方式， 分别将“ ST 湘鄂债”欠款 308,353,801.32 元，北京信托欠款 120,537,500.00 元向北京市第一中级人民法院指定账户汇出，完成了“ ST 湘鄂债”、北京信托贷 款债务清偿，同时也完成了本次交易价款的支付。公司涉及前述债务的相关资产 解押解封情况如下：

与“ ST 湘鄂债”相关的解押解封事项

与“ST 湘鄂债”相关的解押解封事项	与“ST 湘鄂债”相关的解押解封事项
项目	解押、解封完成时间
湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地（已转让给北京 盈聚）	2016年03月17日
陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产（已转让给北京盈 聚）	2016年03月18日
北京湘鄂情工贸有限公司大兴房产（已转让给北京盈聚）	2016年04月14日
民生银行魏公村支行偿债专户	2016年03月07日
北京湘鄂情餐饮管理有限公司100%股权	2016年03月07日
上海味之都餐饮管理有限公司100%股权（已转让克州湘鄂情）	2016年03月10日
上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权（已转让克州湘鄂 情）	2016年07月18日
与北京信托贷款相关的解封解押事项
项目	解押、解封完成时间
湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地（已转让给北京 盈聚）	2016年03月17日
陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产（已转让给北京盈 聚）	2016年03月18日

3、关于部分资产过户或交付情况差异说明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 / 6

==> picture [118 x 41] intentionally omitted <==

由于个别公司历史遗留问题、香港地区与内地工商制度不同等客观因素影 响，海口湘鄂情餐饮管理有限公司 19%股权、香港中科云网技术有限公司 100% 股权的过户情况与原预计方案存在一定差异。具体情况如下：

（1）2016 年 7 月 19 日，公司通过查询海口市工商行政管理局官网获知， 海口湘鄂情（已于 2013 年 5 月停业）因自行停业连续六个月以上，于 2016 年 6 月 29 日被海南省海口市工商行政管理局处以吊销营业执照《行政处罚决定书》 （海工商处字[2016]74 号），已无法办理股权变更登记。

（2）由于本次转让标的香港中科云网为港资企业，本次承让方克州湘鄂情 为内资企业，根据香港地区的有关制度，将香港中科云网股权过户至内资企业， 程序较为复杂，涉及的政府办事机构较多，办理股权过户手续耗时较长。为了尽 快推进完成 2015 年重大资产重组（资产出售）股权过户，经与克州湘鄂情协商 一致，各方同意将香港中科云网 100%股权过户至克州湘鄂情在香港设立的全资 孙公司香港湘鄂情置业发展有限公司，目前已完成相关变更登记手续。

2016 年 8 月 1 日，公司与克州湘鄂情签署了《重大资产出售资产交割确认 书》，双方对本次重大资产重组出售资产交割完成情况进行了确认，包括对因客 观原因不能按预计方案完成股权变更登记过户手续的海口湘鄂情餐饮管理有限 公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司的资 产交割也做了确认：“乙方（克州湘鄂情）视同甲方（公司）已完成，由乙方自 行办理上述三家公司的善后事宜，并承诺（1）由此产生的一切费用由乙方承担； （2）针对该三家公司的任何（包括但不限于）索赔、处罚或任何第三方提出的 任何权利主张无论是交割日前还是交割日后均由乙方承担；（3）乙方不会因该三 家公司未能办理产权登记手续向甲方主张任何补偿、调整交易价格、主张违约赔 偿权利等一切财产权利。甲方同意在乙方处理该三家公司的善后事宜时，予以协 助和配合。”其中，北京湘鄂情良子 45%股权于 2017 年 6 月 16 日过户至克州湘 鄂情名下，已完成相关变更登记手续。

至此，公司 2015 年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事 项已完成。

二、中介机构结论性意见

（一）公司聘请的独立财务顾问平安证券股份有限公司认为：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4 / 6

==> picture [118 x 41] intentionally omitted <==

1 、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并 按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；

2 、本次交易涉及的全部标的资产交割过户手续及价款支付均已经完成，相 关资产变更登记和过户、期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定， 实施过程合法合规；

3 、本次交易涉及的债务和解手续及债务清偿均已完成，相关债务的清偿、 前述债务的相关资产解押解封符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；

4 、本次交易的实施过程中，除部分资产过户或交付情况、徽商银行贷款代 偿事项与已披露的信息存在差异情况外，未出现其他相关实际情况与已披露的信 息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质差异的情况；

5 、本次交易的实施过程中发生的董事、监事、高级管理人员变更已履行必 要的审批程序及信息披露义务；

6 、本次交易实施过程中，上市公司资金被实际控制人或其他关联人占用的 情形已经清理；中湘实业未按其在 2015 年 12 月 18 日《中科云网科技集团股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的代为偿还 合肥天焱银行贷款；孟凯亦未遵守其在 2016 年 8 月 18 日出具的于 9 月 30 日前 偿还全部银行贷款资金的承诺。 2017 年 12 月 12 日，经蜀山法院主持调解，徽 商银行合肥天鹅湖支行、合肥天焱、孟凯与中科云网自愿达成调解协议，徽商银 行合肥天鹅湖支行免除中科云网对合肥天焱的连带担保责任，合肥天焱、孟凯放 弃对中科云网的全部追偿权。上市公司为原子公司合肥天焱的贷款连带担保事项 已解除，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情况。

7 、除徽商银行贷款代偿、避免同业竞争、规范关联交易承诺事项以外，本 次交易涉及的主要协议及相关承诺均已得到履行，未出现违反协议或承诺实质性 约定的情形。

（二）公司聘请的法律顾问北京市首信律师事务所认为：

本次重组已经履行了依法应当履行的批准和授权程序，本次交易各方有权按

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5 / 6

==> picture [118 x 41] intentionally omitted <==

照该等批准实施本次重组；本次重组涉及的标的资产已依法办理过户手续。重大 资产出售实施情况与已公布的重组方案不存在实质差异；中科云网为合肥天焱贷 款提供连带担保责任已经解除；本次重组涉及的相关协议和承诺均按照约定履 行，未发现相关方违反协议或承诺的情况。

三、备查文件

1、《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告 书》；

2、《平安证券股份有限公司关于中科云网科技集团股份有限公司重大资产出 售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市首信律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司重大资产出 售暨关联交易实施结果之法律意见书》（首信律证字[2018]0105 号）。 特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2018年1月6日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6 / 6