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Dec 13, 2012

证券简称：湘鄂情

公告编号：2012-058

证券代码：002306

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于与北京金盘龙文化发展中心签订股票认购协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2012 年度非 公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象为北京金盘龙 文化发展中心（有限合伙）（以下简称“金盘龙文化”）。就本次非公开发行股 票的认购事宜，2012 年 12 月 12 日，公司与金盘龙文化签订附条件生效的《股 份认购合同》。

一、发行对象基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京金盘龙文化发展中心（有限合伙） 注册地址：北京市东城区安乐林路 18 号 II--1-1-012 执行事务合伙人：王政 注册资本：310 万元

成立日期：2011 年 12 月 12 日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流；影视策划；会议服务；设 计、制作、代理、发布广告；投资管理；图文设计；经济信息咨询；餐饮管 理；销售日用品、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、五金交电、电子产品、机 械设备。

（二）股权控制关系

公司执行事务合伙人为王政，具体控制关系如下：

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----- Start of picture text ----- 王政 孟庆偿70% 30%北京金盘龙文化发展中心（有限合----- End of picture text -----

（三）主营业务及经营情况

北京金盘龙文化发展中心（有限合伙）于 2011 年 12 月成立，主要涉及组 织文化交流、影视策划、会议服务、投资管理、餐饮管理方面的业务。金盘龙 文化于 2012 年 8 月向北京金盘龙餐饮投资管理有限公司（以下简称“金盘龙餐 饮”）出资，目前持有金盘龙餐饮 70%的股权。

（四）近一年及一期主要财务数据

单位：元

项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日
资产合计	7,145,210.77	0
负债合计	7,157,000.00	0
所有者权益	-11,789.23	0
项目	2012 年1-9 月	2011 年度
营业收入	0	0
营业利润	-11,789.23	0
利润总额	-11,789.23	0

注 1：以上数据未经审计。

• 注 2：金盘龙文化于 2011 年 12 月 12 日取得合伙企业营业执照，截至 2011

• 年 12 月 31 日尚未开展相关业务。

• 注 3：金盘龙文化目前主要从事对外股权投资，并未开展其他经营性业

• 务。

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金盘龙文化拟以现金全额认购公司本次非公开发行的股票，占公司本次股 票发行总量的 100%。认购完成后，金盘龙文化将持有湘鄂情不超过 6000 万股 股票，占公司发行后总股本的 13.04%。

（五）金盘龙文化认购计划

金盘龙文化在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准文件 后将通过增加有限合伙企业的出资额，以认购本次非公开发行股份。

二、认购协议主要条款

发行人：北京湘鄂情集团股份有限公司 投资人：北京金盘龙文化发展中心（有限合伙）

本合同由双方于二 O 一二年十二月十二日在北京市签订，主要条款如下： （一）认购股份数量

本次发行募集资金总额不超过 4.51 亿元，本次发行股份数量不超过 6,000 万股，全部由投资人认购，投资人最终认购股份数量为发行人本次发行最终确 定发行的股份数量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、 公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量及投资人认购 股份数量应当进行相应调整。

（二）发行价格、认购方式、支付方式及限售期

1、发行价格：本次发行的发行价格为 7.52 元/股，该价格不低于定价基准 日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量， 即 8.35 元/股）的 90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间进行任何权益 分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，发行价格应当根据《深圳 证券交易所交易规则》第 4.4.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价” 进行相应调整。在此情形下，双方应于本交易完成之前签署一份《经修改的每 股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。

本次发行股份的总认购价款应为每股发行价格与本次发行股份之数量的乘 积。

2、认购方式：投资人应当以人民币现金认购本次发行股份。

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• 3、支付方式：本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

• 监会”）核准后，投资人应当按照保荐机构（主承销商）的要求将认购资金足 额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依 法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。

• 4、限售期：本交易完成后，投资人所获得的本次发行股份自本次发行结束

• 之日起三十六个月内不得转让。

  • （三）合同生效条件

  • 本合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并自下列

条件全部满足之日起生效：

• 1、公司董事会通过批准本合同暨同意本次发行的决议；

• 2、公司股东大会通过批准本次发行的决议；

• 3、本次发行获得中国证监会核准。

• （四）合同的终止

除双方另有约定，本合同自下列任一情形出现时终止：

• 1、本交易实施完毕；

• 2、自公司股东大会审议通过本次发行的议案之日起十二个月内，本合同仍

• 未履行完毕，双方另有约定的除外。

本合同的终止不影响一方在终止之日在本合同项下已发生的权利和义务。 （五）违约责任

除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对 方承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失（包括但不限于因请求赔偿 而发生的诉讼费、律师费等一切合理费用）。

三、本次交易是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

特此公告。

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北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

2012 年 12 月 14 日

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