Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 16, 2020

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中科云网科技集团股份有限公司

2019年度董事会工作报告

2019 年度，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中科云网科技集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等有关法律、法规及公司相关制度 的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对公司全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效 地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护 公司和全体股东的合法权益。现就公司董事会 2019 年度的工作情况报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的回顾与分析

（一）经营情况

报告期内，公司积极拓展团膳业务，并严格控制各项费用支出，多举措推进开源节流工作， 特别是公司自第四季度以来，持续优化业务流程，合理调整人员编制及薪酬，以及积极推进前 期签约项目的实施落地工作。随着上述措施的实施及新增团膳项目的正式运营，公司营业收入 有所增加，公司整体经营状况有所好转。

（二）2019 年度经营财务数据情况

项目	2019 年	2018 年	本年比上年增减	2017 年
营业收入（元）	93,083,737.22	81,650,743.98	14.00%	96,686,958.07
归属于上市公司股东的净利润（元）	-35,741,473.31	8,030,181.15	-545.09%	-18,330,510.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
	-19,187,314.46	-22,405,264.00	-14.36%	-19,236,239.28
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	-16,921,006.03	18,860,437.34	-189.72%	-10,044,520.35
基本每股收益（元/股）	-0.0447	0.01	-547.00%	-0.02
稀释每股收益（元/股）	-0.0447	0.01	-547.00%	-0.02
加权平均净资产收益率	-601.61%	41.69%	-643.30%	-44.43%
总资产（元）	86,497,886.50	91,276,494.25	-5.24%	101,413,334.24
归属于上市公司股东的净资产（元）	9,311,251.14	23,811,707.79	-60.90%	15,247,331.21

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二、董事会运作情况

1．董事会会议召开情况

报告期内, 公司董事会共召开9 次会议，其中以通讯方式召开3 次，以现场与通讯视频相 结合方式召开6 次，审议议案涵盖了董事任免、补选并调整第四届董事会各专门委员会成员、 聘任公司高级管理人员、审议定期报告及相关议案、审议会计政策变更、申请撤销股票交易退 市风险警示、更换会计师事务所、实施2019 年股票期权与限制性股票激励计划等事项。具体 情况如下：

会议届次	召开时间	审议事项
第四届董事会2019年第一次临时会议	2019 年2 月28 日	1.审议通过了《2018 年度董事会工作报告》；2.审议通过了《2018 年度总裁工作报告》；3.审议通过了《2018 年年度报告及其摘要》；4.审议通过了《2018 年度财务决算报告》；5.审议通过了《关于2018 年度利润分配的议案》；6.审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》；7.审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2018 年度薪酬的议案》；8.审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》；9.审议通过了《关于提请召开2018 年度股东大会的议案》。
第四届董事会2019年第二次临时会议	2019 年4 月23 日	1.审议通过了《2019 年第一季度报告全文及正文》；2.审议通过了《关于会计政策变更的议案》；3.审议通过了《关于补选并调整第四届董事会各专门委员会成员的议案》；4.审议通过了《关于修改<公司章程>并授权董事会办理相关工商变更事宜的议案》；5.审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；6.审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；7.审议通过了《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
第四届董事会2019年第三次临时会议	2019 年5 月15 日	1.审议通过了《关于免去朱洲先生公司副总裁职务的议案》。
第四届董事会2019年第四次临时会议	2019 年8 月26 日	1.审议通过了《关于聘任吴爱清先生为公司财务总监的议案》；2.审议通过了《关于聘任沈洪秀先生为公司内部审计负责人的议案》。
第四届董事会2019	2019 年8 月27 日	1.审议通过了《2019 年半年度报告及其摘要》；

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年第五次临时会议		2.审议通过了《关于会计政策变更的议案》；3.审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
第四届董事会2019年第六次临时会议	2019 年9 月24 日	1.审议通过了《关于修改<公司章程>并授权董事会办理相关工商变更事宜的议案》；2.审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；3.审议通过了《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
第四届董事会2019年第七次临时会议	2019 年10 月28 日	1.审议通过了《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》；2.审议通过了《关于聘任龙英琦先生为公司副总裁的议案》。
第四届董事会2019年第八次临时会议	2019 年11 月1 日	1.审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2.审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；4.审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》；5.审议通过了《关于提请召开公司2019 年第三次临时股东大会的议案》。
第四届董事会2019年第九次临时会议	2019 年11 月22 日	1.审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要（更新后）的议案》；2.审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》；3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；4.审议通过了《关于取消原计划召开的2019 年第三次临时股东大会的议案》；5.审议通过了《关于重新提请召开2019 年第三次临时股东大会的议案》。

2．独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制 度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优 势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效；公司董事会分别听取并采 纳了独立董事的专业意见，充分发挥了独立董事的独立性，切实维护了中小投资者的权益。

3．股东大会召开及股东大会决议落实情况

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会议届次	召开时间	审议事项
2018 年年度股东大会	2019 年3 月26 日	1.审议《2018 年度董事会工作报告》；2.审议《2018 年度监事会工作报告》；3.审议《2018 年度报告及其摘要》；4.审议《2018 年度财务决算报告》；5.审议《关于2018 年度利润分配的议案》；6.审议《关于董事、监事2018 年度薪酬的议案》；7.补选李正全先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；8.补选王赟先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
2019 年第一次临时股东大会	2019 年5 月9 日	1.审议《关于修改<公司章程>并授权董事会办理相关工商变更事宜的议案》；2.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；3.审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；4.审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》；5.审议《关于罢免朱洲先生第四届董事会非独立董事职务的议案》。
2019 年第二次临时股东大会	2019 年10 月11 日	1.审议《关于修改<公司章程>并授权董事会办理相关工商变更事宜的议案》；2.审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
2019 年第三次临时股东大会	2019 年12 月9 日	1.审议《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2.审议《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；4.审议《关于更换会计师事务所的议案》。

4．信息披露工作与投资者关系管理工作

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董事会按照深圳证券交易所的要求，选定《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网作 为公司的指定信息披露媒体，并认真履行信息披露职责，确保真实、准确、公平、及时、完整 地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年度报告、半年度报告和季度报告，全年对外披 露各类公告85 份，公平、公正、公开地向全体投资者披露公司相关信息，客观地反映公司情 况。

同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过投资者专线电话、互动平台、业绩说明会 等多种方式，与广大投资者进行充分的沟通交流，并根据相关要求，为参加公司本年度股东大 会的广大中小投资者提供了网络投票方式，以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，平等 参与上市公司重大事项的决策。

三、2020 年工作计划

2020 年董事会将继续强化内部管理，在巩固现有团膳项目的基础上，积极推进团膳新项 目开发，进一步扩大团膳业务规模，改善和提升盈利能力，促进公司持续健康发展。在实施上 述措施的同时，公司将积极根据企业实际的经营情况及相关措施的执行情况，继续寻找和优化 管理，寻找新的利润增长点和可行性方案。董事会将着重从以下几方面扎实做好工作：

1 ．提高公司信息披露质量，扎实推进投资者关系工作。

董事会将认真学习新《证券法》及其配套法规、规范性文件，继续严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，不断提高公司信息披露质量。同时，积极 开展好新一年的投资者关系活动，保持公司投资者专线电话畅通，并积极通过深圳证券交易所 “互动易”、公司邮箱、 电话、业绩说明会等途径，加强与投资者的联系与服务工作。

2 ．适时开展外延式并购，解决公司盈利能力及持续经营能力较弱问题。

自公司于2015年12月底实施重大资产重组（资产出售）事项以来，公司业务模式单一且盈 利能力较弱的问题，一直未能得到彻底改善，公司盈利能力及持续经营能力的提升成为公司迫 切需要解决的问题。

鉴于餐饮团膳为传统的劳动密集型行业，公司一方面将强化对现有团膳项目业务的管控， 科学、合理设置岗位，优化人员结构及配置，继续推进减员增效工作，切实提高团膳业务的管 理质量及水平；同时，对团膳项目管理人员授予更大的管理权限，实施更灵活的激励机制，充 分调动业务人员的工作积极性。另一方面，鉴于现有团膳业务规模较小且团膳盈利空间有限， 同时团膳业务也容易受食品安全、公共卫生安全事件（如疫情）的影响，导致公司团膳业务盈 利较薄且难度加大。为此，公司亟须通过外延式并购优质资产，并经过持续不断的业务及人员

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整合，以提高公司的持续经营能力及盈利能力，从整体上进一步提高公司防御及抗击风险的综 合能力。

3．积极应对诉讼事项，全力维护公司利益。

截至报告期末，累计有195名投资者以“公司虚假陈述责任纠纷”为案由，起诉公司要求 赔偿投资损失，其中有部分投资者起诉公司要求赔偿的同时，要求原控股股东孟凯先生承担连 带赔偿责任，涉诉金额为2,342.57万元。此外，公司与金紫银（北京）餐饮有限公司、北京金 紫银海鲜酒楼有限公司等存在房屋租赁纠纷，该案件公司已一审胜诉，目前案件进入二审阶段。

对此，公司将积极应对前述诉讼事项，全力维护公司利益，并根据诉讼事项进展及时履行 信息披露义务。

特此报告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会 2020年3月16日

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