Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Nov 22, 2019

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中科云网科技集团股份有限公司独立董事

关于第四届董事会2019 年第九次临时会议相关事项的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务 备忘录第4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4 号》”）等法律法规及《公 司章程》的有关规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会的独立董事，对公司第四届董事会2019 年第九次临时会议审议经 调整、更新后的《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见 如下：

一、关于公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见

经认真审核公司调整、更新后的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”），我们认为：

1．调整、更新后的《激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办 法》、《备忘录第4 号》等法律、法规和规范性文件规定。

2．公司不存在《管理办法》、《备忘录第4 号》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

3．《激励计划》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录第4 号》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，所确定的激励对 象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括 独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形，激励对象的主体资格合法、有效：

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• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励。

  • （6）中国证监会认定的其他情形.

4．公司调整、更新后的《激励计划》及其摘要内容符合《管理办法》、《备 忘录第4 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/ 限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权 价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件 等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益。

5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6．公司实施2019 年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司 治理结构，建立健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持 续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体 股东的利益。

综上，我们经认真审核后一致认为：调整、更新后的公司2019 年股票期权 与限制性股票激励计划更有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激 励机制，进一步完善公司治理结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公 司2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范 性文件所规定的激励对象条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划， 并将《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》提交股东大会予以审 议。

二、关于公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的 独立意见

经认真审核公司调整、更新后的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划

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实施考核管理办法》，我们认为：

公司股权激励的考核指标的设立符合法律、法规和公司章程的基本规定。公 司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核。

公司层面业绩指标为净利润和营业收入增长率，其中，净利润指标是公司盈 利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长 率指标反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定，是公司综合考虑了宏 观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素， 并综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，我们经认真审核后一致认为：经公司调整、更新后的考核体系更具有 全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对 激励对象具有约束效果，进一步达到本次2019 年股票期权与限制性股票激励计 划的考核目的，并同意将《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法》提交股东大会予以审议。

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