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Nov 4, 2019

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证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2019-63

中科云网科技集团股份有限公司

第四届监事会2019 年第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2019 年第五次临时会议于2019 年10 月30 日以电子邮件及通讯方式发出通知，并于 2019 年11 月1 日在公司会议室以现场结合视频通讯方式召开。本次会议应出席 监事3 人，实际出席监事3 人，部分高级管理人员列席会议，会议由监事会主席 王青昱先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议： 1.审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效； 实施激励计划能够有效调动董事、管理人员及核心骨干人员的积极性，有利于公 司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数 的三分之二以上通过。

• 2.审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核

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管理办法>的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，保证公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，能够建立股东与公司董事、管理 人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利 益。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数 的三分之二以上通过。

3.审议通过了《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象名单>的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会认为：列入公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》规定的任职资格；不存在最近12 个月内被证券交易所、中国证监会及 其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具 有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律 法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计 划前5 日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

1. 审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》（同意票3 票，反对票0

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票，弃权票0 票）。

因一直参与并负责公司审计项目的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“立信会计师事务所”）执业团队离开立信会计师事务所加入大华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），为保障审计工作 的连续性，经充分沟通、协调和综合评估，公司拟改聘大华会计师事务所为公司 2019 年度财务报表及内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理 层根据2019 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用， 办理并签署相关服务协议等事项。

监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务 执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状 况进行审计，符合公司年度财务审计工作要求。本次聘任符合相关法律、法规和 《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益，同意聘任大华会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司2019 年度财务报表审计、内部控制审计相关 业务的机构。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换会计师事务所的公告》。 三、备查文件

1. 第四届监事会2019 年第五次临时会议决议。 特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司监事会
2019年11月5日

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