Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Nov 4, 2019

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中科云网科技集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会2019 年第八次临时会议相关事项的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务 备忘录第4 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录第4 号》”）等法律法规 及《公司章程》的有关规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公 司”）第四届董事会的独立董事，对公司第四届董事会2019 年第八次会临时议 审议的《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》及改聘会计师事务所事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场， 发表独立意见如下：

一、关于公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见

经认真审核公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划》”、“本计划”），我们认为：

1、《激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《备忘录 第4 号》等法律、法规和规范性文件规定。

2、公司不存在《管理办法》、《备忘录第4 号》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

3、《激励计划》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录第4 号》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对 象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括 独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形，激励对象的主体资格合法、有效：

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• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励。

  • （6）中国证监会认定的其他情形.

4、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《备忘录第4 号》等有关 法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安 排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权价格/授予价格、等待 期/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关 法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施2019 年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司 治理结构，建立健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持 续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体 股东的利益。

综上，我们经认真审核后一致认为：公司2019 年股票期权与限制性股票激 励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激励机制，进一步完 善公司治理结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2019 年股票 期 权与限制性股票激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激 励对象条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并将《2019 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》提交股东大会予以审议。

二、关于公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的 独立意见

经认真审核公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，我们认为：

公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司

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股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考 核。

公司层面业绩指标为净利润和营业收入增长率，其中净利润指标是公司盈利 能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率 指标反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定，是公司综合考虑了宏观 经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素， 以及综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，我们经认真审核后一致认为：公司本计划的考核体系具有全面性、综 合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具 有约束效果，能够达到本次2019 年股票期权与限制性股票激励计划的考核目的， 并同意将《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交股 东大会予以审议。

三、关于更换会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司 审计业务的相关执业资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求， 能够独立对公司财务状况进行审计。本次更换会计师事务所的决策程序，符合相 关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意将公司2019 年度财务 报表及内部控制的审计机构更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙），并同意 将该议案提交公司2019 年第三次临时股东大会进行审议。

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