Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Sep 24, 2019

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证券代码：002306 证券简称： ST云网 公告编号：2019-53

中科云网科技集团股份有限公司

第四届董事会2019 年第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019 年第六次临时会议于2019 年9 月23 日以电子邮件、通讯方式发出通知，会议于 2019 年9 月24 日以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事8 名，实际出席8 名，全体高级管理人员列席会议。会议由董事长陈继先生主持，会议召开符合《中 华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议： 1.审议通过了《关于修改<公司章程>并授权董事会办理相关工商变更事宜 的议案》（同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

为了规范公司运作，确保《公司章程》与《公司法》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文 件的相关规定保持一致，结合公司的实际情况，董事会同意对《公司章程》部分 条款作出修改（具体修订情况参见附件）。

本议案需提交公司2019 年第二次临时股东大会（以特别决议）审议，并提 请股东大会授权董事会办理后续工商变更备案手续，授权期限为公司2019 年第 二次临时股东大会决议生效之日起至办理工商变更备案手续完毕为止。

2.审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》（同意票8 票，反对 票0 票，弃权票0 票）。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，

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董事会同意对公司《董事会议事规则》部分条款进行修改（具体修订情况参见附 件）。

本项议案需提交公司2019 年第二次临时股东大会（以特别决议）审议。

• 3.审议通过了《关于提请召开2019 年第二次临时股东大会的议案》（同意

票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司董事会定于2019 年10 月11 日14：00 召开2019 年第二次临时股东大 会，股东大会具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2019 年第二次临时股东大会 的通知》（公告编号：2019-54）。

三、备查文件

• 1.第四届董事会2019 年第六次临时会议决议；

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2019年9月25日

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附件：

《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立；在北京市 工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号为91110000717727215B。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立；在北京市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110000717727215B。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；

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	（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项，其中，审议超过募集资金净额10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时，应 提供网络投票表决方式； （十五）审议董事、监事和高级管理 人员与公司订立合同和进行交易及股权 激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权中不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使《公司法》规定的股东大会的法定 职权。 除前款规定外，股东大会可以授权董 事会或其他机构和个人代为行使其他职 权。授权由公司董事会以提案方式提出， 由股东大会以决议方式作出。但该授权应 当符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《股票上市规则》、规范运作指 引、本章程、股东大会议事规则等规定的	（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项，其中，审议超过募集资金净额10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时，应 提供网络投票表决方式； （十五）审议董事、监事和高级管理 人员与公司订立合同和进行交易及股权激 励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权中不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 除前款规定外，股东大会可以授权董 事会或其他机构和个人代为行使其他职 权。授权由公司董事会以提案方式提出， 由股东大会以决议方式作出。但该授权应 当符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《股票上市规则》、规范运作指 引、本章程、股东大会议事规则等规定的 授权原则，并明确授权的具体内容。

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授权原则，并明确授权的具体内容。
第九十五条 董事候选人存在下列情形之一的，不 得被提名担任公司董事： （一）《公司法》第一百四十六条规 定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事； （四）最近三年内受到证券交易所公 开谴责； （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 以上期间，按拟选任董事的股东大会 或者董事会等机构审议董事受聘议案的 时间截止起算。 公司独立董事必须符合中国证监会 规定的任职条件。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十五条 董事候选人存在下列情形之一的，不 得被提名担任公司董事： （一）《公司法》第一百四十六条规 定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会 或者董事会等机构审议董事受聘议案的时 间截止起算。 公司独立董事必须符合中国证监会规 定的任职条件。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长1 人，可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
备注：除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

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《董事会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不 得被提名担任公司董事： （一）《公司法》第一百四十七条规 定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事； （四）最近三年内受到证券交易所公 开谴责； （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 以上期间，按拟选任董事的股东大会 或者董事会等机构审议董事受聘议案的 时间截止起算。 公司独立董事必须符合中国证监会 规定的任职条件。	第六条 董事候选人存在下列情形之一 的，不得被提名担任公司董事： （一）《公司法》第一百四十六 条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不 适合担任上市公司董事，期限尚未届 满； （四）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东 大会或者董事会等机构审议董事受 聘议案的时间截止起算。 公司独立董事必须符合中国证 监会规定的任职条件。

备注：除上述修订内容和条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。

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