Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

==> picture [101 x 36] intentionally omitted <==

中科云网科技集团股份有限公司

2017年度董事会工作报告

2017 年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董 事会议事规则》等有关法律、法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会 的职责，本着对公司全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认 真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公 司和全体股东的合法权益。

一、 2017 年度公司主要经营情况

报告期内，公司存在控股股东对其股东权利进行多方授权、重复授权的情形， 引起了监管部门、资本市场和社会公众的广泛关注，该授权委托争议事项给上市 公司品牌和形象造成较大的负面影响，对公司规范运作及未来发展造成较大障 碍，增加了公司董事会开展相关工作的难度，公司董事会一方面需要对监管层关 注的相关事项予以核实，积极协调相关方及时回复并履行信息披露义务，并尽最 大程度引导公共舆论正面评论相关事项，避免对公司声誉造成进一步的伤害；另 一方面需要在外部高度关注下，努力维护并巩固公司现有主业，并积极探索业务 发展及转型方向。但终因受限于公司局面不稳定，公司寄望于通过重大资产重组 帮助公司业务转型的事项进展缓慢。同时，因近年来公司各种负面报道较多，且 公司一直不能通过外部融资获得资金、经营资金紧张，公司主业方面有部分常年 合作项目到期未能续约，新项目拓展进展缓慢。

报告期内，相关方免除公司3,000 万元财务资助债务、解除公司对外担保责 任、无偿提供赠与金1,500 万元，提高了公司的净资产，对公司的财务状况产生 了积极影响，帮助公司在报告期内撤销了其他风险警示措施（仍保留退市风险警 示措施）。此外，为了提高公司的持续经营能力，消除2016 年度非标准审计意 见类型所涉及事项对公司的影响，在董事会的领导下，公司管理层采取了控制资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 / 6

==> picture [101 x 36] intentionally omitted <==

本性支出、减员增效、严控各项费用开支等针对性措施，努力减少经营性亏损， 全力维护现有团膳业务的整体运营稳定。

公司2017年度实现营业收入9,668.70万元，较2016年下降3.59%；成本 11,367.63万元，较2016年下降13.61%，归属于上市公司股东的净利润为 -1,833.05万元，较2016年减亏幅度达66.10%。

二、董事会运作情况

1 、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召集8 次董事会会议，其中以通讯方式召开1 次， 以现场与视频相结合会议方式召开7 次；审议议案涵盖了补选董事会专门委员会 委员、计提资产减值准备和计提负债、提名独立董事候选人、选举副董事长、会 计政策变更、召开股东大会、定期报告、申请撤销其他风险警示等重大事项。董 事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定和要求。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 / 6

==> picture [101 x 36] intentionally omitted <==

会议届次	召开时间	审议事项
第三届董事会 2017 年第一次临 时会议	2017 年1 月17 日	1、审议《关于补选第三届董事会专门委员会委员的议案》
第三届董事会 2017 年第二次临 时会议	2017 年2 月24 日	1、审议《关于2016 年度计提资产减值准备和预计负债的议案》
第三届董事会 2017 年第三次临 时会议	2017 年4 月24 日	1、审议《2016 年度董事会工作报告》 2、审议《2016 年度总裁工作报告》 3、审议《2016 年年度报告及其摘要》 4、审议《2016 年度财务决算报告》 5、审议《关于2016 年度利润分配的议案》 6、审议《2016 年度内部控制自我评价报告》 7、审议《关于追认2016 年度日常关联交易超额部分的议案》 8、审议《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》 9、审议《关于核销坏账准备的议案》 10、审议《关于公司董事、高级管理人员2016 年度薪酬的议案》 11、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》 12、审议《关于公司会计政策变更的议案》 13、《关于提请召开2016 年度股东大会的议案》
第三届董事会 2017 年第四次临 时会议	2017 年4 月27 日	1、审议《2017 年第一季度报告全文及正文》
第三届董事会 2017 年第五次临 时会议	2017 年6 月30 日	1、审议《关于选举陈继先生为公司第三届董事会副董事长的议 案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 / 6

==> picture [101 x 36] intentionally omitted <==

第三届董事会 2017 年第六次临 时会议	2017 年8 月28 日	1、审议《2017 年半年度报告及其摘要》 2、审议《关于会计政策变更的议案》
第三届董事会 2017 年第七次临 时会议	2017 年10 月27 日	1、审议《关于公司2017 年第三季度报告的议案》
第三届董事会 2017 年第八次临 时会议	2017 年12 月27 日	1、审议了《关于同意公司向深圳证券交易所申请撤销其他风险 警示的议案》

2、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司董事会和股东大会，充 分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策 更加科学有效，充分发挥了独立董事的独立性，切实维护了中小投资者的权益， 公司管理层充分听取并采纳了独立董事的专业意见。

3 、股东大会召开及落实股东大会决议情况

报告期内，公司召开了1次年度股东大会，共审议通过7项议案：2016年度董 事会，监事会工作报告，2016年度报告及其摘要，2016年度财务决算报告，2016 年度利润分配的议案，董事、监事2016年度薪酬的议案，续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案等重大事项，见证律师现场监 督并出具了法律意见书，决议合法、有效。董事会和管理层严格执行股东大会决 议，切实维护了全体股东的合法权益。

4、信息披露工作与投资者关系管理工作

董事会按照深圳证券交易所的要求，选定《中国证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、 公平、及时、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年度报告、半年 度报告和季度报告，全年对外披露各类公告111 份，公平、公正、公开地向全体 投资者披露公司相关信息，客观地反映公司情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4 / 6

==> picture [101 x 36] intentionally omitted <==

同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过专线电话、互动平台、业绩 说明会、投资者说明会等多种方式，与广大投资者进行充分的沟通交流，并根据 相关要求，为参加公司本年度股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方式， 以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的决 策。

报告期内，因涉嫌信息披露违法，公司、公司实际控制人、公司董事长兼总 裁三方于2017 年3 月31 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》。此后 公司积极配合监管方进行情况核实和调查取证，经调查，公司及控股股东孟凯先 生于2017 年11 月28 日收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚事先告知 书》（[2017]9 号）。随后公司根据实际情况依法向北京监管局递交了《行政处 罚事先告知书回执》及陈述、申辩材料，并要求举行听证。2017 年12 月18 日 下午14:00 在北京监管局会议室召开听证会，会上公司积极予以申辩、陈述。2018 年1 月9 日公司及公司实际控制人收到北京监管局《行政处罚决定书》（[2018]1、 2 号），仍维持原认定结果：对孟凯给予警告，并处以罚款六十万元；对中科云 网责令改正，给予警告，并处以罚款四十万元。

三、2018 年工作计划

1 、提高公司信息披露质量，扎实推进投资者关系工作。

董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真履 行信息披露义务，严把信息披露关，不断提高公司信息披露质量。同时，积极开 展好2018 年投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，并积极通过 深圳证券交易所“互动易”、公司邮箱、 电话、业绩说明会等途径，加强与投 资者的联系与服务工作。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018 年修订）》 的有关规定，公司信息披露自2018 年3 月起已不属于直通车的主体范围，公司 将优化内部信息披露审核流程，确保公司及时、准确、完整对外披露相关信息。

2 、完善董事会自身建设，提高运作规范水平。

2018年3月2日，公司第三届董事会及各专门委员会完成了换届选举工作，目 前公司局面趋于稳定，董事会下一步将不断提高规范运作水平，董事不断加强对 相关法律、法规的学习，努力提高规范运作意识及履职能力，切实维护全体股东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5 / 6

==> picture [101 x 36] intentionally omitted <==

与公司利益。

3、督促相关方通过合法有效途径解决有关争议，保持公司整体经营稳定。 目前公司控股股东孟凯先生股东权利授权委托存在的多方授权、重复授权情 形，尚未彻底解决。为了维护公司整体利益，公司将积极督促相关方以合法有效 方式，妥善解决有关争议，为公司健康、持续发展创造良好的外部环境。 特此报告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会 2018 年4 月22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6 / 6