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Apr 25, 2017

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中科云网科技集团股份有限公司

2016年度董事会工作报告

2016年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中科 云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议 事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责， 本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股 东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东 的合法权益。

一、董事会运作情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召集11次董事会，其中以通讯方式召开3次，以现
场与视频相结合会议方式召开8次，审议议案涵盖了召开股东大会、选举董事候
选人、年度定期报告、筹划重组停牌期满申请继续停牌、对公司已逾期贷款担保
义务继续提供担保、取消召开临时股东大会、修改《公司章程》等重大事项。董
事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定和要求。

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会议届次	召开时间	审议事项
第三届董事会第五 十五次会议	2016 年4 月1 日	1、审议《关于提名吴林升先生为第三届董事会董事候选人的议 案》 2、审议《关于聘任覃检先生为公司证券事务代表的议案》 3、审议《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会第五 十六次会议	2016 年4 月28 日	1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》 2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》 3、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》 4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》 5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》 6、审议《关于<中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》 7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> （2014 年修订）第四十三条规定的议案》 8、审议《关于本次发行股份募集配套资金符合〈上市公司证券 发行管理办法〉第三十九条规定的议案》 9、《关于签订附条件生效的<中科云网科技集团股份有限公司与 无锡市环境卫生服务股份有限公司、宁波梅山保税港区金能投资 合伙企业、上海佑玺股权投资中心（有限合伙）、上海幻责投资 中心（有限合伙）、上海旭际投资中心（有限合伙）、上海汇映 投资有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》 10、审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金具体事宜的议案》 12、审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》 13、审议《关于长城国融投资管理有限公司可能触发要约收购相

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		关事宜的议案》 14、审议《关于暂不召开临时股东大会的议案》
第三届董事会第五 十七次会议	2016 年4 月28 日	1、 审议《公司2015 年度董事会工作报告》 2、 审议《公司2015 年度报告及其摘要》 3、 审议《公司2015 年度审计报告》 4、 审议《公司2015 年度财务决算报告》 5、 审议《公司2015 年度利润分配的议案》 6、 审议《公司2015 年度内部控制的自我评价报告》 7、 审议《关于2016 年度日常关联交易预计的议案》 8、 审议《关于2015 年度计提资产减值准备的议案》 9、审议《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2016 年度 审计机构的议案》 10、审议《2016 年第一季度报告全文及正文》 11、审议《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》
第三届董事2016 年第一次会议	2016 年5 月14 日	1、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》 2、审议《关于提名牛红军先生为第三届董事会独立董事候选人 的议案》
第三届董事会第五 十八次会议	2016 年6 月19 日	1、审议《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》 2、审议《关于聘请荣春献先生为公司副总裁兼董事会秘书的议 案》 3、审议《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事2016 年第二次会议	2016 年7 月1 日	1、审议《关于取消召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事2016 年第三次会议	2016 年8 月13 日	1、审议《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议 案》
第三届董事会第五 十九次会议	2016 年8 月29 日	1、审议《公司 2016 年半年度报告及其摘要》 2、审议《关于调整 2016 年度日常关联额度的议案》 3、审议《关于核销其他应收账款的议案》
第三届董事2016 年第四次会议	2016 年10 月25 日	1、审议《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》 2、审议《关于修改<公司章程>的议案》 3、审议《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事2016 年第五次会议	2016 年10 月27 日	1、审议《关于提名陈继先生为公司第三届董事会董事候选人的 议案》 2、审议《关于提名黄婧女士为公司第三届董事会董事候选人的 议案》

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	第三届董事2016 年第六次会议	2016 年12 月13 日	1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 2、审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》

2、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》等相关规定，充分发挥各自专业优势，积极关注和参与研究资 产重组、审计及内控等工作，并提出了建设性的意见和建议。公司认真听取独立 董事的专业性建议，使公司决策更加科学有效。报告期内，公司独立董事出席董 事会及股东大会情况如下：

事会及股东大会情况如下：	事会及股东大会情况如下：	事会及股东大会情况如下：	事会及股东大会情况如下：	事会及股东大会情况如下：	事会及股东大会情况如下：	事会及股东大会情况如下：
独立董事出席董事会情况
姓名	应当出席 次数	实际出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	投反对 票次数	是否连续两次未 亲自出席会议
王椿芳	11	11	0	0	0	否
郭民岗	4	2	0	2	0	是
王璐	11	11	0	0	0	否
牛红军	7	7	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数			王椿芳先生、牛红军先生、王璐先生列席股 东大会的次数分别为1次、2次、3次。

3、股东大会召开及落实股东大会决议情况

报告期内，公司召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，共审议通过17 项议案，审议了选举董事候选人、年度定期报告、筹划重组停牌期满申请继续停 牌、修改《公司章程》等重大事项，决议合规有效。董事会严格执行股东大会决 议，切实维护了全体股东的合法权益。

4、信息披露工作与投资者关系管理工作

董事会按照深圳证券交易所的要求，指定《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，并认真履 行信息披露职责，确保真实、准确、公平、及时、完整地对外披露信息。报告期 内，公司按期披露了年度报告、半年度报告和季度报告，全年对外披露各类公告 139份，公平、公正、公开地向全体投资者披露公司相关信息。

同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过专线电话、互动平台、业绩 说明会、投资者说明会等多种方式，与广大投资者进行充分的沟通交流，并根据 相关要求，为广大中小投资者提供网络投票方式参加公司本年度各次股东大会， 以便于中小投资者通过股东大会等合法途径平等参与上市公司重大事项的决策。

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二、报告期内公司董事会的主要工作

• 1、完成“ST湘鄂债”和北京信托贷款的清偿工作

2015年12月底，公司通过实施重大资产重组(资产出售)及债务重组事项，筹 集到4.3亿元的偿债资金。公司积极协调广发证券股份有限公司、北京国际信托 有限公司、北京市第一中级人民法院等机构办理了三宗房产、三处股权的解封解 押及偿债专户的注销手续。在前述机构及中国证券登记结算公司深圳分公司的大 力支持下，公司先后于2016年3月9日、4月1日完成了“ST湘鄂债”和信托贷款的 清偿工作，有力保障了广大债券持有人及主要债权人的合法权益，同时也消除了 债务违约给公司带来的负面影响，提振了广大中小股东及全体员工对公司未来发 展的信心。

2、努力推进重大资产重组（发行股份购买资产并募集配套资金）相关工作

2016年，公司主营业务由原来的中餐酒楼、快餐、食品加工、团膳四个业务 板块，变为团膳业务，业务模式较为单一、且盈利能力较弱，业绩增长动力和空 间不足。为了增强公司的可持续发展能力，公司于2016年3月7日起筹划重大资产 重组（发行股份购买资产并募集配套资金）事项。在此期间，公司努力协调相关 中介机构，积极推进重组各项工作，并组织包括独立董事及高级管理人员在内的 工作组，前往标的公司进行实地考察，还召集相关中介机构，召开了现场协调会， 就标的公司的相关事项进行了深入沟通。

受当时国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化所影响，公司在 对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未 来，存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的 差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。经审慎研究，从保护 上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止本次发行股份购买资产 并募集配套资金事项。

三、2017年工作计划

1、完善董事会决策机制，提高规范运作水平。

董事会专门委员会、独立董事是上市公司规范运作不可或缺的重要组成部 分。公司于2017年1月17日完成了第三届董事会各专门委员会委员的补选工作，

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公司董事会进一步将充分发挥董事会各专门委员会、独立董事在公司治理中的重 要作用，为其开展工作提供充分支持和便利的条件。

董事会各专门委员会委员、独立董事将依法履职，通过参加或列席相关会议、 实地考察、审查报告和报表资料、问询相关人员等方式，主动了解已发生和可能 发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握企业运作 情况，适时给予专业而可行的建议或意见。

2、提高信息披露质量，做好投资者关系管理。

2017 年，公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露 工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、 准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及 风险因素等重要信息。同时，公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》和《投 资者关系管理工作细则》的相关规定，开展好2017年投资者关系活动，保持公司 投资者接待专线电话畅通，并积极通过深圳证券交易所“互动易”、公司邮箱、 电话等方式，加强与投资者的联系与服务工作。同时加强投资者权益保护工作， 严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理， 不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。

3、相关方应合法有效解决有关争议，保持整体经营稳定。

目前公司控股股东孟凯先生股东权利授权委托存在多方授权、重复授权的情 况，如部分或者全部情况属实，该行为导致相关当事方之间产生了分歧与争议， 造成目前无法确定相关各方能否合法有效地行使孟凯股东权利的情况，进而引起 法律纠纷。为此，相关各方应从保护公司整体利益出发，通过合法有效方式解决 有关争议。

在此期间，公司董事会及管理层将尽最大努力，保持公司的整体经营稳定， 强化对团膳项目的管理，最大限度降低股东权利授权委托争议事项对主营业务的 影响。

特此报告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

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