Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 23, 2017

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证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2017-20

中科云网科技集团股份有限公司

关于收到董事陈继先生发来相关文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“中科云网”或“公司”)于2017 年2 月21 日收到董事陈继先生发来的，其与控股股东孟凯先生签署的《股份转 让协议》、《合作及一致行动人协议》以及孟凯先生签署的《授权书》（董事会）、 《授权书》（监事会）等文件复印件扫描件，上述文件复印件经上海汇达丰律师 事务所律师黄婧、张勤见证，证明复印件与原件核对一致，公司于2 月22 日下 午收到陈继先生寄来的上述文件复印件。公司现将上述文件主要内容公告如下：

一、关于孟凯先生与陈继先生签署《股份转让协议》的情况（注：该协议中 甲方为孟凯先生，乙方为陈继先生）

• （一） 转让标的

• 1、甲方将持有中科云网的4000 万股（以下简称“标的股权”）转让给乙方，

• 占中科云网已发行股份的5%。

  • 2、乙方同意按协议约定受让。

  • （二）转让价款

甲方同意以4 元/股价格，向乙方转让，转让价款总计人民币16000 万元（大 写金额：壹亿陆仟万元）

（三）转让价款支付

• 1、甲方双方在中国证券登记结算中心办理完毕股权过户手续后，乙方向甲

• 方支付股权转让款。

  • 2、乙方应将股权转让款支付至甲方指定账户。

  • （四）转让条件

  • 1、待标的股权解除司法查封时，甲方将标的股权转让给乙方。

  • 2、转让前，甲方应向深圳证券交易所申请标的股权解禁。

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• 3、标的股权转让需符合深圳证券交易所关于大股东减持、协议转让等相关

• 规定。

（五）税费承担

• 1、标的股份解禁应由甲方承担的税费，由甲方自行承担。

• 2、因股份转让发生的税费，转让所得在4000 万元以内，由乙方承担；转让

• 所得超出4000 万元部分，由甲方承担。

文件签署日期为：2017 年2 月17 日。

二、关于孟凯先生与陈继先生签署《合作及一致行动人协议》的情况（注： 该协议中甲方为孟凯先生，乙方为陈继先生）

（一）甲方双方系一致行动人；

• 1、乙方将通过本人及其控制企业上海高湘投资管理有限公司在公开市场增

• 持或协议转让等方式收购中科云网的股份，与甲方成为一致行动人；

  • 2、一致行动事项

双方承诺，在中科云网股东大会就包括但不限于以下事项（以下简称“一致 行动事项”）进行表决时，各方保持投票的一致性；

• a) 决定公司经营方式和投资计划；

• b) 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的薪酬；

• c) 审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

• d) 审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• e) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• f) 对发行公司债券作出决议；

• g) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

• h) 修改公司章程；

• i) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• j) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财；

• k) 关联交易等事项；

• l) 决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；

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m) 提交公司股东大会决定的其他事项；

3、行使表决权的形式和方法

（1）在收到中科云网召开股东大会的会议通知之日起2 日内，由甲方以现场 会议或通讯方式召集各方召开一致行动人会议（以下简称“一致行动人会议”）。

（2）一致行动人会议由甲方主持，各方就会议通知中列明的事项各自提出同 意、反对或弃权的表决意见（以下简称“表决意见”），并以本协议各方所持表 决权半数以上所持的表决意见作为各方共同表决意见（以下简称“共同意见”）； 在两种表决意见获得的表决权数相等的情形下，以甲方所持表决意见作为共同意 见。

（二）甲方授权乙方代表其处理公司转型事宜，处理其对外债务。乙方将尽 最大努力，在合理、合法、合规的前提下，处理上市公司的债权债务事宜，并积 极帮助上市公司拓展业务，摆脱经营困境，成功转型。

（三）甲乙双方可以共同探讨对中科云网董事会进行重整，使得董事会成员 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所股 票上市规则》（应为《深圳证券交易所股票上市规则》，原文如此）、《重大资 产重组管理办法》等相关法律、法规规定。

（四）甲方同意由乙方推荐5 名董事、并由甲方向中科云网提名或授权乙方 行使第四届董事会董事提名权、第四届监事会监事提名权，甲方认可乙方担任中 科云网第三、四届董事会董事长。

文件签署日期为：2017 年2 月17 日。

三、关于孟凯先生将第三、第四届董事会董事提名权授权给陈继先生的情

况

鉴于委托人作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”， 股票代码：002306）控股股东、实际控制人（持有中科云网18156 万股公司股份）， 因个人原因不能回国，兹授权以下事项：委托陈继先生为孟凯先生的委托代理人， 代为行使董事提名权，代理权限为：

1、委托陈继先生代为行使中科云网第三、第四届董事会董事提名权。 2、委托期限：自本授权委托书签署之日1 年。

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委托人：孟凯

文件签署日期为：2017 年2 月6 日

四、关于孟凯先生将第三、第四届监事会监事提名权授权给陈继先生的情

况

鉴于委托人作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”， 股票代码：002306）控股股东、实际控制人（持有中科云网18156 万股公司股份）， 因个人原因不能回国，兹授权以下事项：委托陈继先生为孟凯先生的委托代理人， 代为行使监事提名权，代理权限为：

• 1、委托陈继先生代为行使中科云网第三、第四届监事会监事提名权。

• 2、委托期限：自本授权委托书签署之日1 年。 委托人：孟凯

文件签署日期为：2017 年2 月6 日

五、公司对上述事项的情况说明

1、公司收到上述文件复印件之扫描件后，第一时间向孟凯先生就上述文件 签署情况进行了求证，孟凯先生回复称：“是本人签署，是本人真实意思表示。”

2、鉴于此次收到的孟凯先生对陈继先生的授权文件，其内容与2015 年11 月3 日孟凯先生对王禹皓先生的股东权利授权，以及公司近日收到的孟凯先生对 陆镇林先生的股东权利授权三者之间可能存在相互矛盾之处。如部分或者全部情 况属实的，有可能引发争议，并可能进而引起法律纠纷。敬请广大投资者注意上 述风险，谨慎投资。

• 3、公司将密切关注相关事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

六、备查文件

• 1、《股份转让协议》；

• 2、《合作及一致行动人协议》；

• 3、《授权委托书》（董事会）；

• 4、《授权委托书》（监事会）。

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特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十三日

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