Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

May 15, 2016

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证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2016-64

中科云网科技集团股份有限公司

第三届董事会2016 年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 12 日收到控股股东的《关于提请召开第三届董事会 2016 年第一次临时会议的函》， 根据相关法律法规的要求，公司于 2016 年 5 月 14 日 10:00 以通讯会议方式召开 第三届董事会 2016 年第一次临时会议审议其提出的相关提案。会议通知已于 2016 年 5 月 13 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事 5 名，实际 出席 5 名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华 人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规 的规定。

会议由董事长王禹皓先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议： 一、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》（同 意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 3 月 7 日开市起停牌，并发布了 《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。经公司向交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 7 日开市起继续停牌，并承诺争取在 2016 年 5 月 27 日前披露符合《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号 — 上市公司重大资产重组申请文 件（ 2014 年修订）》要求的重组草案或重组报告书。停牌期间，公司按照《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况， 每五个交易日发布一次进展公告。

2016 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第五十六次会议审议通过了《中科云 网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以 及其他与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份的方式购买四川鼎成电力工 程有限公司 100% 股权，并向其他 3 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 2016 年 5 月 9 日，公司收到深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股

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份有限公司的重组问询函》 ( 中小板重组问询函（需行政许可） [2016] 第 38 号， 以下简称“问询函” ) 。根据问询函，深圳证券交易所对公司提交的预案进行了 审查，提出了若干反馈意见，要求公司做出书面说明。公司在收到问询函后，积 极组织相关中介机构共同对反馈意见逐项落实。由于相关问题涉及对部分事项和 数据的进一步核实、补充，需要相关中介机构进行确认和完善，除此之外，相关 中介机构尚需完成内部审核程序，预计无法在交易所要求的时间内完成。鉴于上 述原因，经申请，本次问询函将延期回复，待完成问询函全部问题回复及相关中 介机构履行内部审核程序后，公司将及时向深圳证券交易所提交问询函回复文件 并对外进行披露。

截止本报告日，公司本次重大资产重组事项的相关工作尚未完成，重组方案 和相关内容仍需进一步修订和完善；另为了保护广大中小投资者利益，公司也将 对目标公司的相关信息进行核实和确认，公司股票预计无法按照原计划在2016 年5月27日前复牌。为保障投资者特别是广大中小投资者的利益，避免公司股票 价格异常波动，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年5月27日继续停 牌。根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务 （征求意见稿）》的要求，公司应召开董事会审议相关继续停牌的议案，并提交 股东大会审议，以及在提交股东大会审议前召开投资者说明会，且继续停牌时间 不超过 3 个月，待公司刊登相关公告后另行通知复牌。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过，在此期间，公司将组 织召开投资者说明会，就有关情况组织相关人员与广大投资者进行交流，召开投 资者说明会的时间另行通知。

二、审议通过《关于提名牛红军先生为第三届董事会独立董事候选人的议 案》（同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

公司董事会于2016 年4 月20 日收到公司独立董事郭民岗先生书面辞职报告， 并于2016 年4 月22 日在指定信息披露媒体予以公告。郭民岗先生的辞职将导致 公司董事会独立董事中没有会计专业人士，根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，郭民岗的辞职报告需自本公司股东 大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效。

公司控股股东提名牛红军先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详

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见附件一）。经考察，该独立董事候选人具备必要的任职资格，董事会同意将该 提案提交 2015 年年度股东大会审议。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网，公司独立董事 对该事项发表了独立意见，具体内容参见巨潮资讯网。

特别提示： 牛红军先生担任独立董事的任职资格和独立性需深圳证券交易所 审核无异议后方可提交公司 2015 年年度股东大会审议，股东大会召开时间详见 同日刊登的《关于 2015 年年度股东大会增加临时提案暨召开 2015 年年度股东大 会的补充通知的公告》。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会 二○一六年五月十六日

附件一：牛红军先生简历

牛红军先生，1972 年11 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中国 注册会计师、澳洲注册会计师，石家庄铁道大学经济管理学院学士学位、财政部 财政科学研究所硕士学位、中国人民大学商学院管理学博士学位。牛红军先生于 2008 年起任北京工商大学商学院硕士生导师，从事专业会计教学及研究；并于 2009 年起获委任为中国商务部财务顾问，2015 年3 月11 日起任经纬纺织机械股 份有限公司独立非执行董事。

牛红军先生已取得上市公司独立董事资格证书。牛红军先生未持有公司股 份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持 有公司 5% 以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 147 条规 定的情形，未受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易惩戒。

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