Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

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中科云网科技集团股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017 年 12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，以提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在 的固有局限性，公司仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制 评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 控制有效性评价结论的因素。

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三、内部控制评价工作情况

2017 年公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》 和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和规章制度的规定，以 合法性、全面性、制衡性、适应性、效益性为原则，不断完善符合现代企业管理要 求的公司治理结构及内部组织结构。

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及所属各分、子公司，纳入评价 范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合 并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司管 理层面、采购业务、销售管理、财务报告管理、生产管理、存货管理、资金运营管 理、人力资源管理等；重点关注的高风险领域主要为公司治理风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

1．内部控制环境

（1）建立完善法人治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立了股东大会、董 事会、监事会等规范的公司管理体制，制定了相应的议事规则，包括《中科云网科 技集团股份有限公司章程》、《中科云网科技集团股份有限公司股东会议事规则》、 《中科云网科技集团股份有限公司董事会议事规则》、《中科云网科技集团股份有 限公司监事会议事规则》，明确了董事会、监事会和管理层的职责权限、任职条件 和工作程序，并明确了决策、执行和监督相互分离，形成了有效的分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构；

董事会作为公司的决策机构，对股东大会负责；

监事会是公司的监督机构。

董事会负责组织实施股东大会及决议事项，管理层通过指挥、协调、管理、监 督各部门行使经营管理权，主持企业的日常生产经营管理工作。

公司能够按照有关法律、法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、 监事会、股东大会的召集、召开、表决符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三

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会”文件完备并已归档保存；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策， 按照公司章程和相关议事规则和程序进行；监事会能够正常发挥作用，具备相应的 监督手段；因公司董事会各专门委员会部分委员辞职，董事会各专门委员会的人数 和结构尚存在有待改进之处。为了提高公司的规范运作和内部治理水平，公司已于 2017 年1 月17 日完成了董事会各专门委员会委员的补选工作，并于2018 年3 月2 日完成新一届董事会及其专门委员会的换届选举工作，下一步董事会各专门委员会 将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》 的有关规定，积极履职，促进公司规范运作。

（2）内部稽查审计

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》 等规定，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。

公司董事会审计委员会下设审计部，负责公司内部审计工作，直接向审计委员 会汇报工作，公司审计部依据国家相关法律、法规和公司《内部审计管理制度》等 有关规章制度，对内部控制的有效性进行监督检查，并按照年初制定的审计计划， 通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司各部门是否严格按照内部控制制度运 作，进行审计监督，对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析，并提出完善建议。 公司内部审计部定期向审计委员会提交审计工作总结报告。

（3）对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需员工能力水平的设定工作，以及对达到 该水平所必需的知识和能力的要求。公司每年根据实际工作的需要，针对不同岗位 展开多种形式的岗前、岗中培训教育，还建立了相应的考评制度，定期考核并根据 考核结果进行评估，努力使每一位员工都能胜任目前所处的工作岗位。

（4）各岗位员工职责

公司制定了完善的部门规章制度，包括经营部门管理制度、质检品控岗位职 责、采购管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、办公室管理制度；明确了 各部门岗位权限、业务流程和职责，责权明确。

2．风险评估

公司根据整体发展目标和战略规划，结合自身行业特点，建立了风险评估和风 险控制体系，同时制定和完善内部控制制度，并组织实施内控执行情况的监督和检

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查，确保公司经营管理和资金的安全，做到风险可控。

• 3．控制活动

• （1）内部控制措施

财务部门建立了适当的保护措施，较合理地保证对资产和记录的接触、处理均 经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证各 项财务目标的实现，公司建立了相应的控制程序，主要包括：交易授权审批控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子 信息系统控制等。

（2）主要控制活动

①不相容职务分离控制：

公司建立《不相容职务分离管理制度》、《岗位回避制度》、《信息系统不相 容职务分离办法》的制度或办法；在岗位设置中实施了相应的分离措施，如公司对 货币资金支付的审批与执行、信息系统管理、采购与付款业务、销售与收款等业务 流程中的岗位实施不相容分离控制，形成了各司其职、各负其责、相互制约的工作 机制。

②会计控制系统：

公司严格执行国家统一的财务会计制度，制定了一系列的财务内部控制管理制 度，对财务报告编制等工作制定了明确的处理程序，公司的财务会计系统以公司财 务部为主体，按照要求配备了相应的会计人员。

公司会计系统实行财务部一级核算体系，全面核算公司各部门经营管理活动的 财务收支。公司拟定的一系列制度办法如：《会计核算办法》、《财务管理办法》、 《资金审批与管理办法》、《成本费用管理办法》、《内部会计控制管理办法》等， 保证了公司财务管理的有效运行。

公司制定了会计电算化系统的内部控制制度，坚持按照明确分工、相互独立、 互相牵制、相互制约的安全管理原则，防止因外部环境因素导致系统运行错误等不 安全隐患，使会计电算化运行的每一个过程都处于严密控制之中。

公司制定了《财务管理办法》、《资金审批与管理办法》等制度，以此来规范 资金管理，对现金支票的开具、现金收款和支付的管理、现金的盘点和现金报表的 报送均建立严格的授权批准制度和检查规定，对票据的管理有明确的规定，购买、

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领用、保管、背书转让、注销等手续健全。印鉴的管理实现权限分离的制度，一人 不能同时保管银行预留印鉴。出纳人员有独立的办公室，并配备保险柜用于保管。 网上银行的开设经过授权和审批，网上支付有授权和审核规定。每月编制银行余额 调节表，确保银行存款账面余额与银行对账单相符，保证银行资金的安全。

公司财务部作为资金活动的管理部门，建立了内部银行结算管理办法、资金审 批与管理办法等制度，负责办理公司现金的收付业务和银行的结算业务、每月经营 活动资金需求计划的编制及分析、公司银行账户的开立、注销等日常管理工作及银 行各种票据的购买、保管、使用、注销和存档等工作。

公司合理制定了凭证流转程序，根据岗位职责划分，设置专人对凭证、记录进 行审核。内部凭证的编制及审核方面，均有主管人员的签字，重要单据、空白凭证 的保管，均做到了专人专项管理。

公司财务部作为税务管理机构，设置了具体的岗位职责，建立税务管理工作流 程，并按照税务管理流程和征管规定及时缴纳税款。

公司制定的关联交易管理办法，明确了关联交易的原则、范围，关联交易价格 的确定与管理，关联交易的审议与批准，日常关联交易等内容。

公司建立了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择 恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严 重背离原计划使用的情况。

③关联交易

公司建立健全了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关 联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，明确公司股东大会、 董事会和管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避 表决要求。

④信息披露事务

公司建立了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信 息知情人登记管理制度》等，对信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露 程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。报告期内， 公司认真执行信息披露相关制度和规定，依法公开、公正、公平、及时披露应披露 的信息，未发生应披露而未披露或重大信息提前泄露的情况。

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⑤安全环境的控制

公司制定了职业健康安全环境管理体系文件，制定了厨师岗位职责、项目经理 岗位职责、粗加工主管岗位职责、服务员岗位职责、员工宿舍规章制度、餐厅安全 管理条例等文件，保证公司业务安全正常地运营。

⑥采购控制

公司根据采购与付款业务、供应商管理等需要，合理地规划和设立了相应的机 构和岗位。明确了货款的请购、审批、采购、验收及付款程序。应付账款和预付账 款的支付必须在相关手续完备后才能办理。公司采购部相关岗位的员工清楚了解各 自职责权限以及业务审批程序。采购申请明确采购类别、数量等关键要素，经按资 金审批权限审批后，签订采购订单及办理付款。

4．信息系统与沟通

集团公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电 子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等； 公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、 系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。

集团公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行 情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层 面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

5．内部监督

公司设立了监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督。报告期内，公司监事会各位监事均能履职尽责。

董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审 计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关 联交易进行审计等。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》组织开展内部控制评 价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告

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内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 财务报告内部控制缺陷认定标准

• 1．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类型	财务报告的错报金额
重大缺陷	财务报告错报金额≥利润总额的5%
	财务报告错报金额≥资产总额的1%
	财务报告错报金额≥营业收入总额的1%
	财务报告错报金额≥所有者权益总额的1%
重要缺陷	利润总额的3%≤财务报告错报金额<5%
	资产总额的0.5%≤财务报告错报金额<1%
	营业收入总额的0.5%≤财务报告错报金额<1%
	所有者权益总额的0.5%≤财务报告错报金额<1%
一般缺陷	财务报告错报金额<利润总额的3%
	财务报告错报金额<资产总额的0.5%
	财务报告错报金额<营业收入总额的0.5%
	财务报告错报金额<所有者权益总额的0.5%

• 2．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报 告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

• （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

• （2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错

报；

• （3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报 告中的重大错报但应仍引起管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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	缺陷类型	非财务报告的错报金额
	重大缺陷	直接或间接经济损失>净资产的1%
	重要缺陷	净资产的0.5%<直接或间接的经济损失≤净资产 的1%
	一般缺陷	直接或间接经济损失≤净资产的0.5%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评定的定性标准如下：

以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷，其他情形按照影响 程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

（1）违反国家法律、法规，影响严重，且未及时整改；

（2）企业决策程序不科学，导致决策失误；

（3）重要管理人员、关键技术人员流失严重；

（4）被媒体曝负面新闻，对企业声誉造成重大损害，且未能得到澄清或未采 取消除影响的有效措施；

（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；内部控制评价的重大缺陷或 重要缺陷未得到整改。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷、重要缺陷。

2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司内部控制存在的不足及整改情况如下：

公司控股股东孟凯先生在2015 年11 月3 日至2017 年2 月6 日期间，将其股 东权利先后授予王禹皓先生、陆镇林先生、陈继先生、肖兵先生，存在多方授权、 重复授权的情形，该股东权利授权争议事项引起监管部门、资本市场、社会公众的 广泛关注，对上市公司造成一定的负面影响，增加了公司未来发展的不确定性，给 公司规范运作以及未来转型造成较大障碍。

经控股股东提议并经股东权利相关受托人确认同意，公司于2018 年3 月完成 了董事会、监事会换届选举，公司局面趋于稳定，在此，公司希望授权争议事项的

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相关方，通过合法有效途径解决有关争议和矛盾，共同维护公司的整体利益。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司没有其他内部控制相关重大事项。 在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使 之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

中科云网科技集团股份有限公司 2018 年4 月22 日

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