Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 6, 2018

华林证券股份有限公司

关于中科云网科技集团股份有限公司 对深圳证券交易所问询函回复之核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所于 2018 年 7 月 23 日向中科云网科技集团股份有限公司 （以下简称“*ST 云网”、“公司”、“上市公司”）出具的《关于 对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】 第 563 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，华林证券股份有限 公司（以下简称“本财务顾问”）作为本次上市公司收购方上海臻禧 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）、陈 继、孙湘君之收购方财务顾问，已会同上市公司、收购方对《问询函》 有关问题进行了逐项落实、核查，现将具体情况汇报如下，请予以审 核。

（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《华林证券 股份有限公司关于中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报 告书之财务顾问核查意见》一致。）

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目录

问题 1 .................................................................................................... 3 问题 2 .................................................................................................... 5 问题 3 .................................................................................................. 13 问题 4 .................................................................................................. 14 问题 5 .................................................................................................. 15 问题 6 .................................................................................................. 17

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问题 1

1 、公告显示，上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高 湘”）注册资本 5,000 万元，其中孙湘君认缴出资 2,500 万元，实缴 2,000 万元；高雪娟认缴出资 2,500 万元，实缴 2,000 万元。孙湘君系 陈继的配偶，高雪娟系陈继的岳母，陈继系上海高湘的实际控制人。 请结合上海高湘实际出资情况、投资决策流程等情况，说明陈继非上 海高湘股东但认定其实际控制上海高湘的依据及合理性；上述三人是 否存在一致行动协议或一致行动关系，如是，请对前期披露文件予以 更正。

回复：

一、认定陈继实际控制上海高湘的依据及合理性

（一）上海高湘实际出资情况

上海高湘注册资本 5,000 万元，实缴出资 4,000 万元，其中 2,000 万元由孙 湘君出资，2,000 万元由高雪娟出资，各占 50%股份，孙湘君及高雪娟合计 4,000 万元出资均由陈继实际履行，孙湘君系陈继的配偶，高雪娟系陈继的岳母。

孙湘君于 2018 年 7 月 25 日出具声明：“本人持有上海高湘投资管理有限公 司 50%股份，认缴出资 2,500 万元，实缴出资 2,000 万元，该 2,000 万元出资均 由陈继实际履行，本人代陈继持有上海高湘股份，本人不参与上海高湘的实际运 营、不参与公司决策，表决权均由陈继行使。”

高雪娟于 2018 年 7 月 25 日出具声明“本人持有上海高湘投资管理有限公司 50%股份，认缴出资 2,500 万元，实缴出资 2,000 万元，该 2,000 万元出资均由陈 继实际履行，本人代陈继持有上海高湘股份，本人不参与上海高湘的实际运营、 不参与公司决策，表决权均由陈继行使。”

（二）上海高湘投资决策流程

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上海高湘执行董事兼总经理为孙湘君，监事为高雪娟，孙湘君为医务工作者， 高雪娟于 2002 年已退休，上海高湘的实际经营决策均由陈继作出。

孙湘君于 2018 年 7 月 25 日出具声明：“本人任上海高湘执行董事兼总经理， 相关职权及股东权利均由陈继实际行使。”

综上，虽然陈继非上海高湘的股东，但其实际履行股东出资义务，行使执行 董事及总经理职权，决定公司日常经营事务，认定为上海高湘实际控制人具有合 理性。

二、陈继、孙湘君、高雪娟是否构成一致行动关系

孙湘君、高雪娟均为代陈继持有上海高湘股份，三人之间未签订一致行动协 议，因孙湘君为陈继配偶，高雪娟为陈继岳母，构成一致行动人。

因孙湘君、高雪娟与陈继构成一致行动人，已更正相关信息披露文件，增加 孙湘君、高雪娟为信息披露义务人，详见同日披露的《中科云网科技集团股份有 限公司详式权益变动报告书》、《华林证券股份有限公司关于中科云网科技集团股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

三、财务顾问核查意见

本财务顾问查阅了上海高湘的工商档案、股东出资凭证、孙湘君及高雪娟出 具的相关声明，并与陈继、高雪娟进行了访谈。

经核查，本财务顾问认为，陈继非上海高湘股东但认定其实际控制上海高湘 具有充分的依据及合理性；陈继、孙湘君、高雪娟之间未签订一致行动协议，因 孙湘君为陈继配偶，高雪娟为陈继岳母，构成一致行动人，已更正《华林证券股 份有限公司关于中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾 问核查意见》。

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问题 2

2 、上海臻禧系陈继、上海高湘投资管理有限公司、西藏飞叶创业投 资管理有限公司、上海飞叶投资管理中心（有限合伙）和上海泓甄投 资管理有限公司共同出资成立的有限合伙企业。请充分披露上海臻禧 的产权控制关系，穿透披露至自然人或国资主体；请结合上海臻禧合 伙协议内容补充披露普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、 经营决策流程、利益分配等具体情况，说明认定陈继实际控制上海臻 禧的依据及合理性，上海臻禧后续保持上市公司控制权稳定的措施及 下一步对上市公司发展规划。

回复：

一、上海臻禧产权控制关系

已充分披露上海臻禧的产权控制关系，法人主体均穿透披露至自然人主体， 详见如下控制关系结构图。同时已更正相关信息披露文件，详见同日披露的《中 科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》、《华林证券股份有限公司关 于中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

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上述控制关系图中法人主体情况如下：

1、上海泓甄投资管理有限公司

企业名称	上海泓甄投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市虹口区邯郸路173号4号楼6018室
法定代表人	于泓
统一社会信用代码	913101090637259223
注册资本	1,000万元
成立日期	2013年03月14日
营业期限	2013年03月14日至2033年03月13日
经营范围	投资管理，投资咨询，实业投资，商务咨询，会展会务服务；销售日

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	用百货，办公用品，建筑装潢材料，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址	上海市杨浦区国权路39号金座21楼
股东情况	上海高湘持股60%，于泓持股40%

2、上海飞叶投资管理中心（有限合伙）

企业名称	上海飞叶投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区121室
执行事务合伙人	黄瑜
统一社会信用代码	91310118323202539U
出资额	1,000万元
成立日期	2014年11月21日
营业期限	2014年11月21日至2024年11月20日
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
通讯地址	上海市浦东新区富城路99号901室
股东情况	上海曜嬴企业管理有限公司持股50%，黄瑜持股50%

3、西藏飞叶创业投资管理有限公司

企业名称	西藏飞叶创业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所	西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-31室
法定代表人	郭保卫
统一社会信用代码	91540195MA6T33DF4C
注册资本	5,000万元

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成立日期	2017年05月27日
营业期限	2017年05月27日至2037年05月26日
经营范围	创业投资管理（不含公募基金，不得参与发起或管理公募或私募证券 投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）；企业管 理服务（不含投资管理和投资咨询）（经营以上业务、不得以公开方 式募集资金吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证劵类投资产品 或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）； 企业策划；商务信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。】
通讯地址	上海市浦东新区富城路99号901室
股东情况	上海和熙投资管理有限公司持股100%

4、上海高湘投资管理有限公司

企业名称	上海高湘投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层0区151室
法定代表人	孙湘君
统一社会信用代码	91310118593131558D
注册资本	5,000万元
成立日期	2012年03月28日
营业期限	2012年03月28日至2022年03月27日
经营范围	实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划， 销售日用百货、工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
通讯地址	上海市杨浦区国权路39号金座21楼
股东情况	孙湘君持股50%，高雪娟持股50%

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5、上海九晋投资有限公司

企业名称	上海九晋投资有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市青浦区新达路1218号2幢一层L区136室
法定代表人	康伟
统一社会信用代码	91310118566598005A
注册资本	200万元
成立日期	2010年12月30日
营业期限	2010年12月30日至2020年12月29日
经营范围	实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
通讯地址	上海市浦东新区富城路99号901室
股东情况	康伟持股90%，李晔希持股10%

6、上海韵禧投资管理咨询有限公司

企业名称	上海韵禧投资管理咨询有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区102室
法定代表人	黄瑜
统一社会信用代码	91310000MA1JL6PA8F
注册资本	10,000万元
成立日期	2016年03月04日
营业期限	2016年03月04日至2036年03月03日
经营范围	投资管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务 服务（主办、承办除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
通讯地址	上海市浦东新区富城路99号901室

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股东情况 黄瑜持股 99%，上海九晋投资有限公司持股 1%

7、上海和熙投资管理有限公司

企业名称	上海和熙投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市青浦区新达路1218号2幢一层L区138室
法定代表人	康伟
统一社会信用代码	91310118558845774U
注册资本	20,000万元
成立日期	2010年07月30日
营业期限	2010年07月30日至2020年07月29日
经营范围	投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
通讯地址	上海市浦东新区富城路99号901室
股东情况	康伟持股51.81%，上海韵禧投资管理咨询有限公司持股48.19%

8、上海曜嬴企业管理有限公司

企业名称	上海曜嬴企业管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所	上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J1817室
法定代表人	康伟
统一社会信用代码	91310230MA1JY0R2XE
注册资本	200万元
成立日期	2017年01月16日
营业期限	2017年01月16日至2027年01月15日
经营范围	企业管理，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），

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	市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验），公关活动组织策划，市场营销策划，企业形象策划，图文 设计制作，设计、制作各类广告，会务服务，展览展示服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址	上海市浦东新区富城路99号901室
股东情况	康伟持股100%

二、认定陈继实际控制上海臻禧的依据及合理性

（一）上海臻禧普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系

上海臻禧各合伙人于 2017 年 11 月 14 日签订了最新的《合伙协议》，第十六 条约定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体 合伙人过半数通过的表决办法。”

第十七条约定：“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改 变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三） 处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权 利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙 企业的经营管理人员。”

上海臻禧共有 5 名合伙人，其中上海泓甄、上海飞叶为普通合伙人，陈继、 上海高湘、西藏飞叶为有限合伙人，普通合伙人、有限合伙人之间权利义务通过 《合伙协议》及合伙决议实现。陈继控制上海泓甄、上海高湘，连同陈继本人， 在合伙决议中占有 3 票，同时根据《合伙协议》第十七条约定，需要合伙人一致 同意的事项不包括日常经营事项，因此，陈继通过自身及上海泓甄、上海高湘可 以控制上海臻禧。

（二）上海臻禧经营决策流程

上海臻禧重大事项的决策流程依据《合伙协议》第十六条及第十七条的约定 实现，即通过合伙决议的形式完成。

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《合伙协议》第十三条约定：“经全体合伙人决定，委托上海泓甄投资管理 有限公司为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，并 由上海泓甄投资管理有限公司委派黄婧为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）执行事务合伙人委派代表，执行事务合伙人是负责企业日常事务和对外代 表企业的合伙人。”

根据上述约定，对于无需由合伙决议通过的事项，由上海泓甄作为执行事务 合伙人负责企业日常事务和对外代表企业。陈继通过上海高湘控制上海泓甄，因 此上海臻禧日常事务由陈继控制。

（三）上海臻禧利益分配情况

《合伙协议》第十二条约定“企业的利润和亏损，由合伙人依照投资比例分 配和分担。”

陈继本人、上海高湘、上海泓甄合计持有上海臻禧 58.33%合伙份额，在利 润及亏损的分配、分担中占比超过 50%。

综上，通过分析上海臻禧普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、企 业经营决策流程、利益分配等具体情况，认定陈继实际控制上海臻禧具有充分的 依据及合理性。

三、上海臻禧后续保持上市公司控制权稳定的措施及下一步对上市公司发 展规划

上海臻禧、陈继、孙湘君、高雪娟已在《中科云网科技集团股份有限公司详 式权益变动报告书》中披露，承诺在本次权益变动完成后十二个月内，不会处置 本次权益变动中所获得的股份，同时不排除在未来 12 个月内进一步增持*ST 云 网的可能性。

本次权益变动完成后，上海臻禧、陈继、孙湘君、高雪娟将按照有利于上市 公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正 常进行，不排除在未来 12 个月内提出对上市公司主营业务进行调整的方案计划。

四、财务顾问意见

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本财务顾问查阅了相关主体的公司章程、国家企业信用信息公示系统公示信 息、上海臻禧工商档案、《合伙协议》、上海臻禧、陈继、孙湘君、高雪娟出具的 相关承诺、声明，并与陈继进行了访谈。

经核查，本财务顾问认为，相关信息披露文件已充分披露上海臻禧的产权控 制关系，穿透披露至自然人主体；认定陈继实际控制上海臻禧具有充分的依据及 合理性；上海臻禧、陈继、孙湘君、高雪娟承诺 12 个月内不减持股份，保持上 市公司控制权的稳定，并按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益 的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，不排除在未来 12 个月内提出 对上市公司主营业务进行调整的方案计划。

问题 3

3 、请补充披露上海臻禧本次收购资金来源情况，其中向中融国 际信托有限公司的贷款中是否存在对外募集的情形，说明认购资金是 否直接或间接来源于上市公司及其关联方。

回复：

一、资金来源情况

上海臻禧本次收购资金为 679,034,400 元，其中 300,000,000 元为自有资金， 自有资金为合伙人投资，上海臻禧合伙份额为 360,200,000 元，已实缴出资 321,500,000 元。另外 379,034,400 元为向中融国际信托有限公司贷款，贷款资金 来源为中融国际信托有限公司全资子公司北京中融鼎新投资管理有限公司的自 有资金，不存在对外募集的情况。

中融信托于 2018 年 7 月 26 日出具说明“中融信托与上海臻禧于 2018 年 7 月 4 日签署《中融国际信托有限公司与上海臻禧企业管理咨询合伙企业之信托贷 款合同》。《合同》约定，中融信托发起设立信托计划，并以该信托计划项下不超 过 3.84 亿元资金向上海臻禧提供信托贷款，用于上海臻禧支付拍卖中科云网科

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技集团股份有限公司股权所需资金。该信托计划全部由本公司全资子公司北京中 融鼎新投资管理有限公司自有资金认购，不存在对外募集的情况，不存在直接或 间接来源于上市公司及其关联方。”

因本次收购资金来源为上海臻禧自有资金及中融鼎新自有资金，上海臻禧、 中融鼎新为独立法人主体，其股东、关联方中无中科云网及其关联方，故本次收 购资金不存在来源于上市公司及其关联方。

已补充披露上海臻禧本次收购资金来源情况，详见同日披露的《中科云网科 技集团股份有限公司详式权益变动报告书》、《华林证券股份有限公司关于中科云 网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

二、财务顾问意见

本财务顾问查阅了上海臻禧合伙人出资凭证、财务报表、上海臻禧与中融信 托签订的《信托贷款合同》、中融信托资金转账凭证及中融信托关于资金来源的 说明，并与陈继进行了访谈。

经核查，本财务顾问认为：已充分披露上海臻禧本次收购资金来源情况，其 中向中融国际信托有限公司的贷款不存在对外募集的情形，资金不存在直接或间 接来源于上市公司及其关联方。

问题 4

4 、本次权益变动为信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功 竞买取得孟凯持有的 ST* 云网 181,560,000** 股股份，上述股份在本次 公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。请核查并说明 拍卖完成后，上述股份是否还存在被质押、司法冻结或其他权利受限 等情形的可能性。

回复：

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一、股份权利受限情况

上海臻禧通过参与公开司法拍卖成功竞买取得孟凯持有的 *ST 云网 181,560,000 股股份，该等股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权 利限制情形，在上海臻禧成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执 行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16 号）的规定，被拍卖股票上原有的 质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份不存在被质押、司法冻结情形。

2018 年 7 月 17 日，上海臻禧将所持 181,560,000 股股份质押给中融信托， 为上海臻禧信托贷款提供质押担保，该笔质押为新签订的质押协议，与司法拍卖 前存在的质押、司法冻结等权利限制情形无关联关系。

二、财务顾问意见

本财务顾问查阅了本次司法拍卖公告、福田区法院裁定书及相关法律法规规 定，并与陈继进行了访谈。

经核查，本财务顾问认为，拍卖完成后，本次拍卖的股份已解除被质押、司 法冻结或其他权利受限等情形。上海臻禧于 2018 年 7 月 17 日签订的质押协议与 司法拍卖前存在的质押、司法冻结等权利限制情形无关联关系。

问题 5

5 、请你公司核查并说明信息披露义务人及其实际控制人是否直 接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务；如是，请 说明为避免将来与上市公司可能发生的同业竞争，信息披露义务人及 其实际控制人拟采取的措施及大致时间安排。

回复：

一、同业竞争情况

上市公司主营业务为餐饮团膳，主要分布在北京、郑州等地。上海臻禧、孙

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湘君、高雪娟及实际控制人陈继主要从事投资管理业务，未从事餐饮、团膳业务， 不存在同业竞争。

信息披露义务人上海臻禧、孙湘君、高雪娟及实际控制人陈继已承诺不会以 任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，为避免将 来与上市公司可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已出具关于 避免与上市公司同业竞争的承诺函。

上海臻禧于 2018 年 7 月 10 日出具承诺：“为从根本上避免和消除与中科云 网科技集团股份有限公司形成同业竞争的可能性，本企业承诺如下：

‘1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺 人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中 小股东利益的行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与 上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的 活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大 努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。’”

陈继、孙湘君、高雪娟于 2018 年 7 月 10 日出具承诺：“为从根本上避免和 消除与中科云网科技集团股份有限公司形成同业竞争的可能性，本人承诺如下：

‘1、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保 证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股 东利益的行为；

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2、本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上 市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，本人（包括本人将来成立的公司和其它受本人控制的 企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的公司和其它受本人控制的 企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使 该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件， 或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面 确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理 委员会许可的其他方式加以解决。’”

二、财务顾问意见

本财务顾问查阅了上海臻禧、孙湘君、高雪娟及陈继控制的其他企业营业执 照，上海臻禧、陈继、孙湘君、高雪娟出具的说明及承诺，并与陈继进行了访谈。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及实际控制人未直接或间接从事 与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，并出具了避免同业竞争的承诺。

问题 6

6 、你公司或相关方认为应予以说明的其他事项。

回复：

一、关于陈继参股公司的相关业务说明

2018 年 5 月 4 日，陈继先生参股企业西安海天天实业股份有限公司发布公 告，称：“该公司成立全资子公司无锡山水海天网络科技有限公司，系依托江浙 地区之优势，充分利用海天天多年来在通讯数据领域之技术积累整合及拓展本公 司之相关产业链，将传统通信与移动互联、团餐、及信息技术服务等行业相结合， 重点打造并拓展以区块链技术为基础的供应链金融及信息服务新经济产业。”

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虽然上述公告中提及了“团餐”，但海天天的主营系通讯信息服务，成立山 水海天的目的在于专注于通讯数据领域之技术积累整合，主要以通讯和移动互联 为基础结合相关领域进行区块链技术为基础的供应链金融及信息服务新经济产 业，并无计划涉及实质的团餐生产经营，截至目前，山水海天仍在进行公司内部 架构建设和市场调研阶段，并未开展任何实质性业务。

根据上述情况，未来陈继、孙湘君、高雪娟、上海臻禧将致力于发展中科云 网的团膳业务，拓展新型营销手段、综合线上线下营销推广，增强互联网新型团 膳业务。

除上述事项外，无应予以说明的其他事项。

二、财务顾问意见

本财务顾问查阅了海天天的信息披露文件、持股证明，并与陈继进行了访谈。 经核查，本财务顾问认为，海天天为港股上市公司，公司治理及信息披露完 善，同时并非陈继实际控制的企业，且海天天子公司山水海天所从事的行业及业 务与“团餐”并不相同，不存在同业竞争。除上述事项外，本财务顾问认为，无 应予以说明的其他事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于中科云网科技集团股份有限公司 对深圳证券交易所问询函回复之核查意见》）

法定代表人： 林立

财务顾问主办人：

朱鸿雷 张海涛

华林证券股份有限公司 年 月 日

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