Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 12, 2017

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证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2017-54

中科云网科技集团股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2017 年5 月8 日 收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司2016 年年报的 问询函》（中小板年报问询函【2017】第117 号，以下简称“年报问询函”），要求公司对2016 年年度报告有关事项作出书面说明并对外披露。

收到年报问询函后，公司对有关情况进行了核实并做出回复，现将年报问询函回复内容公 告如下：

一、据年审会计师出具的专项说明，你公司截至2016 年12 月31 日累计净亏损-112,567.09 万元，归属于母公司所有者权益为-3,209.47 万元，2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为-3,256.56 万元。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，公 司管理层制定了相应的应对计划，但是公司尚处于形成稳定盈利模式的转型期且公司的实际控 制人可能存在变化，使得公司应对计划是否能得到执行具有不确定性，导致公司持续经营能力 存在重大不确定性。请结合你公司主营团膳业务地域分布、行业发展及竞争情况、未来经营计 划、客户拓展情况等说明你公司拟应对持续经营能力存在重大不确定性的具体措施。 回复：

（一）立信会计师事务所对公司《2016 年审计报告》出具了非标无保留的审计意见，公司管 理层就强调事项段所涉及事项，制定了相应的应对计划，具体措施如下：

1.稳定现有团膳业务，加强管理，并加大业务拓展力度。

自2016年一季度公司完成“湘鄂债”兑付以来，公司团膳项目点数量保持稳定且有所增长。 公司必须加强管理，稳定业务团队，在提升现有管理水平的基础上，争取在2017年内增加项目 点数量。稳定房产转租业务，保持非主营业务持续发展，形成良好的互补。

• 2.在公司外部环境允许的前提下，及时开展并购等资本运作，彻底扭转公司的持续经营问

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题。

• 3.妥善解决历史遗留的应收款项问题，以求继续减少坏账损失，尽快回款改善公司现金流，

• 争取合同的贡献利润。

• 4.公司拟在内部管理方面采取的措施

严格控制资本性支出，暂停资产购置、装修改造等支出。

• 控制员工人数增长，并启动减员增效工作。

2016年完成公司债兑付后，公司本部员工人数有所增长，相关工资社保办公费用也有所增 长。同时团膳项目人员也不无富裕。对于非生产性人员，公司立刻启动减员增效工作，降低工 资等各项费用开支。对于生产性人员，结合业务拓展工作，合理调配人员提高生产经营效率。 严格控制费用开支，全面降低各项费用。降低租赁费、实施高管人员拟再次采取限薪措施、 控制业务招待费、差旅费、汽车费用等各项费用。

（二）团膳行业的基本情况

• 1.团膳发展趋势及主要竞争对手

根据公开信息，团膳行业在餐饮行业整体市场份额达到30%，是近年来不断高速增长的餐饮 细分行业。随着社会和餐饮行业的不断发展，大型企事业单位、国家机关、医院、学校、部分 军队单位的后勤社会化外包逐渐增长并进入普遍化，这也是党和政府深化改革的政策及精神要 求。

团膳行业整体而言，参与者较多，存在大量的个体经营和小型团膳公司，几乎没有形成占 有较大市场份额的领先者。这主要与团膳业务类型的地域化有关，也与服务对象餐饮习惯的差 异化有关。在国外，法国索迪斯集团公司已成为世界上最大的从事餐饮服务及综合后勤管理的 跨国公司之一，名列全球500 强企业名录，在国内还没有出现类似企业。

目前公司所面对的竞争对手，主要有艾玛克、麦金地、健力园、千禧鹤、北京金丰等同行 业公司。

2.公司团膳业务的分布情况

公司团膳业务的地域分布，以北京区域为主、河南区域为辅。北京是公司团膳业务的长期 经营地域，也是公司原有餐饮业务的重点区域，有着较好的业务积累和社会影响，在某客户单 位的餐饮服务被列为该单位全国系统的后勤样板单位。北京区域团膳项目2016 年营业收入占全 部营业收入比重为75%。

河南区域在2016 年以前处于业务积累和拓展阶段，营业规模较小且持续亏损。进入2016

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年度后，该区域营业收入当年增长37%并实现盈利，可望继续成为新的业绩增长点。河南区域团 膳项目2016 年营业收入占全部营业收入的比重为9.81%。

• （三）为应对持续经营能力存在的重大不确定性，公司拟采取以下具体措施：

• 1.充分了解团膳行业发展趋势，多渠道开发新项目。

尽管市场庞大的就餐需求为膳食行业发展提供了重要支撑，给团膳行业发展带来广阔前景， 但团体膳食行业发展并不均衡存在一系列问题。由于具体操作上的问题和不足，很多团膳企业 很难形成精细化经营、规模化经营。当前团膳行业发展过程中，无论从服务质量，还是市场份 额，外资经营都占着举足轻重的市场地位。与此同时，团膳行业也存在大量以个人承包、个体 经营为主的小型团膳餐馆，团餐市场竞争越发激烈，团餐企业的经营利润逐渐走低。为此，公 司将不断完善并完全推行责任分工、绩效明确、经营收益与风险共存的项目运营模式，鼓励全 员多渠道开发团膳项目，执行团膳项目承包责任制，大力激发经营团队干事业的工作热情，以 带动团膳项目数量增长。

• 2.制定科学、合理的经营计划，确保现有项目不流失且稳定经营。

（1）加强事前调研，科学、合理制定回款目标、利润目标、渠道建设目标、区域市场发展 目标、团队建设目标、学习培训目标等考核指标，加强事中监督与指导、事后跟踪服务。

• （2）组建项目管理委员会，全权负责协调区域各项目在服务水平、出品研发、质检培训、

• 市场拓展、食品安全管控体系、标准化质量体系等方面的管理工作，执行量化管理及考核。

• 3.充分调研，合理布局，积极寻求合作机会。

公司根据团膳行业发展现状，采取“内修外拓”的经营方针，充分调研，合理布局，以北 京市为中心向全国省会城市拓展业务，打造“重点城市+大型事企、院校、机关、部队”的业务 布局，目前我公司已与两个省的教育厅、某大型投资集团、某机场集团进入合作磋商阶段，拟 共同经营对方所管辖的高校、机场、产业园区团膳业务，已有医院、学校、机场等三个大型团 膳项目进入商务洽谈阶段。

• 4.加强内部管理及考核，严格控制费用。

如本题第一点所述，公司在不断向外发展团膳项目、积极寻求合作机会等开源工作的同时， 将更加注重降本增效，严格控制费用开支，全面降低各项费用，严格执行定岗定编，加强考核 及劳动纪律管理，保持科学、合理的人员编制。

• 二、报告期内，你公司实现营业收入1.00 亿元，同比下降73.37%；实现归属于上市公司

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股东净利润 -0.54 亿元，同比下降182.47%。请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本 构成、费用和非经常性损益变动等因素，量化说明营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的 原因。

回复：

报告期内，公司营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因： 1.报告期公司资产及业务较上年同期发生重大变化

公司2015年末进行重大资产重组，将原有中餐酒楼、快餐、环保及其他业务进行出售，仅 保留盈利的北京及周边区域团膳业务。本次重大资产重组（资产出售）事项后，公司合并报表 范围和业务构成的发生重大变化，公司资产规模下降，营业门店、项目、网点数量减少，营业 地域从全国逐步收缩至北京市及周边区域，原有的中餐酒楼、快餐、环保等业务不再属于上市 公司，由此导致公司的营业收入、营业成本、各项费用等项目均发生变化。

2.受重大资产重组（资产出售）影响，公司合并利润表主要项目发生重大变化，具体如下 （单位：万元）：

行次	项目	2016年度	2015年度	差额	同比变动
1	一、营业总收入	10,028.57	37,663.59	-27,635.02	-73.37%
2	二、营业总成本	13,158.81	60,065.57	-46,906.77	-78.09%
3	其中：营业成本	5,490.74	16,400.31	-10,909.57	-66.52%
4	税金及附加	286.26	1,871.64	-1,585.38	-84.71%
5	销售费用	3,069.02	23,527.88	-20,458.87	-86.96%
6	管理费用	3,373.21	10,910.96	-7,537.75	-69.08%
7	财务费用	331.17	3,214.22	-2,883.05	-89.70%
8	资产减值损失	608.41	4,140.56	-3,532.15	-85.31%
9	投资收益		20,432.84	-20,432.84	-100.00%
10	三、营业利润	-3,130.24	-1,969.15	-1,161.09	-58.96%
11	加：营业外收入	53.08	10,100.16	-10,047.09	-99.47%
12	减：营业外支出	2,235.62	2,975.13	-739.51	-24.86%
13	四、利润总额	-5,312.78	5,155.89	-10,468.67	-203.04%
14	五、净利润	-5,383.55	5,024.71	-10,408.26	-207.14%
15	归属于母公司所有者 的净利润	-5,407.84	6,557.40	-11,965.24	-182.47%

3.公司成本构成较上年同期变动较大

营业总成本上年同期减少46906.77 万元，同比下降78.09%，下降程度高于营业收入下降比 率73.37%。除2015 年末资产重组导致合并范围、营业构成发生较大变化以外，主要存在以下影

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响因素：（1）报告期主营业务团膳业态的成本率高于中餐、快餐等原有业态，且去年同期营业 收入以中餐、快餐等其他业务为主，由此导致营业成本下降比率低于营业收入下降比率。（2） 报告期营业收入下降和营改增政策的实施，导致税金及附加下降比率高于营业收入下降比率。 （3）报告期主营业务团膳业态的销售费用占营业收入的比例，历年以来低于原有中餐、快餐业 务，由此导致销售费用下降比率高于营业收入下降比率。（4）报告期管理费用以集团公司为主， 承担了上市公司绝大部分管理职能，导致下降比率低于营业收入下降比率。（5）报告期财务费 用，主要是“湘鄂债”未选择回售部分于2016 年3 月9 日兑付前发生的利息费用，以及无偿使 用关联方资金所计提的利息费用。去年同期则包括了“湘鄂债”未选择回售部分和信托贷款2015 年全年的利息费用，由此导致下降比率高于营业收入下降比率。

4.报告期公司资产减值下降幅度较大

资产减值损失较上年同期下降3532.15 万元，主要是上年同期除计提坏账减值准备外，还 计提了商誉、固定资产、可供出售金融资产、存货等项目的减值准备，此项变动原因仍是以合 并范围变化为主。

5.除上述因素影响外，对净利润变动影响最大的项目有：

• （1）2015 年末公司实施重大资产重组（资产出售），出售多家公司股权，实现投资收益

• 20432.84 万元；

• （2）公司于2015 年12 月完成了“湘鄂情”系列商标的全部过户变更工作，并确认营业外

• 收入9433.96 万元；

本报告期内则不存在上述两项业务贡献，导致营业收入与净利润存在较大差异。

三、年报显示，你公司控股股东孟凯未按期履行2016 年12 月9 日出具的《关于帮助偿还 徽商银行贷款的承诺》；控股股东关联方岳阳市中湘实业有限公司未按期履行2015 年12 月18 日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺》。请你公司及时督促相关方严格履行其做出 的各项承诺，并采取有效措施确保承诺的履行。

回复：

1.关于公司为原子公司提供连带担保的情况说明

公司原子公司合肥天焱生物质能科技有限公司（于2015 年12 月28 日剥离出上市公司，以 下简称“合肥天焱”）于2014 年5 月16 日向徽商银行贷款4000 万元，此贷款为信用贷款，由 公司和实际控制人孟凯先生共同提供最高额担保。自2015 年5 月16 日起，合肥天焱未能全额

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偿还贷款本息，造成贷款逾期，公司应为此承担连带担保责任。但因公司资金状况紧张，无力 代合肥天焱偿还违约贷款本息。

2.公司为解除该连带担保责任所做的相关工作

为了解除上市公司对合肥天焱的连带担保责任，公司积极协调孟凯先生及相关方解决贷款 逾期问题。控股股东关联方岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”）于2015 年12 月 17 日出具《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，“本公司无条件承诺，在中科云网重大 资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及 利息，以解除公司的担保责任”。

经公司协调，孟凯于2016 年8 月18 日出具《承诺函》，承诺积极筹措资金，帮助合肥天焱 偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还 款数据为准），并于2016 年9 月30 日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。随后， 孟凯通过其控制的克州湘鄂情投资控股有限公司（亦是合肥天焱的控股股东）于9 月30 日、12 月1 日、12 月9 日分三笔代合肥天焱偿还贷款本息约1170 万元。12 月9 日，公司收悉控股股 东孟凯发来的《关于超期未履行承诺的说明》，孟凯在该说明中声称，“本人计划并承诺于2016 年12 月31 日之前帮助合肥天焱偿还剩余全部借款本金，并协助合肥天焱与徽商银行协商剩余 利息、罚息减免事宜”。

截至2016 年12 月31 日，合肥天焱尚欠徽商银行贷款本金1879.49 万元（利息、罚息以实 际归还之日徽商银行计算为准）。基于会计政策的谨慎性原则和公司的实际情况，公司于《2016 年年度报告》中，对该逾期贷款担保计提了预计负债，该计提事项已经立信会计师事务所审计。 3.目前进展情况

公司于2017 年4 月25 日收到徽商银行现场送达的《代偿通知函》，要求公司根据徽商银行 之前与合肥天焱签订的《流动资金借款合同》、与公司签订的《最高额保证合同》之约定，在合 肥天焱到期未履行按期还款义务的情况下，代为清偿上述流动资金贷款本金1,879.49 万元以及 所产生的全部利息。公司于4 月26 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到徽商银行<代偿 通知函>的公告》中，对该要求代偿事项做了相关说明。

公司收到问询函后非常重视，近期将继续函询控股股东孟凯先生、合肥天焱及其控股股东 克州湘鄂情各方，继续协调、督促上述各方切实履行相关承诺及偿还义务，以解除上市公司对 该笔贷款的连带担保责任。

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四、报告期内，你公司餐饮业务毛利率为49.77%，同比下降7.84%。请说明你公司生产模 式和销售模式是否发生重大变化，并结合主要客户、人工成本、原材料价格等因素分析你公司 主营业务毛利率变化的原因。

回复：

2015 年末，公司实施重大资产重组，将原有中餐酒楼、快餐、环保及其他业务出售，仅保 留盈利的北京市及周边区域团膳业务。营业地域范围、门店和网点数量均大幅减少。2015 年及 以前年度，公司营业收入以中餐和快餐为主，团膳为辅，2016 年度公司营业收入以团膳业务收 入为主。公司业务构成发生重大变化是导致毛利率下降的主要因素，具体情况如下：

1.营业成本构成：公司的营业成本，仅包括提供餐饮服务所使用的各类食品材料，如肉类、 蔬菜、河鲜海鲜、米面油、调料等等，不包括人工成本，这也是公司及餐饮行业的通行方法。

2.业务构成变化导致毛利率发生变化：中餐和快餐的服务对象，主要是个体消费者，对菜 品和服务的要求较高，营业价格由公司按市场行情和公司具体情况自主定价，且公司原有中餐 长期以来定位于高端餐饮，提供高档餐饮服务，定价较高，毛利率较高。团膳的服务对象是企 事业单位、军队、学校、医院单位餐厅的集体消费，属于员工餐性质，对菜品的要求接近于家 庭化大众需求，定价是由客户单位制定员工餐标准，公司无法自主定价，因此毛利率较中餐、 快餐为低。经对公司2015 年度合并报表数据按可比团膳业务口径和其他餐饮业务口径进行模拟 测算，2015 年可比团膳业务口径的毛利率为48.70%，其他餐饮业务的毛利率为61.81%，餐饮业 务综合毛利率为57.35%。报告期餐饮业务毛利率49.77%，较上年可比口径的毛利率有小幅提升。 综上，主要是由于餐饮业务的具体构成发生变化，导致毛利率发生较大变动。

五、你公司2015 年第四季度实现营业收入2,414 万元，占全年营业收入的24.07%，实现 归属于上市公司净利润-3,521 万元，占全年净利润的108.11%。请结合你公司销售模式、历史 情况及行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认 收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析四季度净利润大幅波动的原因及合理性。 回复：

1.公司团膳销售有一定的周期性

公司团膳业务的业务模式为：向客户单位提供集体餐饮服务。其经营业绩与客户单位就餐 人数和工作日天数有直接关系，有一定的周期性，如：营业期间遇有国家公众节假日，或者客 户为学校，学校处在寒暑假期，上述情况对团膳业务销售有明显影响。

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• 2.近三年公司收入确认政策无变化，不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

• 3.2016 年第四季度净利润大幅波动的原因及合理性说明

2016 年第四季度营业收入占全年收入的比例为24.07%，2015 年第四季度营业收入占全年收 入的比例为26.27%，两者无太大差异。2016 年第四季度归属于上市公司净利润全年占比较2015 年波动较大，主要原因为公司2015 年第四季度实施重大资产重组（资产出售）实现投资收益 20432.84 万元，以及公司确认“湘鄂情”系列商标实现营业外收入9433.96 万元，2016 年第四 季度无上述两项业务，导致2016 年第四季度净利润较上年同期发生大幅波动。除此之外，公司 于报告期末计提预计负债、资产减值准备和财务费用，也是导致2016 年第四季度净利润较上年 同期发生大幅波动的原因，具体如下：

（1）报告期第四季度营业外支出发生额1934.78 万元，主要是年末针对逾期担保事项，计 提预计负债1922.97 万元。

（2）报告期第四季度资产减值准备发生额638.41 万元，主要是年末对应收款项按规定计 提坏账准备。

（4）报告期第四季度财务费用发生262.01 万元，主要是年末对无偿使用关联方资金按同 期基准利率计提资金占用利息262.05 万元，相对应的利得计入资本公积。

以上三项合计对报告期第四季度归属于上市公司的净利润影响金额为2823.43 万元，剔除 此影响的第四季度归属于上市公司的净利润为-697.34 万元，变动幅度大幅减少。

六、《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，报告期内你公司存在控股股东、 实际控制人及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。请说明上述资金占用产生的原因、涉 及的资金总额、发生时间及期限、履行的审批程序及披露义务情况；说明你公司在防范控股股 东资金占用的相关内部控制措施是否切实有效。

回复：

• 1.报告期内，相关资金往来情况表：

（1）北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司

行次	时间	发生金额	收回金额
1	2016.01.18	290,000.00
2	2016.02.02	125,000.00
3	2016.02.26		290,000.00
4	2016.05.12		125,000.00

（2）北京湘鄂情物业管理有限公司

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行次	时间	发生金额	收回金额
1	2016.02.01	132,000.00
2	2016.04.27		132,000.00

2.发生上述资金往来的原因

（1）主要背景说明：公司2013、2014 年连续巨额亏损，并于2014 年发生公司“湘鄂债” 兑付违约，进一步加剧了公司破产、公司股票退市的风险。为确保公司得以持续经营，公司于 2015 年-2016 年筹划、实施了重大资产重组事宜，其中一项重要措施为：将公司原有多家子公 司股权进行打包转让出售，出售所得对价收入用于清偿公司债。相关举措，使公司避免了破产、 股票退市的情形，得以持续经营。因发生上述的股权转让事项，使得公司与进行股权转让的子 公司之间的关系由母子公司内部关系变为关联方关系，同时，以原子公司为法律主体所承担的 对其他相关方的权利义务却并未因公司完成股权转让而及时终止。

（2）具体情况说明：公司与原子公司北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“定慧寺 店”）发生资金往来，是因2014 年12 月5 日之前定慧寺店一直是公司分公司，并以此身份向供 应商采购原材料，2014 年12 月5 日工商变更之后，定慧寺店变更为子公司，以子公司的身份向 供应商采购原材料。后由于经营困难于2015 年停业，停业时，欠付供应商应付款较多，发生多 起诉讼。虽然公司于2015 年12 月4 日签署了将该公司股权进行了对外转让的有关协议，并于 2016 年1 月11 日完成工商变更登记，但当时定慧寺店及股权受让方克州湘鄂情均无资金解决相 关问题，供应商认为上述欠款应由公司偿付。2016 年春节前，供应商多次集体到公司办公地催 讨欠款。为避免事态恶化，对公司尚在实施过程中的重大资产重组事项产生更大的负面影响， 进而损害公司及广大股东的利益，公司经营层决定临时付款解决相关问题。

公司与原子公司北京湘鄂情物业有限公司（以下简称“物业公司”）发生资金往来，是因为 其为公司房产转租业务提供配套物业服务。2014 年公司将原月坛店租赁的北京市西城区总工会 房产，转租予慈铭健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“慈铭体检”）使用。公司与慈铭 体检签订租赁协议，物业公司与慈铭体检签订物业服务协议，物业公司承担转租房产的物业服 务，收取物业费用并负责缴纳水电费用。当时因物业公司经营困难，当时无力支付转租房产的 水电费用。为了避免因水电费延迟支付，影响承租方正常经营，可能实际造成公司作为出租方 对承租方产生违约的情况发生。为此，公司向物业公司提供周转资金用于支付水电费，保证承 租方的正常运营，以确保公司按租赁协议履行出租方的责任义务。上述资金，关联方均于短期 内归还。

3.审批程序及披露情况

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前述资金往来，公司按正常资金支出履行了经营层的审批程序，该事项未提交董事会审议， 也未进行披露。

4.事后的内控自查及整改解决

公司在2016 年初完成大部分子公司的股权转让及资产、债务剥离后对上述关联方资金占用 情况进行了认真排查，并努力协调关联方积极收回款项，除上述关联方资金占用外，公司还于 2016 年5 月5 日解决了中湘实业岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”）对公司存 在的300 万资金占用问题。公司因中湘实业占用公司资金事项于2016 年7 月29 日收到中国证 券监督管理委员会北京监管局（以下简称 “北京局”）下发的《关于对中科云网科技集团股份 有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（京证监发【2016】45 号，以下简称“《决定书》”）， 公司根据《决定书》的要求进行了相关整改，并于2016 年8 月10 日公告披露了整改报告。经 过整改和内控完善，公司可以有效防范控股股东等关联方发生对公司的资金占用。目前，除因 过往遗留的、公司对原子公司合肥天焱公司贷款逾期担保形成变相关联方资金占用以外，未发 现其他关联方资金占用情况。

七、年报显示，2016 年度你公司产生销售费用0.31 亿元，占当期营业收入的30.60%，较 上年同期下降31.87 个百分点。请结合公司销售模式、收入确认方式及最近三年的变化情况， 说明销售费用与营业收入变动不配比的原因及合理性。

回复：

1.公司近三年营业收入、销售费用及占营业收入比重及变化情况列示如下（金额为万元）：

行次	项目	2016年	2015年	2014年	2013年
1	营业收入	10,028.57	37,663.59	62,120.58	80,212.82
2	销售费用	3,069.02	23,527.88	39,842.96	58,567.91
3	营收占比	30.60%	62.47%	64.14%	73.02%
4	占比变动	-31.87%	-1.67%	-8.88%

• 2.公司近三年收入确认政策无变化，其会计政策具体如下：

• （1）销售商品收入确认和计量原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。

• （2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则

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与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额：

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。

3.报告期初，公司业务构成发生变化，导致销售费用与营业收入变动不配比，具体原因如

下： （1）自2013年至2015年，受餐饮行业的大环境影响，公司餐饮业务大幅度下降，其中以中 餐酒楼业务下滑最为严重。2015年末，公司进行重大资产重组，将原有酒楼、快餐、环保及其 他业务进行出售，仅保留盈利的北京市及周边区域团膳业务。营业地域范围、门店和网点数量 均大幅度减少。

（2）公司上年同期业务仍以餐饮业务为主，销售费用的核算对象主要是餐饮业务，除食材 成本归属营业成本，餐饮单位少数人员费用计入管理费用外，其他店面经营所发生的费用均计 入销售费用，包括人员工资、社保及工资附加费、营业店面租金、固定资产折旧和长期待摊费 用摊销、水电气费用以及其他运营费用等，其中以中餐酒楼和快餐业务所发生销售费用为主。

（3）团膳业务主要在客户单位场地开展员工餐服务。营业场地为客户方提供，不收取租金； 餐饮设备以客户单位原有设备为主，公司不投入或补充性投入餐饮设备；同时团膳业务基本不 会发生店面装修费用，对菜品出口质量要求和服务水平要求低于中餐、快餐。而上述租金、折

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旧和长期待摊费用摊销，以及人员工资是销售费用的主要构成。

综上，公司销售费用与营业收入变动不配比的原因，主要是2015年及以前年度公司中餐和 快餐业务的销售费用是公司整体销售费用的主要构成，历年来营收占比均高于团膳业务营收占 比。

经对2015年度合并报表数据按出售业务和保留业务进行模拟测算，2015年出售业务销售费 用占营业收入比重为78.9%，保留业务销售费用占营业收入比重为32.51%，与报告期数据基本持 平。

八、年报显示，你公司2016 年对前五名客户的销售收入占营业总收入的比重为42.11%。 请说明前五大客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事、高级管理人 员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系及其他关系，相关客户是否 同时为公司供应商，以及公司是否对前五大客户存在依赖。

回复：

1.报告期公司主营业务为北京市及周边区域的团膳业务，该业务系通过商务招投标或商务 洽谈方式，承接客户单位的集体餐厅餐饮服务。客户单位以大型企事业单位、部队、学校、医 院为主。就团体餐饮服务的特点而言，实际服务对象是客户集体餐厅，此处所称客户单位与通 常所称的客户单位含义略有差别。

2.报告期前五大客户单位隶属情况

客户单位	隶属上级单位（或控股股东）
中国人民解放军装甲兵工程学院	中国人民解放军总参谋部
中国医学科学院肿瘤医院	中国医学科学院
泰康之家（北京）投资有限公司	泰康资产管理有限公司
华北水利水电学院	河南省教育厅
安信证券股份有限公司	国家开发投资公司

上述单位，包括了军队、医院、企业、学校四个客户类型，均为各自行业有代表性的大型 单位。我公司与前五大客户单位之间，在公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、 高级管理人员方面，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，不存在关联关系及其他非 业务关系，以上客户也不是公司供应商。

3.以上五家客户单位营业额合计占比42.11%，最高者仅占比13.89%。业务较为分散，公司 对前五大客户的依赖程度较低。

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九、报告期内，你公司营业收入中存在其他业务收入1,522 万元，占全年营业收入的比例 为15.18%，该项业务毛利率较上年同期减少50.58%。请补充说明你公司其他业务的详细情况， 包括但不限于经营状况、主要产品（或服务）、所属行业及业务发展情况等，并请结合行业环境、 产品价格、成本等因素，说明公司该业务毛利率变动较大的具体原因及合理性。

回复：

1.公司报告期的其他业务，主要是租赁房屋的转租业务，主要为：公司将所租赁得北京市 西城区总工会房屋转租给慈铭健康体检管理集团股份有限公司，所租赁的北京龙德行有限公司 房屋的部分面积转租予北京楚天盛鼎投资顾问有限公司，另有个别其他业务为偶发性不持续业 务。2015年其他业务状况同样是以房屋转租为主。

公司长期以餐饮业务为主，其他业务由餐饮业务相关事项派生出现。房屋转租行为，是由 于2013 年以来餐饮业务长期亏损，为了减少亏损降低租赁成本，公司采取了关店或缩减营业面 积的减亏行为。公司转租价格系以当前市场价格为基础并与目前承租方洽谈后确定。该类业务 是在公司原有餐饮业衍生出来的，独立发展空间较小。

2.公司2015 年度及以前对其他业务的财务核算存在不规范之处，主要是转租房屋的租赁成 本和相关费用没有在其他业务成本项下反映，而是反映在相关费用科目。2016 年度公司对上述 核算方法进行规范性微调，将转租房屋的租赁成本、负担业主方的其他费用均纳入其他业务成 本进行核算，以合理反映其他业务收支状况。

本报告期内，其他业务成本包括房屋转租的租赁成本683.67 万元及公司支付业主方劳务费 用534.54 万元，由此导致其他业务毛利率下降幅度较大。

3.下表为本报告期及上年同期其他业务收支详细情况：

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		本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
行 次
	项 目					说明
		收入	成本	收入	成本
1	北京楚天盛鼎投资顾问有限公司			2,741,045.48	2,033,092.31	房屋转租
2	湖北湘鄂情餐饮投资有限公司洪山广场分 公司			796,087.67		房屋转租，租赁成本在租赁费反映
3	湖北湘鄂情餐饮投资有限公司三阳路分公 司			1,747,528.60	197,094.40	房屋出租，租赁成本在折旧项反映
4	北京国宾菁英电影放映公司			17,164.00		场地短时出租收入，租赁成本在租赁 费反映
5	陕西湘鄂情餐饮投资有限公司			2,834,922.00		房产出租收入，折旧在销售费用反映
6	西安湘鄂情呀米饮食有限公司汉中分公司			157,666.53		营业场地短时出租收入，成本在租赁 费反映
7	上海湘鄂情餐饮管理有限公司			320,500.00		房屋转租，租赁成本在租赁费反映
8	上海楚星湘鄂情饮食服务有限公司			25,641.03		零星代收工业务收入
9	原西单店带装修转让租赁权利			2,845,253.00		原西单租赁期内部分面积带装修转 让租赁权
10	集团本部房屋转租	15,198,587.69	12,182,164.42	14,248,322.52	5,350,000.08	房屋转租，仅包括租赁成本不包括其 他费用
11	车辆短时租赁服务费	21,242.45				车辆成本在折旧项反映，一次性业务
12	合 计	15,219,830.14	12,182,164.42	25,734,130.83	7,580,186.79

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十、报告期内，你公司固定资产账面价值减少298.74 万元，较期初账面价 值减少30.73%。请补充说明报告期内你公司购入或处置固定资产、相关科目的 折旧及计提资产减值准备的具体情况。

回复：

1.报告期，公司处置固定资产具体情况如下（万元）：

						处置 对价
分类	品名	数量	原值	累计折旧	净值		损益
运输设备	奔驰498CC 汽车	1 辆	160.28	152.26	8.01	15.00	6.99
运输设备	大众迈特威汽车	2 辆	63.16	60.00	3.16	5.00	1.84
电子及办公设 备	电脑、税控机等	1 批	2.71	1.51	1.19		-1.19
厨房设备	灶具厨具等	1 批	9.05	4.44	4.61		-4.61

以上资产处置，汽车是由集团公司、北京湘鄂情投资管理有限公司分别处置。 所处置车辆已经提足折旧且处于闲置状态，公司做议价处理，差额计入营业外收 入。

电子及办公设备、厨房设置是由下属孙公司长春龙德华餐饮管理有限公司处 置。该公司团膳项目点已无业务，由项目发包方收回。

2.报告期，公司购置固定资产具体情况如下（万元）：

类别	本年增加	本年折旧	年末净值
运输设备	4.41	0.63	3.78
电子及办公设备	7.72	0.85	6.87
厨房设备	7.39	0.82	6.57
家私家具	25.32	2.36	22.96
合计	44.85	4.66	40.19

以上固定资产，为集团公司、北京湘鄂情餐饮管理有限公司、郑州湘鄂情餐 饮管理有限公司所购置，其中集团公司购置资产共计31.34 万元。厨房设备主要 为北京湘鄂情餐饮管理有限公司、郑州湘鄂情餐饮管理有限公司购置，运输设备 4.41 万元为郑州湘鄂情餐饮管理有限公司购置欧诺汽车一辆。家私家具为集团 公司购置办公桌椅、会议桌、成套沙发及团膳营业网点更新部分餐厅用圆桌。 特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2017 年5 月13 日

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