Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 24, 2017

平安证券股份有限公司关于

《中国证券监督管理委员会北京证监局关于中科云网近期事宜 的核查函》之核查意见

中国证券监督管理委员会北京证监局：

平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“平安证券”、“我公 司”）于 2017 年 2 月 9 日收到贵局《关于中科云网近期事宜的核查函》（以下简 称“核查函”），该核查函针对中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科 云网”、“上市公司”、“公司”）近期发生授权之争等一系列争议事项进行问 询并要求我公司认真核查并发表明确意见。根据核查函的相关要求，作为中科云 网 2015 年重大资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问本着勤勉、尽责的原 则，对核查函涉及的相关问题进行了审慎核查并出具本核查意见。

对于本核查意见，本独立财务顾问申明如下：

1 、本核查意见依据中科云网及相关各方提供的文件、相关各方陈述出具。

2 、在出具本核查意见时，本独立财务顾问假设：中科云网及相关各方向本 独立财务顾问提供的文件复印件与原件、正本和副本一致；文件上的签字、盖章 全部属实；所提供的文件和相关各方的陈述均真实、准确、完整，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。

3 、本核查意见是本独立财务顾问项目组成员依据自身学识和执业经验作出， 其意见不代表有权机构的意见，也不保证被任何司法、行政、仲裁等机构接受。

一、核实2015 年11 月孟凯向王禹皓作出的不可撤销授权的法律 效力，包括但不限于孟凯能否自行行使已授出的相关权利、孟凯能否 单方面撤销授权或再次授权给第三人等。

回复：

（一）孟凯向王禹皓作出的不可撤销授权是否有效的核查

1

1 、授权内容

上市公司于 2015 年 12 月 5 日公告《关于控股股东若干授权委托事项的公 告》（公告编号： 2015-221 ），披露控股股东孟凯对王禹皓的授权行为。 2015 年 11 月 3 日，中科云网控股股东孟凯签署了经公证的《授权委托书》，授权委托书 约定的内容为：“王禹皓先生享有充分行使标的股权的相应股东权利，包括依法 请求、召集、主持、参加中科云网股东大会，并行使相应的表决权；依照法律、 行政法规及中科云网公司章程的规定转让、赠与或质押标的股份；公司终止或者 清算时，按标的股份份额参加中科云网剩余财产的分配；法律、行政法规、部门 规章或中科云网章程规定的其他股东权利。中科云网债务及资产重组过程中，应 由控股股东履行的行为、签署的文件，包括但不限于向证券监管部门、中科云网 及中科云网本次债务、资产重组的中介机构提交本人相关资料，为本次债务、资 产重组出具相关承诺函、签署相关法律文件，本人均委托王禹皓先生代为履行和 签署文件。在委托期限内，中科云网召开的股东大会，直接由王禹皓先生代为行 使表决权，委托人亦不再就每次股东大会作出具体授权委托，王禹皓先生在行使 上述权利过程中的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等，委 托人均予承认并自愿承担法律后果。在以上代理权限范围内，受托人不可转授权 给第三方。委托期限：自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授 权给王禹皓先生，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。”

2 、不可撤销授权的效力

根据孟凯签署的《授权委托书》，孟凯将委托事项不可撤销地授权给王禹皓， 直至孟凯将与所持股份相关的个人债务全部清偿为止，该授权为附条件不可撤销 的授权。关于不可撤销授权的效力，我国法律认定存在争议。《民法通则》第 63 条规定，“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。”《民法通则》第 69 条第二项规定，“被代理人取消委托的，委托代理终止。”因此，授权行为是一种 单方法律行为，受到委托人单方意志支配，委托人有权选择自己信赖的人授权给 他，让其为自己的利益而从事某种法律行为。有观点认为，撤销授权是委托人的 法定权利，当委托人改变授权意愿时，可以随时将授权予以收回，从而终止委托。 委托人在授权委托书中的不可撤销承诺同样具有单方性，不可撤销单方承诺不具 有法律意义。昆明市国信公证处在《公证角度下的委托撤销及转委托剖析》一文

2

所持观点也是如此，认为不可撤销的单方承诺不具有实际的法律意义。但也有观 点认为，虽然委托人有随时撤销授权的权利，但该权利是可以放弃的，委托人事 先在授权委托书中承诺授权不可撤销，可以认定为委托人对自己权利的放弃，该 不可撤销的承诺是有效的。

综上所述，不可撤销的承诺是否有效在现行法律条件下存在争议。

（二）孟凯能否自行行使已授出的相关权利、孟凯能否单方面撤销授权或 再次授权给第三人

《民法通则》第 63 条规定，“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行 为。”《民法通则》未禁止委托人在授权他人行使权利后，委托人本人自己行使相 关权利。根据孟凯签署的《授权委托书》，孟凯并未放弃其自行行使股东权利。 因此，虽然孟凯将股东权利授权给王禹皓行使，其仍然有权自行行使已授出的相 关权利。

如前文所述，授权行为是一种单方法律行为，受到委托人单方意志支配。而 不可撤销单方承诺是否具有法律约束力、以及是否产生限制委托人行使撤销权的 实际效果仍然存在争议。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：控股股东孟凯有权将股东权利授权给王禹皓， 其本人亦仍然有权自行行使已授出的相关权利，但授权委托书中不可撤销的承诺 是否具有法律约束力存在法律争议，应当由人民法院予以判决。

二、核实2016 年12 月孟凯签署的《取消授权委托书》的真实性 和有效性。

回复：

（一） 2016 年 12 月孟凯签署的《取消授权委托书》是否真实？

上市公司于 2017 年 1 月 16 日公告了《关于控股股东股东权利授权可能存 在争议的提示性公告》（公告编号： 2017-2 ），称公司近期与控股股东孟凯先生 沟通，得到如下信息：“孟凯于 2016 年 12 月 29 日通过公证程序，撤销了自 2017

3

年 1 月 1 日起，王禹皓作为本人受托人的所有权利。授权陈继先生享有本人的 第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权。”

根据相关方提供的经上海市汇达丰律师事务所鉴证的《取消授权委托书》复 印件。《取消授权委托书》约定的内容为：“ 1 、对于本《取消授权委托书》签署 日之前委托代理期限已届满的委托事项，受托人在相应授权委托书项下的代理权 限自代理期限届满之日终止。 2 、对于本《取消授权委托书》签署日之前委托人 已经取消、撤销、解除受托人在相应授权委托书项下代理权限的委托事项，受托 人在相应授权委托书项下的代理权限自委托人取消、撤销、解除受托人代理权限 的当日终止。 3 、对于截至本《取消授权委托书》签署日前委托人尚未取消、撤 销、解除受托人在相应授权委托书项下代理权限的委托事项以及代理权限尚未届 满的委托事项，委托人在此取消对于受托人的所有授权委托，并解除相应授权委 托书，受托人在相应授权委托书项下的全部代理权限自本《取消授权委托书》签 署日终止。 4 、自受托人就全部授权委托的委托事项的代理权限终止之日起，受 托人及其转授权的第三方（如有）不再是委托人任何可依法进行委托代理书之事 项的委托代理人，受托人及其转授权的第三方（如有）无权代表委托人处理任何 事项，受托人及其转授权的第三方（如有）代表委托人所进行的任何活动 / 行为、 表示与代为签署的任何文件、协议等，委托人均不予承认，均由受托人及其转授 权的第三方（如有）自行承担相应后果。”

经核查，本独立财务顾问认为： 2016 年 12 月孟凯签署的《取消授权委托书》 是真实的。

（二） 2016 年 12 月孟凯签署的《取消授权委托书》是否有效？

经核查，本独立财务顾问认为：鉴于不可撤销承诺是否具有法律约束力、以 及是否产生限制委托人行使撤销权的实际效果仍然存在争议，《取消授权委托书》 的效力应当由人民法院予以判决。

三、核实2016 年12 月克州湘鄂情免除中科云网有关债务的真实 性及其法律效力。

回复：

4

（一）克州湘鄂情免除中科云网有关债务是否真实的核查

根据相关各方提供的资料并向有关方询问，本独立财务顾问认为：克州湘鄂 情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）免除中科云网有关债务是真实 的。

（二）克州湘鄂情免除中科云网有关债务是否有效的核查

经核查，克州湘鄂情与上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”）， 签订的《债权转让协议》是真实的，截至本核查意见出具之日，克州湘鄂情与上 海高湘的债权转让已经完成。

《合同法》第 80 条规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通 知，该转让对债务人不发生效力。”克州湘鄂情免除中科云网有关债务是否有效 取决于债权转让事项是否事先通知债务人中科云网。根据对中科云网现任董事长 王禹皓的询问，王禹皓回复：“本人对克州湘鄂情与上海高湘之间的债权转让事 宜在上市公司收到董事陈继提出异议的邮件之前，并不知晓”。根据对陈继的询 问，陈继回复：“克州湘鄂情与上海高湘于 2016 年 9 月 29 日在中科云网办公室签 署了《债权转让协议》，时任上市公司审计总监的吕戟和原财务总监周绍兴在现 场。协议签署完成后，上海高湘留置送达给中科云网《债权转让通知》，另外， 上海高湘于 2017 年 1 月 5 日发函给上市公司时，在 EMS 文件袋中附有《债权转让 协议》复印件”。根据对孟凯的询问，孟凯回复：“本人一直是安排时任上市公 司审计总监吕戟向上市公司传递信息。本人与上市公司、陈继约定，先由克州湘 鄂情出面免除上市公司债务，避免上市公司被 ST ，在满足陈继累计增补 4 名董事 的要求后，陈继即出具债务豁免的通知”。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：克州湘鄂情免除中科云网有关债务是真实的， 克州湘鄂情免除中科云网有关债务是否有效取决于债权转让事项是否事先通知 债务人中科云网。

四、核实中科云网2016 年12 月29 日发布《关于收到控股股东 一致行动人发来的免除债务同意函公告》前对相关信息所开展的核查

5

工作的充分性、公告发布程序的合规性以及中科云网和中科云网董事 长在公告发布前对相关债权人变动信息的知悉情况。

回复：

（一）中科云网 2016 年 12 月 29 日发布《关于收到控股股东一致行动人发 来的 < 免除债务同意函 > 公告》前对相关信息所开展的核查工作的充分性核查

根据中科云网出具的说明以及对当事人的访谈，中科云网在 2016 年 12 月 29 日发布《关于收到控股股东一致行动人发来的 < 免除债务同意函 > 公告》前对 相关信息所展开的核查工作包括：

1 、 2016 年 12 月 28 日，中科云网收到克州湘鄂情委托上市公司原财务总 监周绍兴送达上市公司办公地点的《免除债务同意函》原件后，现场向周绍兴口 头求证该免除债务的决定是否经过法律规定的决议程序；

2 、 2016 年 12 月 28 日，中科云网收到克州湘鄂情发来的《免除债务同意 函》后，随即安排财务人员核实克州湘鄂情对上市公司债权的性质、发生时间、 账面余额等具体情况，梳理说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；

3 、 2016 年 12 月 28 日，周绍兴通过现场面呈的方式向中科云网出具了克 州湘鄂情股东同意免除对公司债务的股东会决议文件原件。

（二）中科云网 2016 年 12 月 29 日发布《关于收到控股股东一致行动人发 来的免除债务同意函公告》，公告发布程序的合规性

1 、是否属于应当披露的信息

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条规定，“发 生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者 尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生 的影响。前款所称重大事件包括：……（十八）获得大额政府补贴等可能对公司 资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益”。

结合中科云网目前面临的财务状况，克州湘鄂情对上市公司的债务豁免属于 重大事件，符合《上市公司信息披露管理办法》中要求披露的信息范畴。

6

2 、发布程序是否合规

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十一条规定， “上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事 件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件 发生并报告时”。

上市公司于 2016 年 12 月 28 日收到《免除债务同意函》原件后，于 2016 年 12 月 29 日对外发布了《关于收到控股股东一致行动人发来 < 免除债务同意函 > 的公告》。因此，上市公司发布的公告在披露时间点上符合相关规定，但上市公 司发布相关公告前应向全体董事进行确认。

（三）公司和王禹皓事前是否知晓克州湘鄂情与上海高湘之间的债权转让 事宜的情况核查

1 、根据对王禹皓询问，王禹皓回复：“本人对克州湘鄂情与上海高湘之间的 债权转让事宜在上市公司收到董事陈继提出异议的邮件之前，并不知晓”。

2 、根据对陈继的访谈，陈继回复：“克州湘鄂情与上海高湘于 2016 年 9 月 29 日在中科云网办公室签署了《债权转让协议》，时任上市公司审计总监的吕戟 和原财务人员周绍兴在现场。协议签署完成后，上海高湘留置送达给中科云网《债 权转让通知》，另外，上海高湘于 2017 年 1 月 5 日发函给上市公司时，在 EMS 文件袋中附有《债权转让协议》复印件”。

3 、根据中科云网和王禹皓分别出具的《公司关于未收到相关债权转让事宜 通知的确认书》、《董事长兼总裁王禹皓先生关于未收到相关债权转让通知的确认 书》，中科云网和王禹皓分别书面确认了上市公司和王禹皓在收悉克州湘鄂情发 来的《免除债务同意函》前，从未收到克州湘鄂情与上海高湘之间对上市公司财 务资助进行债权转让事宜的通知。

经核查，本独立财务顾问认为：中科云网和王禹皓事前是否知晓克州湘鄂情 与上海高湘之间的债权转让事宜相关各方存在争议。

五、核实中科云网《关于第三届董事会、监事会延期换届选举的

7

公告》发布程序的合规性。

回复：

（一）中科云网第三届董事会、监事会延期换届公告程序是否合规

1 、董事会、监事会是否可以延期换届

根据《公司法》第四十五条的规定，“董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”。根据中科云网 《公司章程》第九十六条规定，“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务”。

根据《公司法》第五十二条的规定，“监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务”。根据中科云网 《公司章程》第一百三十八条的规定，“监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务”。

综上所述，董事会、监事会可以延期换届，在改选出的董事、监事就任前， 原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董 事、监事职务。

2 、中科云网董事会、监事会延期换届公告程序是否合规

我国相关法律法规并未明确规定董事会、监事会任期届满需要延期换届时应 当提前多少天发布公告，经查阅相关案例，雪迪龙（ 002658.SZ ，公告编号： 2016-051 ）在任期届满前 1 日发布了相关公告，亚威股份（ 002559.SZ ，公告 编号： 2017-002 ）在任期届满前 15 日发布了相关公告，星期六（ 002291.SZ ， 公告编号： 2016-086 ）在任期届满后发布了相关公告。因此，中科云网第三届 董事会、监事会延期换届公告程序符合目前实务做法。

3 、中科云网董事会、监事会延期换届是否符合上市公司治理要求

8

根据中科云网对外发布的公告，中科云网管理层对董事会、监事会换届事项 存在争议。根据《上市公司治理准则》有关规定，上市公司应在公司章程中规定 规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。上市公司 除按照强制性规定披露相关信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它 利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 考虑到中科云网目前处于控股股东授权委托可能存在争议的阶段，董事会成员对 董事会、监事会换届人选存在争议，上市公司应在发布董事会、监事会延期换届 的公告前及时披露董事会对新一届董事会、监事会选举存在的争议事项，同时， 对外发布的公告是以董事会名义对外披露，中科云网应向全体董事进行确认。

（二）独立财务顾问核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：中科云网第三届董事会、监事会延期换届公 告的发布程序符合实务做法，但在公告披露内容的客观性、全面性以及具体操作 过程中的严谨性方面存在瑕疵。

六、核实中科云网第三届监事会第一次和第二次临时会议会议召 开程序的合规性及其决议的有效性。

回复：

（一）对第三届监事会 2017 年第一次临时会议的核查

根据核查得到的资料，上市公司邮箱于 2017 年 1 月 18 日收到以控股股东 孟凯名义发出的，附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会 召开中科云网 2017 年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮 件。

上市公司在收到上述电子邮件后，经董事长王禹皓提议，于 2017 年 1 月 20 日通过现场 + 通讯视频会议的方式召开了第三届董事会临时工作会议，合议是否 应当根据邮件内容召开临时董事会及临时股东大会， 7 名董事均出席会议。合议 结果为：王禹皓先生、吴林升先生、王椿芳先生、王璐先生、牛红军先生 5 名董 事不同意召开董事会临时会议及临时股东大会；陈继先生、黄婧女士 2 名董事同 意召开董事会临时会议及临时股东大会。会后，董事会未对参会人员之外的其他

9

方做出过正式的会议结果反馈。根据对中科云网董秘荣春献访谈，合议结果并未 向孟凯反馈。根据对孟凯的访谈，其本人通过董事陈继提供的会议纪要得知了半 数董事不同意召开临时股东大会的会议结果。

中科云网大股东孟凯于 2017 年 1 月 23 日向上市公司监事会提交了《关于 提请监事会召开中科云网 2017 度年第一次临时股东大会的议案》； 2017 年 1 月 23 日，上市公司监事会发出《中科云网科技集团股份有限公司第三届监事会 2017 年第一次临时会议通知》，拟审议《关于召开中科云网 2017 年度第一次临时股 东大会的议案》和《关于提议召开中科云网第三届董事会 2017 年第二次临时会 议的议案》； 2017 年 1 月 24 日，上市公司监事会召开 2017 年第一次临时监事 会会议。

根据中科云网《第三届监事会 2017 年第一次临时会议决议公告》（公告编 号： 2017-8 ）和中科云网提供的《第三届监事会 2017 年第一次临时会议通知》， 监事会主席刘小麟先生提议召开公司第三届监事会 2017 年第一次临时会议，会 议通知于 2017 年 1 月 23 日以书面、电子邮件方式发出，通知会议以通讯方式 召开，时间为 2017 年 1 月 24 日 14:00 ，会议议题为审议《关于召开中科云网 2017 年度第一次临时股东大会的议案》和《关于提议召开中科云网第三届董事 会 2017 年第二次临时会议的议案》。根据本次监事会的会议记录和会议决议， 公司第三届监事会 2017 第一次临时会议事实上于 2017 年 1 月 24 日下午 15:00 在北京市朝阳区鼓楼外大街 23 号龙德行大厦 4 楼 V888 房间以现场会议的方式 召开。会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名。会议审议并通过了《关于召开中 科云网 2017 年度第一次临时股东大会的议案》（同意票 2 票，反对票 0 票，弃 权票 1 票）和《关于提议召开中科云网第三届董事会 2017 年第二次临时会议的 议案》（同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 1 票）。

（二）对第三届监事会 2017 年第二次临时会议的核查

2017 年 2 月 4 日，上市公司监事会发出《中科云网科技集团股份有限公司 第三届监事会 2017 年第二次临时会议通知》，拟审议《关于召开中科云网 2017 年度第一次临时股东大会的议案》和《关于提议召开中科云网第三届董事会 2017 年第二次临时会议的议案》； 2017 年 2 月 6 日，上市公司监事会召开 2017 年第

10

一次临时监事会会议（注：会议记录原文如此）。

根据中科云网《第三届监事会 2017 年第二次临时会议决议公告》（公告编 号： 2017-9 ）和中科云网提供的《第三届监事会 2017 年第二次临时会议通知》， 监事会主席刘小麟先生提议召开公司第三届监事会 2017 年第二次临时会议，会 议通知于 2017 年 2 月 4 日以电子邮件方式发出，通知会议以现场 + 视频会议方 式召开，时间为 2017 年 2 月 6 日 10:00 ，地点在北京市朝阳区鼓楼外大街 23 号龙德行大厦 6 层会议室，会议议题为审议《关于召开中科云网 2017 年度第一 次临时股东大会的议案》和《关于提议召开中科云网第三届董事会临时会议的议 案》。根据本次监事会的会议记录和会议决议，公司第三届监事会 2017 年第二 次临时会议事实上于 2017 年 2 月 6 日下午 13:00 在北京市海淀区定慧寺甲 2 号 一层党总支会议室，以现场会议的方式召开。

（三）独立财务顾问核查结论

鉴于中科云网已向海淀区人民法院起诉，要求法院依法判令孟凯发送的《关 于提请监事会召开中科云网 2017 年度第一次临时股东大会的议案》无效；《中 科云网科技集团股份有限公司第三届监事会 2017 第二次临时会议的决议》无效， 并请求法院依法撤销监事会公告的《关于召开中科云网 2017 年度第一次临时股 东大会的议案》，并于 2017 年 2 月 16 日进行了公告披露（公告编号： 2017-16 ）， 因此中科云网第三届监事会第一次和第二次临时会议会议召开程序的合规性及 其决议的有效性尚待人民法院予以判决。

七、核实选举王青昱为职工监事的有关选举程序的合规性及选举 结果的有效性

回复：

（一）核实选举王青昱为职工监事的有关选举程序的合规性及选举结果的 有效性核查

1 、关于职工代表监事选举的有关规定

《公司法》第一百一十七条、中科云网《公司章程》第一百四十三条规定， “监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

11

主选举产生”。

《中华人民共和国工会法》第三十九条规定，“公司的董事会、监事会中职 工代表的产生，依照公司法有关规定执行”。

中科云网《监事会议事规则》第二十七条规定，“职工代表担任的监事由公 司职工民主选举产生或更换”；《股东大会议事规则》第二十八条规定，“职工担 任监事的候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选举产生”。

2 、关于职工监事选举的过程

根据中科云网提供的资料并经向有关人员询问，职工大会召开情况如下： （ 1 ）职工大会会议通知情况

2017 年 2 月 5 日下午，上市公司通过电话方式对与上市公司（不包括子公 司人员）签订劳动合同的全体员工就 2017 年第一次职工大会的召开时间、地点 进行了通知。在发布会议通知的过程中，有 7 名员工未能及时取得联系。

（ 2 ）职工大会会议召开情况

经核查，上市公司共有在册职工 42 人。根据中科云网提供的 2017 年第一 次职工大会《签到表》（未注明会议名称、时间、地点等会议基本信息）、《会议 记录》，上市公司于 2017 年 2 月 5 日在北京市朝阳区福建大厦 2 层会议室，以 “现场 + 通讯视频”会议方式，召开 2017 年第一次职工大会，出席会议职工 35 人（ 23 人到现场， 12 人电话接入）。

（ 3 ）王青昱的提名情况

根据向中科云网有关人员询问，王青昱作为职工监事的候选人是由职工大会 现场研究讨论并提名产生。

（ 4 ）职工大会会议表决情况

根据中科云网提供的《关于更换职工代表监事艾东风的议案》、《关于选举王 青昱为职工代表监事的议案》、 2017 年第一次职工大会会议纪要、 7 名未参会的 员工会后追认的微信截图。与会职工通过投票的方式，全票通过了《关于更换职 工代表监事艾东风的议案》、《关于选举王青昱为职工代表监事的议案》，同意将

12

公司职工代表监事艾东风变更为王青昱。对于未参加职工大会的 7 名员工，在会 后 , 中科云网通过微信方式与其取得联系，该 7 名员工对职工大会的选举结果均 表示同意。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次职工监事的选举应考虑民主选举的实质， 但本次职工监事的选举是由“职工大会”选举产生，与中科云网《股东大会议事 规则》应由“职工代表大会”选举产生的规定存在差异，无法判断选举结果是否 有效。

八、核实合肥天焱、中湘实业、孟凯就免除中科云网对合肥天炎 的担保责任事宜方面所采取措施的充分性及后续计划的可执行性。

回复：

（一）合肥天焱、中湘实业、孟凯就免除中科云网对合肥天炎的担保责任 事宜方面所采取的措施核查

合肥天焱、中湘实业、孟凯就免除中科云网对合肥天炎的担保责任事宜方面 所采取的措施包括：

1 、为解除上市公司对原子公司合肥天焱的连带担保责任，上市公司控股股 东孟凯于 2016 年 8 月 18 日向上市公司出具承诺函，其承诺“积极筹措资金， 帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等， 以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于 2016 年 9 月 30 日前全部还清，以 解决中科云网承担的相关担保义务”；

2 、 2016 年 9 月 30 日，控股股东孟凯已代合肥天焱偿还了所欠徽商银行的 1,700.127.22 元贷款利息；

3 、 2016 年 12 月 1 日，控股股东孟凯控制的克州湘鄂情向徽商银行汇入了 500.00 万元，用于偿还合肥天焱所欠徽商银行的贷款本金；

4 、 2016 年 12 月 9 日，公司收悉控股股东孟凯先生发来的《关于超期未履 行承诺的说明》，承诺于 2016 年 12 月 31 日之前帮助合肥天焱偿还剩余全部借

13

款本金，并协助合肥天焱与徽商银行协商剩余利息、罚息减免事宜（详见《中科 云网科技集团股份有限公司关于控股股东对 < 行政监管措施决定书 > 公开说明的 公告》公告编号： 2016-133 ）；

5 、 2016 年 12 月 9 日，控股股东孟凯控制的克州湘鄂情向徽商银行汇入了 500.00 万元，用于偿还合肥天焱所欠徽商银行的贷款本金。

经核查，截至 2016 年 12 月 10 日，合肥天焱尚欠徽商银行贷款本金 1,879.49 万元（利息、罚息以实际归还之日徽商银行计算为准），中科云网对合肥天炎的 担保责任仍然未解除，中湘实业、孟凯均未如期、完整的履行其公开承诺。

（二）合肥天焱、中湘实业、孟凯就免除中科云网对合肥天炎的担保责任 事宜后续计划的核查

根据对中科云网董事长王禹皓询问，王禹皓回复：“上市公司将积极监督合 肥天焱和孟凯于 2017 年 4 月 25 日前还清合肥天焱的逾期贷款”。

经核查，合肥天焱、中湘实业、孟凯就免除中科云网对合肥天炎的担保责任 事宜后续尚无明确的计划安排。根据中湘实业 2015 年 12 月 17 日出具的《关于 偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，“本公司无条件承诺，在中科云网重大资 产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余 贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任”，因此，中湘实业仍承担代合肥天焱 向徽商银行偿还贷款的责任。

（以下无正文）

14

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于 < 中国证券监督管理委员会

北京证监局关于中科云网近期事宜的核查函 > 之核查意见》之盖章页）

==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

平安证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

15