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Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016
Sep 12, 2016
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Audit Report / Information
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平安证券有限责任公司
关于中科云网科技集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易
之
2016 年上半年持续督导工作报告书
独立财务顾问
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独立财务顾问声明
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）接受 中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“上市公司”、“公 司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对中科云网履行持 续督导职责，并结合 2016 年半年度报告，对公司本次重大资产出售暨关联交易 出具持续督导报告。
独立财务顾问持续督导报告书不构成对中科云网的任何投资建议或意见，对 投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风 险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由本次交易各方 提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该 等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。
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1
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 中科云网、上市公司、公 司 |
指 | 中科云网科技集团股份有限公司 |
| 克州湘鄂情 | 指 | 克州湘鄂情投资控股有限公司 |
| 北京盈聚 | 指 | 北京盈聚资产管理有限公司 |
| 中湘实业 | 指 | 岳阳市中湘实业有限公司 |
| 前海湘鄂情 | 指 | 深圳前海湘鄂情股权投资有限公司 |
| 北京湘鄂情投资 | 指 | 北京湘鄂情投资管理有限公司 |
| 北京湘鄂情饮食 | 指 | 北京湘鄂情饮食服务有限公司 |
| 北京湘鄂情餐饮 | 指 | 北京湘鄂情餐饮管理有限公司 |
| 北京湘鄂情工贸 | 指 | 北京湘鄂情工贸有限公司 |
| 陕西湘鄂情 | 指 | 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司 |
| 湖北楚天汇 | 指 | 湖北楚天汇餐饮投资有限公司 |
| 北京龙德华 | 指 | 北京龙德华饮食服务有限公司 |
| 上海湘鄂情酒楼 | 指 | 上海湘鄂情酒楼有限公司 |
| 北京大成路楚天汇 | 指 | 北京大成路楚天汇餐饮有限公司 |
| 北京北四环湘鄂情 | 指 | 北京北四环湘鄂情餐饮有限公司 |
| 北京楚天盛鼎 | 指 | 北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司 |
| 北京定慧寺湘鄂情 | 指 | 北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司 |
| 北京春天故事 | 指 | 北京春天故事远大路餐饮管理有限公司 |
| 北京金盘龙 | 指 | 北京金盘龙餐饮投资管理有限公司 |
| 北京湘鄂情网络 | 指 | 北京湘鄂情网络技术服务有限公司 |
| 北京湘鄂缘商贸 | 指 | 北京湘鄂缘商贸有限公司 |
| 北京中科云网 | 指 | 北京中科云网新媒体投资有限公司 |
| 北京湘鄂情物业 | 指 | 北京湘鄂情物业管理有限公司 |
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2
| 上海味之都 | 指 | 上海味之都餐饮管理有限公司 |
| 上海湘鄂情投资 | 指 | 上海湘鄂情投资有限公司 |
| 深圳中科云智 | 指 | 深圳市中科云智网络科技有限公司 |
| 西藏湘鄂情 | 指 | 西藏湘鄂情餐饮有限责任公司 |
| 合肥天焱 | 指 | 合肥天焱生物质能科技有限公司 |
| 北京天焱 | 指 | 北京天焱好景生物质能科技有限公司 |
| 安徽中科云网 | 指 | 安徽中科云网新媒体科技有限公司 |
| 北京爱猫 | 指 | 北京爱猫科技有限公司 |
| 深圳湘鄂情餐饮 | 指 | 深圳市湘鄂情餐饮投资有限公司 |
| 上海爱猫 | 指 | 上海爱猫新媒体数据科技有限公司 |
| 香港中科云网 | 指 | 香港中科云网技术有限公司 |
| 海口湘鄂情 | 指 | 海口湘鄂情餐饮管理有限公司 |
| 凤阳神光 | 指 | 凤阳县神光生物质电业有限公司 |
| 北京湘鄂情良子 | 指 | 北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司 |
| 深圳海港 | 指 | 深圳市海港饮食管理有限公司 |
| 江苏中昱 | 指 | 江苏中昱环保科技有限公司 |
| 北京燕山红 | 指 | 北京燕山红文化发展有限公司 |
| 广东富斯凯 | 指 | 广东富斯凯餐饮管理有限公司 |
| 笛女影视 | 指 | 重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司 |
| 广西湘鄂情 | 指 | 广西湘鄂情投资有限公司 |
| 团膳 | 指 | 大型工业企业、商业机构、政府机构和其他社团的职员膳 食，大中小学的学生餐，以及交通运输、公共写字楼、会 展的饮食供应和社会送餐等，已成为餐饮业的重要组成部 分，其特点是：消费不是以店堂为主，而是以团体形式或 上门服务为主；餐饮企业在食品的制作和销售上也都是以 批量形式进行，通过竞标、比较和谈判获得饮食专营权， 容易形成规模经营 |
| ST湘鄂债、12湘鄂债、 公司债 |
指 | 中科云网科技集团股份有限公司前身北京湘鄂情集团股份 有限公司于2012 年公开发行的公司债券，债券代码 “112072”，已于2015年6月1日起暂停上市 |
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3
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北京证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会北京监管局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 北京信托 | 指 | 北京国际信托有限公司 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司，为“ST湘鄂债”的受托管理人 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 中科云网科技集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中科云网科技集团股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订） |
| 本次重大资产出售、本次 交易、本次资产重组、本 次重组 |
指 | 上市公司拟向克州湘鄂情、北京盈聚出售除全资子公司北 京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其 他资产及负债 |
| 本报告书、资产重组报告 书、重组报告书 |
指 | 《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 公司章程 | 指 | 中科云网科技集团股份有限公司章程 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中科云网科技集团股份有限公司拟出售资产及负债项目 资产评估报告》 |
| 《重大资产出售协议》 （克州湘鄂情） |
指 | 《中科云网科技集团股份有限公司、北京湘鄂情投资管理 有限公司与克州湘鄂情投资控股有限公司之重大资产出售 协议》 |
| 《重大资产出售协议》 （北京盈聚） |
指 | 《中科云网科技集团股份有限公司与北京盈聚资产管理有 限公司之重大资产出售协议》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 |
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4
| 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 |
||
| 平安证券、独立财务顾问 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 首信律师、法律顾问 | 指 | 北京市首信律师事务所 |
| 立信会计师、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业、评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。
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5
目 录
独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................ 2 目 录 .................................................................................................................... 6 一、重大资产重组的实施进展情况 ............................................................................. 7 二、 交易各方当事人相关承诺的履行情况 .............................................................. 10 三、 盈利预测实现情况 ........................................................................................... 22 四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ......................................... 22 五、 公司治理结构与运行情况 ................................................................................ 22 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................... 23
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6
一、重大资产重组的实施进展情况
（一）本次交易方案概述
中科云网 2015 年重大资产重组由债务和解和重大资产出售两部分组成：
1 、债务和解。由于上市公司公司债、北京信托信托贷款已违约，本次交易 拟出售的部分资产已被法院冻结查封。为此，交易对方之一北京盈聚、上市公司 与各主要债权人签订债务和解协议，债权人同意本次重大资产出售，约定本次债 务和解与资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过后，由北京盈聚代为清偿 “ ST 湘鄂债”、受让北京信托对上市公司的债权。北京盈聚代为清偿和受让债 权后，原债权人分别申请解除相关资产的冻结查封和抵（质）押等。
2 、重大资产出售。上市公司将除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳 业务之外的其他资产及负债出售给克州湘鄂情及北京盈聚。其中克州湘鄂情拟通 过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为 对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ ST 湘鄂债”形成的债权和 受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债 权。北京盈聚为本次交易新设立的公司，中湘实业为北京盈聚代为清偿“ ST 湘 鄂债”和受让北京信托债权提供融资资助。
（二）重大资产重组的实施进展
本次重大资产重组的相关工作进展情况汇总如下：
重大资产重组（股权过户情况）
| 序号 | 北京区域 | 转让公司名称 | 工商变更日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海淀区 | 北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司 | 2016年01月11日 |
| 2 | 海淀区 | 北京湘鄂情网络技术服务有限公司 | 2016年01月08日 |
| 3 | 海淀区 | 北京湘鄂缘商贸有限公司 | 2016年01月11日 |
| 4 | 海淀区 | 北京湘鄂情物业管理有限公司 | 2016年01月06日 |
| 5 | 海淀区 | 北京天焱好景生物质能科技有限公司 | 2016年01月11日 |
| 6 | 海淀区 | 北京爱猫科技有限公司 | 2016年01月06日 |
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7
| 7 | 海淀区 | 北京春天故事远大路餐饮管理有限公 司 |
2016年01月11日 |
|---|---|---|---|
| 8 | 朝阳区 | 北京北四环湘鄂情餐饮有限公司 | 2016年02月18日 |
| 9 | 朝阳区 | 北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司 | 2016年01月18日 |
| 10 | 东城区 | 北京金盘龙餐饮投资管理有限公司 | 2015年12月30日 |
| 11 | 西城区 | 北京龙德华饮食服务有限公司 | 2016年01月18日 |
| 12 | 丰台区 | 北京大成路楚天汇餐饮有限公司 | 2016年01月08日 |
| 13 | 大兴区 | 北京湘鄂情工贸有限公司 | 2015年12月28日 |
| 14 | 大兴区 | 北京中科云网新媒体投资有限公司 | 2015年12月25日 |
| 序号 | 外区域 | 转让公司名称 | 工商变更日期 |
| 15 | 陕西区域 | 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司 | 2015年12月23日 |
| 16 | 湖北 | 湖北楚天汇餐饮投资有限公司 | 2015年12月30日 |
| 17 | 安徽区域 | 合肥天焱生物质能科技有限公司 | 2015年12月28日 |
| 18 | 安徽中科云网新媒体科技有限公司 | 2015年12月25日 | |
| 19 | 凤阳县神光生物质电业有限公司 | 2016年01月20日 | |
| 20 | 上海区域 | 上海湘鄂情酒楼有限公司 | 2015年12月29日 |
| 21 | 上海味之都餐饮管理有限公司 | 2016年04月01日 | |
| 22 | 上海湘鄂情投资有限公司 | 2016年01月06日 | |
| 23 | 上海爱猫新媒体数据科技有限公司 | 2016年03月09日 | |
| 24 | 深圳 | 深圳湘鄂情餐饮投资有限公司 | 2016年02月01日 |
| 25 | 深圳市中科云智网络科技有限公司 | 2016年02月16日 | |
| 26 | 深圳市海港饮食管理有限公司 | 2016年01月08日 | |
| 27 | 西藏区域 | 西藏湘鄂情餐饮有限责任公司 | 2016年01月19日 |
债务重组（涉及房产解押解封、股权解除质押）
与“ ST 湘鄂债”相关的解押解封事项
| 与“ST 湘鄂债”相关的解押解封事项 | 与“ST 湘鄂债”相关的解押解封事项 |
|---|---|
| 项目 | 解押、解封完成时间 |
| 湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地（已转让给北京 盈聚） |
2016年03月17日 |
| 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产（已转让给北京盈 聚） |
2016年03月18日 |
| 北京湘鄂情工贸有限公司大兴房产（已转让给北京盈聚） | 2016年04月14日 |
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8
| 民生银行魏公村支行偿债专户 | 2016年03月07日 |
|---|---|
| 北京湘鄂情餐饮管理有限公司100%股权 | 2016年03月07日 |
| 上海味之都餐饮管理有限公司100%股权（已转让克州湘鄂情） | 2016年03月10日 |
| 上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权（已转让克州湘鄂 情） |
2016年07月18日 |
| 与北京信托贷款相关的解封解押事项 | |
| 项目 | 解押、解封完成时间 |
| 湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地（已转让给北京 盈聚） |
2016年03月17日 |
| 陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产（已转让给北京盈 聚） |
2016年03月18日 |
截至本报告书签署之日，公司已完成“ ST 湘鄂债”的兑付及北京信托贷款 的清偿工作。
由于个别公司历史遗留问题、其他股东不配合、香港地区与内地工商制度不 同等客观因素影响，公司尚未完成海口湘鄂情餐饮管理有限公司 19% 股权、北京 湘鄂情良子健身技术发展有限公司 45% 股权、香港中科云网技术有限公司 100% 股权的过户与工商登记变更工作。
2016 年 8 月 1 日，公司与克州湘鄂情签署了《重大资产出售资产交割确认 书》，双方对本次重大资产重组出售资产交割完成情况进行了确认，包括对因客 观原因不能按预计方案完成股权变更登记过户手续的海口湘鄂情餐饮管理有限 公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司的资 产交割也做了确认：“乙方（克州湘鄂情）视同甲方（公司）已完成，由乙方自 行办理上述三家公司的善后事宜，并承诺（ 1 ）由此产生的一切费用由乙方承担； （ 2 ）针对该三家公司的任何（包括但不限于）索赔、处罚或任何第三方提出的 任何权利主张无论是交割日前还是交割日后均由乙方承担；（ 3 ）乙方不会因该三 家公司未能办理产权登记手续向甲方主张任何补偿、调整交易价格、主张违约赔 偿权利等一切财产权利。甲方同意在乙方处理该三家公司的善后事宜时，予以协 助和配合。”
至此，公司 2015 年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事 项已完成。
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（三）关于对原子公司合肥天焱的贷款连带担保责任事项的说明
根据中湘实业于 2015 年 12 月 17 日出具的《关于偿还徽商银行流动资金 贷款的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交 割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利 息以解除贵公司的担保责任。”上市公司依照上述承诺于 2015 年 12 月 18 日 对外披露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》和《关于深圳证券交易所 < 关于对中科云网科技集团股份有 限公司的重组问询函 > 的回复说明》等文件。
截至本报告书签署之日，合肥天焱的贷款尚未偿还，上市公司对合肥天焱贷 款的连带责任担保义务尚未解除。上市公司实际控制人孟凯于 2016 年 8 月 18 日出具了《承诺书》，承诺“积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的 贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据 为准），并于 2016 年 9 月 30 日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义 务。”
二、 交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）中科云网关于拟出售资产权属及相关事项的承诺
1 、承诺内容
（ 1 ）本次重大资产出售的交易标的为上市公司除全资子公司北京湘鄂情投 资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债，标的资产具体范围以《标的资产评 估报告》为准。本公司依法拥有标的资产，不存在任何争议或潜在纠纷。除本公 司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》披露的情形外，标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封、冻结、 拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让标的资产不存在法律障碍。
（ 2 ）除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，没有发生其他影响本次重大资产重 组的，以本公司及本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的
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诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保 全措施或强制执行措施。
（ 3 ）除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，本公司在拟出售资产上不存在任何 导致该等资产无法出售的情形。
（ 4 ）除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，不存在其他禁止或限制本公司签署 本次重大资产重组之相关转让协议书，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、 裁决、合同、协议或其他文件的情形。
2 、履行情况
中科云网已完成 2015 年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割 的事项，履行了该承诺事项。
（二）中科云网关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺
1 、承诺内容
（ 1 ）本公司保证已提供了本次重大资产重组所必需的原始书面资料、副本 资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次重大资产重组所提供的文件 资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。
（ 2 ）本公司保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文 件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内 均未被有关政府部门撤销。
（ 3 ）本公司保证本次重大资产重组的各中介机构在本次申请文件中引用的 由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（ 4 ）本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本 公司将承担法律责任。
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2 、履行情况
中科云网已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项。
（三）中科云网全体董事、监事及高级管理人员关于所出具文件真实性、 准确性和完整性的承诺
1 、承诺内容
（ 1 ）本人保证就本次重大资产重组已经提供了所必需的原始书面资料、副 本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次重大资产重组所提供的文 件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。
（ 2 ）本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件 上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均 未被有关政府部门撤销。
（ 3 ）本人保证本次重大资产重组的各中介机构在本次交易申请文件引用的 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次申请文件不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（ 4 ）本人保证《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。
（ 5 ）本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人 将承担个别和连带的法律责任。
（ 6 ）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
（ 7 ）本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重 组信息进行内幕交易的情形。
2 、履行情况
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中科云网全体董事、监事及高级管理人员已根据重组相关要求审阅并提供了 相关文件，履行了该承诺事项。
（四）克州湘鄂情投资控股有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完 整性的承诺
1 、承诺内容
（ 1 ）本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担责任。
（ 2 ）本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担责任。
（ 3 ）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。
（ 4 ）本公司保证不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。
（ 5 ）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
2 、履行情况
克州湘鄂情已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项。
（五）克州湘鄂情投资控股有限公司关于承接资产的承诺
1 、承诺内容
（ 1 ）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次 重大资产重组的主体资格。
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（ 2 ）本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协 议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转 让协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文 件的情形。
（ 3 ）本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事和批准程序。
（ 4 ）中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况， 包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁 情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕 疵、问题情况。
（ 5 ）本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致 的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何 其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险 均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。
本公司就本承诺函中的义务与责任与中科云网本次重大资产重组的其他交 易对方承担连带责任。
2 、履行情况
克州湘鄂情已完成 2015 年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交 割的事项，履行了该承诺事项。
（六）中科云网控股股东孟凯关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
1 、承诺内容
（ 1 ）本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（ 2 ）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；
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（ 3 ）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（ 4 ）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项；
（ 5 ）本人承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥有权 益的股份。
（ 6 ）本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重 组信息进行内幕交易的情形。
（ 7 ）本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。
2 、履行情况
中科云网控股股东孟凯已根据重组相关要求提供了相关文件，履行了该项承 诺。
（七）孟凯关于避免同业竞争的承诺
1 、承诺内容
（ 1 ）本人及本人控制的其他企业将通过把与上市公司及其控股子公司存在 同业竞争业务的相关资产全部转让给无关联关系第三方或其他合法方式，使本人 及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。
（ 2 ）在本人控制上市公司期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间 接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争 的任何业务及活动。若发生与上市公司及其控股子公司存在同一机会的情形，本 人及本人控制的其他企业承诺将该等业务机会优先提供给上市公司及其控股子
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公司进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其控股子 公司的条件。
（ 3 ）在本人控制上市公司期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓 展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控 制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务 转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的 其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同 业竞争。
（ 4 ）本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上 市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司 合法权益的经营活动。
（ 5 ）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人 违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法 律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此 遭受的全部损失，并继续履行相应承诺。
2 、履行情况
公司在 2015 年 12 月 18 日公告的《中科云网科技集团股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露：中科云网保留的北京湘鄂 情投资持有的团膳业务与控股股东和实际控制人孟凯通过本次重大资产重组承 接的团膳业务存在潜在的同业竞争关系。由于团膳业务具有一定的经营服务半径 特性，出售的团膳业务主营地为上海、西安周边，与上市公司保留的团膳业务不 属于同一地理位置的市场细分。因此，上市公司与实际控制人及其关联企业在团 膳业务方面存在的潜在同业竞争对上市公司不构成重大实质影响。
截至本报告书出具之日，孟凯关于避免同业竞争的承诺尚在履行中。
（八）孟凯关于规范关联交易的承诺
1 、承诺内容
- （ 1 ）本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、
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资产的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的财务 资助或担保。
（ 2 ）本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减 少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理 的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公 司的合法权益。
（ 3 ）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人 违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法 律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此 遭受的损失，并继续履行相应承诺。
2 、履行情况
公司在 2015 年 12 月 18 日公告的《中科云网科技集团股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露：本次重大资产交易中，中 湘实业为北京盈聚提供融资资助，代孟凯清偿个人债务。据此认定中湘实业、北 京盈聚为孟凯的关联方。
根据中湘实业 2015 年 12 月 17 日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款 的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前， 替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以 解除贵公司的担保责任。”上市公司依照上述承诺于 2015 年 12 月 18 日对外披 露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》和《关于深圳证券交易所 < 关于对中科云网科技集团股份有限公司的 重组问询函 > 的回复说明》等文件，根据当时实际情况，若中湘实业代偿合肥天 焱贷款后，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以 解除。
截至本报告书出具之日，中湘实业尚未履行对合肥天焱贷款代偿承诺，合肥 天焱股东也未能代偿合肥天焱贷款，使得上市公司所承担的合肥天焱贷款担保义
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务未能解除，后续如果上市公司控股股东孟凯 2016 年 8 月 18 日出具的承诺不 能按时履行，将存在控股股东变相占用上市公司资金的情况。
2015 年 12 月底，中科云网临时向中湘实业提供借款 300 万元，形成了关 联方非经营性资金占用。 2016 年 5 月 5 日，中科云网与克州湘鄂情签署了《协 议书》，约定：“公司将持有的对中湘实业的 300 万元债权转让给克州湘鄂情， 克州湘鄂情以其对公司债权叁佰万元支付转让对价。转让后公司与中湘实业无债 权债务往来，克州湘鄂情同意所转让叁佰万元债权由克州湘鄂情与中湘实业自行 协商解决，与公司无关”。截至本报告书出具之日，前述关联方非经营性资金占 用情况已消除。
（九）孟凯对公司债回购、代偿合肥天焱贷款的承诺
1 、承诺内容
孟凯在 2014 年 7 月 11 日出具的《实际控制人关于 12 湘鄂债的承诺函》中， 对保证公司债券兑付作出如下承诺：如投资者在本期债券存续期的第 3 年末选择 行使债券回售权，而公司不能全部履行回购义务时，就公司不能履行部分对应的 公司债券，本人承诺采取受让本期债券、向公司提供财务资助等方式，确保公司 按期、足额履行本期债券的回售义务，以保障该等债券持有人利益不受损害，并 保障公司经营不受影响。
孟凯于 2016 年 8 月 18 日出具《承诺函》，承诺“积极筹措资金，帮助合肥 天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商 银行最终出具的还款数据为准），并于 2016 年 9 月 30 日前全部还清，以解决中 科云网承担的相关担保义务。”
2 、履行情况
中科云网通过资产出售筹集到了偿债资金，并于 2016 年 3 月 8 日完成了兑 付工作，孟凯先生关于公司债回购的承诺随之解除。
孟凯关于代偿合肥天焱贷款的承诺尚在履行中。
- （十）北京盈聚关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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1 、承诺内容
（ 1 ）本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担责任。
（ 2 ）本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担责任。
（ 3 ）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。
（ 4 ）本公司保证不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。
（ 5 ）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
2 、履行情况
北京盈聚已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项。 （十一）北京盈聚关于承接资产的承诺
1 、承诺内容
（ 1 ）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次 重大资产重组的主体资格。
（ 2 ）本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协 议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转 让协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文 件的情形。
（ 3 ）本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事和批准程序。
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（ 4 ）中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况， 包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁 情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕 疵、问题情况。
（ 5 ）本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致 的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何 其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险 均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。
本公司就本承诺函中的义务与责任与中科云网本次重大资产重组的其他交 易对方承担连带责任。
2 、履行情况
截至本报告书出具之日，北京盈聚受让的北京湘鄂情工贸有限公司、陕西湘 鄂情餐饮投资有限公司、湖北楚天汇餐饮投资有限公司的三家公司股权，已完成 股权过户工作。
（十二）李强关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
1 、承诺内容
（ 1 ）本人保证为公司本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（ 2 ）本人保证向参与公司本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；
（ 3 ）本人保证为公司本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（ 4 ）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项；
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（ 5 ）本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。
2 、履行情况
李强先生已根据重组相关要求提供了相关文件，履行了该项承诺。
（十三）李强关于本人不存在重大违法违规行为的承诺
1 、承诺内容
本人不存在以下情形：
（ 1 ）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
（ 2 ）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
（ 3 ）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况等；
（ 4 ）存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法违规行为或 不诚信行为；
（ 5 ）存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（ 6 ）存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。
2 、履行情况
李强先生不存在上述违法违规行为，履行了该项承诺。
（十四）中湘实业关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺
1 、承诺内容
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本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向 徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担 保责任。
2 、履行情况
截至本报告书出具之日，中湘实业尚未履行代偿合肥天焱贷款的承诺。上市 公司实际控制人孟凯于 2016 年 8 月 18 日出具《承诺函》，承诺积极筹措资金， 帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等， 以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于 2016 年 9 月 30 日前全部还清，以 解决中科云网承担的相关担保义务。
三、 盈利预测实现情况
公司本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测情况。
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
本次重大资产出售前，上市公司主要业务包括餐饮服务与管理、环保科技、 网络新媒体及大数据处理。受中高端酒楼市场需求低迷的影响， 2013 年以来公 司盈利能力大幅下降，处于持续亏损状态。
本次重组完成后，根据公司披露的 2016 年半年度报告，公司的营业收入为 5,140.31 万元，较上年同期减少 73.53% ，营业成本为 2,869.65 万元，较上年 同期减少 64.30% ，归属于上市公司股东的净利润为 -1,442.97 万元，亏损额较 上年同期减少 86.17% ，经营活动现金净流量为 -1,073.45 万元，经营性现金流 量净流出额较上年同期减少 54.65% 。
鉴于公司现有团膳业务规模和盈利空间较小，公司将可能存在继续亏损、净 资产为负值的风险。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问发现：公司前期存在未按照《重大资产重组管理办
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法》第三十二条、第三十三条、《上市规则》第 7.6 条等要求及时披露公司资产 过户情况的问题。本独立财务顾问已要求公司改正，在今后的工作中确保公司将 严格按照相关法律法规及规范性文件规定履行信息披露义务，提高风险防范和预 警意识，加强信息披露事务的规范性和及时性，直至重组事项实施完毕。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据中湘实业 2015 年 12 月 17 日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款 的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前， 替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以 解除贵公司的担保责任。”上市公司依照上述承诺于 2015 年 12 月 18 日对外披 露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》和《关于深圳证券交易所 < 关于对中科云网科技集团股份有限公司的 重组问询函 > 的回复说明》等文件，根据当时实际情况，若中湘实业代偿合肥天 焱贷款后，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以 解除。截至本报告书出具之日，中湘实业尚未代偿合肥天焱对徽商银行的逾期贷 款，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任仍未解除。上 市公司实际控制人孟凯于 2016 年 8 月 18 日出具《承诺函》，承诺积极筹措资金， 帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等， 以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于 2016 年 9 月 30 日前全部还清，以 解决中科云网承担的相关担保义务。
由于个别公司历史遗留问题、其他股东不配合、香港地区与内地工商制度不 同等客观因素影响，公司尚未完成海口湘鄂情餐饮管理有限公司 19% 股权、北 京湘鄂情良子健身技术发展有限公司 45% 股权、香港中科云网技术有限公司 100% 股权的过户与工商登记变更工作。 2016 年 8 月 1 日，公司与克州湘鄂情签署了 《重大资产出售资产交割确认书》，双方对本次重大资产重组出售资产交割完成 情况进行了确认，包括对因客观原因不能按预计方案完成股权变更登记过户手续 的海口湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港 中科云网技术有限公司的资产交割也做了确认：“乙方（克州湘鄂情）视同甲方 （公司）已完成，由乙方自行办理上述三家公司的善后事宜，并承诺（ 1 ）由此
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产生的一切费用由乙方承担；（ 2 ）针对该三家公司的任何（包括但不限于）索赔、 处罚或任何第三方提出的任何权利主张无论是交割日前还是交割日后均由乙方 承担；（ 3 ）乙方不会因该三家公司未能办理产权登记手续向甲方主张任何补偿、 调整交易价格、主张违约赔偿权利等一切财产权利。甲方同意在乙方处理该三家 公司的善后事宜时，予以协助和配合。” 至此，公司 2015 年底重大资产重组（资 产出售）股权过户及资产交割的事项已完成。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，公司 2015 年底重大资产重 组（资产出售）股权过户及资产交割的事项已完成，不存在与已公布的重组方案 存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于中科云网科技集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 2016 年上半年持续督导工作报告书》之签署页）
平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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