Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Sep 1, 2016

平安证券有限责任公司

关于《深圳证券交易所关于对中科云网科技集团股份有限公司的 问询函》(中小板问询函[2016]第343号)之核查意见

深交所中小板公司管理部:

中科云网科技集团股份有限公司(以下简称"中科云网"、"上市公司"、"公 司")于2016年7月27日收到贵部《关于对中科云网科技集团股份有限公司的 问询函》(中小板问询函[2016]第343号,以下简称"问询函"),该问询函针对中 科云网为原控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司(以下简称"合肥天焱") 继续提供对外担保事宜进行了第二次问询。根据问询函的相关要求, 作为中科云 网 2015 年重大资产重组的独立财务顾问,平安证券有限责任公司(以下简称"平 安证券")本着勤勉、尽责的原则,对问询函涉及的相关问题进行了审慎核查并 出具核查意见如下:

一、你公司回复称,根据合肥天焱目前财务状况及原贷款逾期以来的状况 判断, 合肥天焱100%股权目前并不足以覆盖担保金额。徽商银行出于风险原因 不接受合肥天焱的股权、控股股东控制的其他公司股权或名下房产等方式提供 担保, 以解除公司对合肥天焱的连带担保责任。

(一)在担保物不充足的情况下,请说明你公司未要求补充反担保物的原 因, 公司的做法是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.5条、第 8.2.16 条等相关规定,公司各董事、监事、高级管理人员是否关注到担保不足的 问题, 是否已勤勉尽责并请提供充分证明:

回复:

1、关于担保物不充足的情况下,公司未要求补充反担保物的原因核杳

上市公司于 2016年6月 19 日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过了 《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》,同意合肥天焱与徽商 银行拟实施的重组贷款担保方式与原贷款业务相同,仍由上市公司和控股股东孟 凯提供信用担保; 同时要求合肥天焱的两位股东将其持有的合肥天焱100%股权 作为反担保物质押给上市公司,上市公司未要求补充反担保物的原因主要包括:

(1) 根据中湘实业于 2015年12月17日出具的《关于偿还徽商银行流动资 金贷款的承诺函》,其承诺"本公司无条件承诺,在中科云网重大资产出售资产交 割前,替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利 息以解除贵公司的担保责任。",中湘实业与中科云网就落实合肥天焱贷款代偿 事项双方仍处于协商谈判状态,若最终达成一致意见,上市公司对合肥天焱徽商 银行贷款的连带责任担保将得到解除。

(2) 截至本核查意见出具之日, 克州湘鄂情对上市公司有财务资助款约 3,200 万元, 该财务资助款可覆盖合肥天焱对徽商银行逾期贷款的本金及因逾期 所产生的罚息、滞纳金等费用。若克州湘鄂情作为合肥天焱之控股股东,未能解 决合肥天焱逾期贷款偿还事宜,上市公司可以以克州湘鄂情的财务资助解决合肥 天焱的贷款代偿事宜,代偿贷款部分亦不再偿还对应的克州湘鄂情财务资助款。

(3) 目前, 合肥天焱经营困难, 并无自有的房屋及建筑物或者土地可供抵 押给上市公司, 拥有的存货及其他固定资产变现能力较弱, 亦较难变现还贷。鉴 于合肥天焱的实际生产经营情况,上市公司未要求合肥天焱以存货或者固定资产 作为担保物讲行补充反扣保。

2、关于公司未要求补充反担保物的做法是否符合《中小企业板上市公司规 范运作指引》第8.3.5条、第8.2.16条等相关规定的核查

经本独立财务顾问核查,目前,徽商银行仍坚持在合肥天焱逾期贷款偿清前, 不接受合肥天焱贷款担保方式的变更。因此,上市公司于2016年6月19日召开 第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于对公司已逾期贷款担保义务继续 提供担保的议案》, 意在解决原控股子公司合肥天焱对徽商银行的贷款逾期问题, 并非为关联方提供新的担保。在未提供新的担保情况下,上市公司要求合肥天焱 的两位股东将其持有的合肥天焱100%股权作反担保物质押给上市公司的措施, 符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.5条"上市公司对外担保应当要 求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性" 的相关规定, 以及第 8.2.16 条"因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他

资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、 财产保全等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任"的相关规定。

3、关于公司董事、监事、高级管理人员是否关注到担保不足的问题,以及 是否已勤勉尽责的核杏

2016年6月19日,公司召开第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关 于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》,并于2016年6月20日披 露了《中科云网科技集团股份有限公司关于第三届董事会第五十八次会议决议公 告》; 独立董事发表了《中科云网科技集团股份有限公司第三届董事会第五十八 会议的独立意见》。因此,董事、监事、高级管理人员已严格按照《公司法》、《股 票上市规则》和《公司章程》等有关规定, 执行了对上市公司主体范围内提供担 保的有关决策程序。同时在审议《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保 的议案》时, 上市公司董事、监事、高级管理人员已审阅会议资料, 已关注到担 保不足的问题, 在了解及考虑前述原因后, 认为继续担保符合公司的实际现状。

4、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问核查了克州湘鄂情对上市公司的财务资助情况、合肥天焱的 财务状况,上市公司关于对外担保的董事会会议文件,本独立财务顾问认为上市 公司未要求补充反担保物符合目前实际情况, 符合《中小企业板上市公司规范运 作指引》第 8.3.5 条、第 8.2.16 条等相关规定:董事、监事、高级管理人员已严 格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,执行了对上市 公司主体范围内提供担保的有关决策程序。

(二) 请说明你公司接受合肥天焱股权担保的原因及合理性, 是否存在相 保风险,你公司对风险因素考虑低于银行的原因,并说明合肥天焱后续还款的 来源及其可实现性;

回复:

1、关于接受合肥天焱股权担保的原因及合理性的核杳

经核查,目前,徽商银行仍坚持在合肥天焱逾期贷款偿清前,不接受合肥天 焱贷款担保方式的变更。因此,上市公司于2016年6月19日召开第三届董事会

第五十八次会议审议通过了《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议 案》,以解决原控股子公司合肥天焱对徽商银行的贷款逾期问题,并非为关联方 提供新的担保。在未提供新的担保情况下,上市公司要求合肥天焱的两位股东将 其持有的合肥天焱100%股权作反担保物质押给上市公司的措施,在当时条件下, 符合公司的实际情况。

2、关于接受合肥天焱股权担保是否存在担保风险的核查

上市公司于2016年6月19日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过了 《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》并要求合肥天焱两位股 东将其持有的合肥天焱100%股权作反担保物质押给上市公司的措施,对担保风 险的考虑主要基于以下四个方面:

(1) 2015 年重组过程中, 克州湘鄂情出具了《关于承接资产的承诺函》, 克州湘鄂情受让合肥天焱51%股权前,已知悉合肥天焱对徽商银行贷款逾期的既 有事实。克州湘鄂情在股权过户后作为合肥天焱的控股股东有解决合肥天焱偿还 该笔贷款的义务:

(2) 中湘实业出具了《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》, 其承 诺在中科云网重大资产出售资产交割前,替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资 金借款所形成的剩余贷款本金及利息,上市公司与中湘实业就代偿合肥天焱贷款 事宜尚处于谈判中;

(3) 若中湘实业未履行代偿承诺, 且克州湘鄂情未解决合肥天焱对徽商银 布贷款的偿还问题,上市公司可以以克州湘鄂情对公司的财务资助款解决合肥天 焱的贷款代偿事宜, 上市公司偿还贷款部分相应抵消克州湘鄂情财务资助款;

(4) 目前, 合肥天焱经营困难, 无可供抵押的房屋建筑物或者土地。

考虑到上述因素,以及在上市公司自身经营困难尚不具备归还控股股东财务 资助能力、徽商银行仍坚持在合肥天焱逾期贷款偿清前不接受合肥天焱贷款担保 方式变更的情况下,上市公司接受合肥天焱两位股东将其持有的合肥天焱100% 股权作为反担保物质押给上市公司, 符合公司的实际情况。

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3、关于对风险因素考虑低于银行的原因核查

徽商银行考虑担保风险因素的出发点为: 在合肥天焱未偿还贷款前, 将不会 解除上市公司对合肥天焱的连带担保责任;而上市公司在综合考虑上述各种因素 后,能减轻担保风险提高担保保障的也只有要求两位股东提供反担保措施,由于 两者的担保风险出发点不同,中科云网在该继续担保事项上处于弱势的一方, 但 并不表示公司对担保风险因素考虑低于银行,而置上市公司利益于不顾。

4、关于合肥天焱后续还款的来源及其可实现性的核杳

由于合肥天焱自身经营困难, 存货及固定资产变现能力较弱, 目前合肥天焱 确实没有偿还徽行银行贷款的能力,主要依靠中湘实业履行代偿义务以偿还。若 中湘实业不履行代偿义务, 则合肥天焱主要依靠其股东筹集资金解决贷款偿还。 公司将督促合肥天焱股东在9月底之前偿还徽商银行贷款,并解除上市公司对该 笔贷款的担保责任。截至本核查意见出具之日,公司已协调合肥天焱实际控制人 孟凯先生出具承诺,承诺:"积极筹措资金,帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的 贷款资金(包括但不限于本金、利息、罚息等,以徽商银行最终出具的还款数据 为准),并于2016年9月30日前全部还清,以解决中科云网承担的相关担保义 务。"

5、核查意见

本独立财务顾问核查了克州湘鄂情对上市公司的财务资助情况以及合肥天 焱的存货、固定资产情况,认为上市公司接受合肥天焱股权担保的原因符合公司 目前实际情况,但公司接受合肥天焱股权担保确实存在一定的担保风险;上市公 司对风险因素考虑出发点与银行不同,不表示公司对担保风险因素考虑低于银行: 上市公司控股股东孟凯已出具承诺, 承诺在 2016年9月底前筹集资金偿还合肥 天焱贷款。

(三)请独立财务顾问核查合肥天焱作为你公司控股股东控制企业,如你 公司继续为其提供担保是否属于变相控股股东资金占用。

回复:

1、为合肥天焱提供担保的情况

根据中湘实业 2015年12月17日出具并已在《中科云网科技集团股份有限

公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中披露的《关于偿还徽商银行流 动资金贷款的承诺函》,"本公司无条件承诺,在中科云网重大资产出售资产交割 前,替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息 以解除贵公司的担保责任",中湘实业应代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金 借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除上市公司的担保责任。基于上述情况, 若中湘实业代偿合肥天焱贷款或合肥天焱股东以其他方式代偿合肥天焱贷款后, 上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除,该等 担保将不占用上市公司资源。

截至目前,中湘实业尚未履行对合肥天焱贷款代偿承诺,合肥天焱股东也未 能代偿合肥天焱贷款, 使得上市公司所承担的合肥天焱贷款担保义务未能解除, 后续如果上市公司控股股东孟凯 2016年8月18日出具的承诺不能按时履行,将 存在控股股东变相占用上市公司资金的情况。

2、独立财务顾问督促上市公司规范实施重大资产重组方案的具体措施

作为上市公司 2015 年度重大资产重组财务顾问,平安证券本着勤勉尽责的 原则,多次采取包括但不限于现场访谈、电话邮件询问、发函等方式与公司就重 大资产重组方案的具体措施进行沟通和督促。

平安证券于2016年8月11日,向上市公司出具了《平安证券有限责任公司 关于督促中科云网科技集团股份有限公司规范实施 2015 年度重大资产重组的工 作函》,督促上市公司规范实施重大资产重组方案,并要求:"一、你司应积极与 徽商银行进行协商,达成切实可行的贷款重组方案,尽早解除上市公司承担的对 外担保义务, 在上市公司担保义务尚未解除前, 应要求合肥天焱现有股东为贷款 担保提供反担保措施。二、及时办理资产产权过户、债务转移等手续,重组方案 实施完成后,如上市公司承担的担保义务仍未解除的,应要求中湘实业履行相关 承诺。"

2016年8月19日,平安证券再次向上市公司出具了《平安证券有限责任公 司关于提请中科云网科技集团股份有限公司解决深圳证券交易所<中小板问询函 [2016]第343号>相关问题的工作函》,提请中科云网在以下几个方面(包括但不 限于)尽快解决涉及合肥天焱担保事项的相关问题"1、请贵公司尽快书面回复我

公司并确认, 在贵公司 2016年发行股份购买资产并募集配套资金事项终止、控 股股东股份被轮候冻结的情况下,中湘实业是否仍将继续履行《关于偿还徽商银 行流动资金贷款的承诺函》中"本公司无条件承诺,在中科云网重大资产出售资 产交割前,替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金 及利息以解除贵公司的担保责任"的承诺,并提供最新进展情况和相关依据。2、 2016年8月2日贵公司披露了《中科云网科技集团股份有限公司关于2015年底 重大资产重组(资产出售)实施阶段进展公告》,公告"公司与克州湘鄂情已协商 达成一致,克州湘鄂情已确认并同意按重大资产出售协议相关条款执行,上述三 家公司股权过户不会对本次重大资产出售交割构成实质影响",贵公司2015年重 大资产重组资产交割已实质上完成,根据中湘实业出具的上述承诺,中湘实业已 未能如期履行上述承诺,请贵公司尽快披露上述情况并进行风险提示。3、如中 湘实业不能履行上述承诺,请贵公司尽快明确徽商银行违约担保的后续解决措施, 包括但不限于积极与徽商银行进行协商,达成切实可行的解决方案,尽早解除上 市公司承担的对外担保义务, 在上市公司担保义务尚未解除前, 请合肥天焱现有 股东为上述贷款担保提供反担保措施。"

3、独立财务顾问核杳意见

经核查,本独立财务顾问认为:若中湘实业代偿合肥天焱贷款或合肥天焱股 东以其他方式代偿合肥天焱贷款后,上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全 额担保的担保责任将得以解除;若中湘实业未履行对合肥天焱贷款代偿的承诺, 上市公司所承担的合肥天焱贷款担保义务将不能解除;后续如果上市公司控股股 东孟凯 2016年8月18日出具的承诺不能按时履行,将存在控股股东变相占用上 市公司资金的情况。

二、根据你公司回复, 合肥天焱未能按期归还贷款的原因是应收账款回收 困难、已采购物料积压大量资金及外部经营环境影响。请补充说明合肥天焱应 收账款的具体情况、回款进度及未继续使用回款归还贷款的原因, 以及合肥天 焱未使用清货等方式还款的原因。

回复:

(一) 关于合肥天焱应收账款的具体情况、回款进度及未使用回款归还贷

款的原因核杳

本独立财务顾问核查了合肥天焱应收账款情况。截至2016年6月30日,合 肥天焱应收账款账面价值为1,111.92 万元,主要为应收安徽中新能控股股份有限 公司 1,069 万元货款。该笔应收账款账龄较长, 自 2014 年下半年起, 无后续回 款。合肥天焱已与债务人安徽中新能控股股份有限公司进行了多次沟通,但目前 仍无明确回款计划。

鉴于合肥天焱应收账款科目自 2014年下半年起无现金收回,且目前尚无明 确回款计划,因此无法使用应收账款回款归还贷款。此外,合肥天焱应收账款金 额较小, 即使全额回款也不足以覆盖所欠徽商银行贷款本息。

(二)关于合肥天焱未使用清货方式还款的原因核查

本独立财务顾问核查了合肥天焱账面存货情况。截至2016年6月30日,合 肥天焱存货账面余额 3,778.86 万元, 其中主要包括以下三项:

1、对凤阳县神光生物质电业有限公司发出商品 1,769.23 万元, 主要系对方 电厂项目建设使用的生产设备等。受对方电厂项目建设进度长期延迟影响,合肥 天焱发出商品未能完成安装并整体运行。

2、在产品及委托加工物资 696.28 万元, 主要是炉体、换热器等。该类存货 只能用于继续加工生产, 不具备直接变现能力。

3、原材料 886.59 万元, 主要是生产用不锈钢管、不锈钢热轧板、其他钢管 钢材等。上述材料为特殊规格材料,由合肥天焱向生产厂家定制,不具有通用性, 变现难度较大。

由上述存货明细可见,合肥天焱存货项目变现能力较低,无法使用清货方式 筹措资金偿还所欠徽商银行贷款本息。

(三) 独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为: 合肥天焱应收账款长期无回款, 存货项目变 现能力较低,不具备使用应收账款回款或存货清货方式偿还所欠徽商银行贷款本 息的条件。

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三、你公司及财务顾问平安证券回复称"公司同意合肥天焱向徽商银行贷款 及继续提供担保, 有利于推进后续重大资产重组工作, 也为解决合肥天焱贷款 逾期问题争取一定的时间。若此时公司被徽商银行起诉,将面临非常被动的局 面, 重大资产重组事项可能搁浅, 将不利于维护广大投资者以及公司的利益。" 请你公司及平安证券详细说明上述影响的具体情况及得出上述结论的依据;请 你公司目前重组的财务顾问中德证券论证以上陈述是否成立并说明相关依据。

回复:

(一) 关于解除担保可能产生的影响及依据的核查

中科云网同意合肥天焱向徽商银行贷款及继续提供担保,是为解决逾期贷款 事项争取时间, 若不采取前述措施, 可能对上市公司造成以下重大影响:

1、在合肥天焱贷款尚未清偿的情况下解除担保, 公司将面临被徽商银行起 诉的局面

公司完成 2015 年重大资产重组(资产出售)后,团膳业务成为上市公司主 要盈利来源,团膳业务的整体稳定是保持上市公司持续经营能力的重要前提。公 司 2015 年重大资产重组由债务和解和重大资产出售两部分组成。截至本核查意 见出具之日, 公司已完成"ST 湘鄂债"、北京信托贷款债务清偿。上市公司通过 出售、变现相关资产, 有效降低了公司经营负担, 通过偿还违约的"ST 湘鄂债" 等公司债务,降低了上市公司被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险, 有利于保护广大投资者,尤其是中小投资者的利益。目前,上市公司仍处于公司 债违约影响消除后市场声誉恢复阶段,团膳业务目前也处于正常经营状态。若在 合肥天焱贷款尚未清偿的情况下解除担保,上市公司将面临被徽商银行起诉,相 关资产和银行账号面临被法院查封、冻结的风险,对团膳业务的稳定性和经营能 力的可持续性也将造成不利影响。

2、若被徽商银行起诉, 公司可能面临破产重整的风险

目前, 公司仍然面临应收账款回款和外部融资困难的经营局面。截至 2015 年12月31日,公司经审计的总资产为179,552.21万元,净资产为1,936.31万元, 货币资金余额为1,977.88 万元, 资产负债率为98.92%。若此时被徽商银行起诉,

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上市公司将面临资不抵债、可能被债权人要求破产重整的风险。

(二) 独立财务顾问核杳意见

本独立财务顾问核查了上市公司2015年度重大资产重组的公告文件、重组 实施过程的相关公告文件、2015年度审计报告及年度报告,访谈了公司高管人 员及其财务人员,对公司同意合肥天焱向徽商银行贷款继续提供担保的原因及依 据进行了核查。本独立财务顾问认为: 公司目前仍处于市场声誉回复、经营状况 改善的阶段,中科云网同意为合肥天焱向徽商银行贷款继续提供担保,是为解决 逾期贷款事项争取时间。若在合肥天焱贷款尚未清偿的情况下解除担保,上市公 司将面临被徽商银行起诉, 对其主营业务开展将造成不利影响, 亦会使其面临破 产重整的风险。结合上市公司目前面临的多重困境,公司同意继续为合肥天焱向 徽商银行贷款提供担保符合目前公司实际情况。

四、你公司回复称, 在公司2015年重大资产重组中, 中湘实业为北京盈聚 受让公司出售资产提供融资担保,解决了公司 ST 湘鄂债、北京信托债,公司认 为中湘实业具备代偿合肥天焱贷款的履约能力。同时,中湘实业于 2015 年 12 月17日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》,其承诺"本公司无 条件承诺, 在中科云网重大资产出售资产交割前, 替代合肥天焱向徽商银行偿 还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任"。

(一) 请你公司核查上述承诺函是否已披露, 以及是否在相关重组报告书 中就中湘实业直至"资产交割前"才将归还上述 4,000 万贷款可能导致你公司需 承贷担保风险做风险提示;

回复:

1、关于承诺函披露情况核查

中科云网已在 2015年12月18日公告的《中科云网科技集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称"《重组报告书草 案》")和《关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组 问询函>的回复说明》中披露徽商银行贷款逾期的解决措施: "本次交易中, 合肥 天焱拟被剥离出上市公司, 其贷款将由中湘实业代为偿还。上述贷款偿还之后,

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中科云网为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。"

同时,中湘实业于 2015年12月17日出具了《关于偿还徽商银行流动资金 贷款的承诺函》,该承诺函相关内容已在 2016年7月19日上市公司公告的《中 科云网科技集团股份有限公司关于深交所问询函(担保事项)的回复公告》和本 独立财务顾问出具的《平安证券有限责任公司关于公司 2015 年重大资产重组相 关问题的核查意见》中进行了披露。

2、关于风险提示情况核查

中湘实业于 2015年12月17日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的 承诺函》为2015年重大资产重组中债务和解的补充,故未就中湘实业直至"资产 交割前"才将归还上述 4,000 万贷款可能导致公司需承贷担保风险单独做风险提 示, 仅在中科云网 2015年12月18日公告的《中科云网科技集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》披露了"债务和解无法按时 履约导致本次交易失败的风险。"

3、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:中湘实业出具的《关于偿还徽商银行流动资 金贷款的承诺函》已在证监会指定的信息披露网站和媒体公开披露,该承诺函为 2015 年重大资产重组中债务和解的补充, 故未就中湘实业直至"资产交割前"才 将归还上述 4,000 万贷款可能导致公司需承贷担保风险单独作风险提示。

(二)根据你公司的回复,中湘实业承诺在"资产交割前"履行代偿义务, 目前相关重组的资产交易已在进行中, 对此请核实中湘实业截至目前未按承诺 履行代偿义务的原因及合理性;核实中湘实业是否拟按承诺继续履行代偿义务, 如是, 请说明其后续履约计划及时间安排; 若否, 请你公司说明后续拟采取的 解决公司担保义务的措施及时间安排;并请结合中湘实业经营环境、财务状况, 核实其实际履约能力是否与披露时情况出现差异;

回复:

1、关于对中湘实业未按承诺履行代偿义务原因及合理性核查

中湘实业于 2015年12月17日出具了《关于偿还徽商银行流动资金贷款的

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承诺函》,其承诺"本公司无条件承诺,在中科云网重大资产出售资产交割前,替 代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解 除贵公司的担保责任。"截至本核查意见出具之日,中湘实业尚未履行代偿合肥 天焱贷款的承诺。

2、关于解决上市公司担保义务的措施及时间安排核查

本独立财务顾问就解决上市公司担保义务的措施及时间安排与中科云网进 行了多次沟通,并分别于2016年8月11日和8月19日,向上市公司出具了《平 安证券有限责任公司关于督促中科云网科技集团股份有限公司规范实施 2015年 度重大资产重组的工作函》和《平安证券有限责任公司关于提请中科云网科技集 团股份有限公司解决深圳证券交易所<中小板问询函[2016]第343号>相关问题的 工作函》,提请上市公司就解决上市公司担保义务的措施及时间作出具体、明确 的安排。

上市公司实际控制人孟凯于2016年8月18日出具《承诺函》,承诺"积极筹 措资金,帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金(包括但不限于本金、利息、 罚息等,以徽商银行最终出具的还款数据为准),并于2016年9月30日前全部 还清,以解决中科云网承担的相关担保义务。"

3、关于中湘实业实际履约能力情况核查

公司已于2015年12月5日公告的《重组报告书草案》中披露了中湘实业的 履约能力情况。在 2015年重大资产重组实施过程中, 北京盈聚在获得中湘实业 融资担保后,于2015年12月31日通过电子汇款方式,分别将"ST湘鄂债"欠款 309,753,801.32 元, 北京信托欠款 120,537,500.00 元向北京市第一中级人民法院 指定账户汇出,完成了前述债务清偿工作,切实履行了重大资产重组中债务和解 的相关义务。因此,中湘实业在客观上具备履约的实际能力。

4、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过访谈上市公司高级管理人员、查询上市公司 2015年度 重大资产重组信息披露文件及实施进展公告文件、实际控制人出具的承诺函,对 上述情况进行了核查。本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,中湘实

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业尚未履行代偿合肥天焱贷款的承诺。本独立财务顾问和上市公司已协调实际控 制人孟凯出具《承诺函》,承诺积极筹措资金,帮助合肥天焱偿还应付徽商银行 的贷款资金(包括但不限于本金、利息、罚息等,以徽商银行最终出具的还款数 据为准),并于2016年9月30日前全部还清,以解决中科云网承担的相关担保 义务。虽然公司已采取上述解决担保义务的替代措施,但仍存在其实际控制人孟 凯因自身财务情况恶化而无法履行偿还承诺的风险。

(三)我部关注到中湘实业曾占用你公司资金300万元,直至2016年5月 份才予以解决。请结合上述资金占用情况,核实中湘实业未偿还上述贷款导致 你公司面临履行担保责任并拟继续为合肥天焱提供担保, 是否属于恶意变相向 你公司转嫁债务负担、变相资金占用等损害你公司利益情形;

回复:

1、关于中湘实业是否存在向上市公司转嫁债务负担、变相资金占用等损害 上市公司利益情形核杳

2014年5月16日,合肥天焱与徽商银行签订《流动资金借款合同》,约定 借款金额为 4,000 万元, 借款期间为 2014 年 5 月 16 日至 2015 年 5 月 16 日, 中 科云网及实际控制人孟凯为合肥天焱上述债务提供连带责任保证担保。后因合肥 天焱财务恶化, 未能在该贷款到期前偿还本息。

2015年12月底上市公司向中湘实业提供非经营性借款人民币300万元,中 湘实业作为公司控股股东孟凯的关联方,形成了控股股东关联方非经营性资金占 用的问题。为解决上述资金占用问题,上市公司与克州湘鄂情于2016年5月5 日签署了《协议书》。协议约定: 上市公司将持有的对中湘实业的300万元债权 转让给克州湘鄂情,克州湘鄂情以其对上市公司债权300万元支付转让对价。转 让后上市公司与中湘实业之间再无任何债权债务关系, 克州湘鄂情同意所转让 300 万元债权由克州湘鄂情与中湘实业自行协商解决,与上市公司无关。目前克 州湘鄂情对公司共持有债权 3,200 万元。上述情况已在中科云网 2016年8月10 日公告的《中科云网科技集团股份有限公司关于北京监管局<行政监管措施决定 书>的整改报告》披露。

上市公司继续为合肥天焱提供担保并承担担保责任的主要原因在于中湘实

业暂未履行代偿承诺,与资金临时拆借行为并无实质联系。若后续中湘实业未按 承诺履行代偿徽商银行贷款事项,属于不履行承诺的失信行为,但不存在恶意变 相向中科云网转嫁债务负担、变相资金占用等损害上市公司利益情形。

2、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为: 中科云网向中湘实业提供借款人民币 300 万行为属于控股股东关联方非经营性资金占用情形,上市公司已对该事项采取整 改措施;上市公司继续为合肥天焱提供担保并承担担保责任的主要原因在于中湘 实业暂未履行代偿事项,与资金占用行为并无实质联系,不存在中湘实业恶意变 相向上市公司转嫁债务负担、变相资金占用等损害上市公司利益情形。

(四) 根据你公司及相关财务顾问的回复, 因相关重组的资产交易截至目 前尚未实施完毕,故中湘实业及其实际控制人目前不存在违约失信情况。披露 文件显示,目前尚未过户完毕的海口湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情良 子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司存在尚未办理过户手续、 股东不配合需提交司法处理、尚未办理完毕等情况。对此,请详细说明重组实 施以来相关方办理交割的过程、后续办理的时间安排及办理完毕的大致期限; 特别是针对涉及司法的, 说明是否有时间期限。并详细说明如上述资产交割所 需时间较长, 你公司、中湘实业、克州湘鄂情及合肥天焱拟如何解决上述贷款 违约问题。

回复:

1、关于资产交割过程、后续办理时间安排及办理完毕的大致期限的核查

(1) 与 2015 年重组相关的股权过户情况

序号	北京区域	转让公司名称	工商变更日期
	海淀区	北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司	2016年01月11日
$\mathcal{L}$	海淀区	北京湘鄂情网络技术服务有限公司	2016年01月08日
3	海淀区	北京湘鄂缘商贸有限公司	2016年01月11日
	海淀区	北京湘鄂情物业管理有限公司	2016年01月06日
	海淀区	北京天焱好景生物质能科技有限公司	2016年01月11日

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序号	北京区域	转让公司名称	工商变更日期
6	海淀区	北京爱猫科技有限公司	2016年01月06日
$\tau$	海淀区	北京春天故事远大路餐饮管理有限公司	2016年01月11日
8	朝阳区	北京北四环湘鄂情餐饮有限公司	2016年02月18日
9	朝阳区	北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司	2016年01月18日
10	东城区	北京金盘龙餐饮投资管理有限公司	2015年12月30日
11	西城区	北京龙德华饮食服务有限公司	2016年01月18日
12	丰台区	北京大成路楚天汇餐饮有限公司	2016年01月08日
13	大兴区	北京湘鄂情工贸有限公司	2015年12月28日
14	大兴区	北京中科云网新媒体投资有限公司	2015年12月25日
序号	外区域	转让公司名称	工商变更日期
15	陕西区域	陕西湘鄂情餐饮投资有限公司	2015年12月23日
16	湖北区域	湖北楚天汇餐饮投资有限公司	2015年12月30日
17		合肥天焱生物质能科技有限公司	2015年12月28日
18	安徽区域	安徽中科云网新媒体科技有限公司	2015年12月25日
19		风阳县神光生物质电业有限公司	2016年01月20日
20		上海湘鄂情酒楼有限公司	2015年12月29日
21	上海区域	上海味之都餐饮管理有限公司	2016年04月01日
22		上海湘鄂情投资有限公司	2016年01月06日
23		上海爱猫新媒体数据科技有限公司	2016年03月09日
24		深圳湘鄂情餐饮投资有限公司	2016年02月01日
25	深圳区域	深圳市中科云智网络科技有限公司	2016年02月16日
26		深圳市海港饮食管理有限公司	2016年01月08日
27	西藏区域	西藏湘鄂情餐饮有限责任公司	2016年01月19日

(2) 涉及房产、股权、偿债专户的解押解封情况

与"ST 湘鄂债"相关的解押解封事项
项目	解押、解封完成时间
湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地	2016年03月17日
陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产	2016年03月18日

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北京湘鄂情工贸有限公司大兴房产	2016年04月14日。
民生银行魏公村支行偿债专户	2016年03月07日
北京湘鄂情餐饮管理有限公司 100%股权	2016年03月07日
上海味之都餐饮管理有限公司 100%股权	2016年03月10日
上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司 100%股权	2016年07月18日
与北京信托贷款相关的解封解押事项
项目	解押、解封完成时间
湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地	2016年03月17日
陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产	2016年03月18日

本次重大资产重组(资产出售)已完成大部分标的的股权过户工作。但由于 个别标的历史遗留问题、香港与大陆工商制度差异以及其他股东配合程度等客观 因素,上市公司尚未完成海口湘鄂情餐饮管理有限公司19%股权、北京湘鄂情良 子健身技术发展有限公司 45%股权和香港中科云网技术有限公司 100%股权的过 户工作,具体原因和履行保证措施如下:

① 2016年7月19日下午,经查询海口市工商局行政管理局官网获知,海 口湘鄂情餐饮管理有限公司因自行停业连续六个月以上,于2016年6月29日被 海南省海口市工商行政管理局处以吊销营业执照《行政处罚决定书》(海工商处 字[2016]74号),已无法办理股权变更登记。

② 北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司已于2014年6月底停业,上市公 司与其他两位股东进行多次沟通股权过户事宜,但两位股东并未回应,亦未提供 公章,致使上市公司无法办理股权过户手续。鉴于此,上市公司已配合克州湘鄂 情向北京市朝阳区人民法院提起诉讼,要求其他两位股东协助办理股权过户工作, 截至本核查意见出具之日,该诉讼仍在进行中。

3 由于本次转让标的香港中科云网为港资企业,本次受让方克州湘鄂情为 内资企业,根据香港地区的有关制度,将香港中科云网股权过户至内资企业,程 序较为复杂, 涉及的政府部门批复备案事项较多, 办理股权过户手续耗时较长。 为了尽快完成 2015 年重大资产重组(资产出售)股权过户,经与克州湘鄂情协 商一致,各方同意将香港中科云网100%股权过户至克州湘鄂情在香港设立的全

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资孙公司香港湘鄂情置业发展有限公司,目前已完成相关变更登记手续。

根据上述三处股权过户中的实际情况,上市公司与克州湘鄂情已协商达成一 致,克州湘鄂情已确认并同意按重大资产出售协议相关条款执行,上述三家公司 股权过户不会对本次重大资产出售交割构成实质影响。

上述情况上市公司已在 2016年8月2日公告的《中科云网科技集团股份有 限公司关于 2015 年底重大资产重组(资产出售)实施阶段进展公告》中进行了 披露。

2、关于徽商银行逾期贷款事项解决方案的核查

本独立财务顾问和上市公司已督促上市公司实际控制人孟凯于2016年8月 18 日出具《承诺函》,承诺"积极筹措资金,帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的 贷款资金(包括但不限于本金、利息、罚息等,以徽商银行最终出具的还款数据 为准),并于2016年9月30日前全部还清,以解决中科云网承担的相关担保义 务。"

3、独立财务顾问核查意见

为落实本次重大资产重组未尽事宜,本独立财务顾问积极与交易各方沟通, 通过访谈高管、发送工作函等方式积极推进 2015 年度重大资产重组相关工作。 截至本核查意见出具之日,本独立财务顾问认为:上市公司对资产交割未尽事宜 制定了具体的解决方案,相关措施合理、可行;交易各方已对解决徽商银行逾期 贷款提出解决措施, 上市公司实际控制人孟凯已出具承诺, 承诺由其在 2016年 9月底前筹集资金偿还合肥天焱贷款,以解除上市公司的担保义务,但若孟凯未 履行承诺,且上市公司无法采取其他有效替代措施,将影响该笔款项的清偿,可 能导致上市公司面临被徽商银行起诉并被强制执行相关资产的风险。

五、请分别说明你公司、合肥天焱在催促中湘实业还款方面采取的主要措 施,请逐一罗列时间、具体措施及实施效果。

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回复:

(一)上市公司采取的主要措施和实施效果

上市公司为保护债权人和广大中小股东的合法权益、早日解决合肥天焱贷款 偿还事宜,在中湘实业承诺代偿合肥天焱贷款事项后,多次采取包括但不限于现 场访谈、电话询问等方式与中湘实业进行协商沟通,具体沟通情况如下:

时间	具体措施	实施效果
2015年12月17日	就代偿合肥天焱达成一致意见, 中湘实业承诺在资产交割前履 行代偿承诺	中湘实业尚未履行代偿承诺,仍 在协商中
2016年02月29日	就沟通代偿孟凯个人债务时,同 时也提醒中湘实业尽早履行代 偿合肥天焱贷款承诺	中湘实业尚未履行代偿承诺,仍 在协商中
2016年03月17日	提醒中湘实业实际履行和解协 议中约定的代偿孟凯个人债务 义务,同时也提醒中湘实业尽早 履行代偿合肥天焱贷款承诺	中湘实业尚未履行代偿承诺,仍 在协商中
2016年06月23日	公司收到担保问询函时,立即联 系中湘实业, 要求其切实履行代 偿合肥天焱贷款承诺	中湘实业并未实际代偿,仍在协 商中
2016年07月27日	公司收到担保事项二次问询函 时,立即联系中湘实业,要求其 尽早履行代偿合肥天焱贷款承 诺	中湘实业并未履行代偿承诺,仍 在协商中
2016年08月02日	公司 2016年8月2日发布《中 科云网科技集团股份有限公司 关于2015年底重大资产重组(资 产出售)实施阶段进展公告》(公 告编号: 2016-93), 披露: "公司 与克州湘鄂情已协商达成一致, 克州湘鄂情已确认并同意按重 大资产出售协议相关条款执行, 上述三家公司股权过户不会对 本次重大资产出售交割构成实 质影响",至此,公司2015年重 大资产重组资产交割已实质上 完成	资产已交割完毕,中湘实业未履 行代偿承诺, 仍在协商中

公司将积极协调合肥天焱股东、中湘实业在 2016年9月底之前解决该笔贷 款偿还问题,若中湘实业不履行代偿承诺,上市公司将督促合肥天焱股东筹集资 金偿还贷款。公司已协调合肥天焱的控股股东克州湘鄂情,克州湘鄂情的实际控 制人孟凯已出具承诺,承诺由孟凯在 2016年9月底前筹集资金偿还合肥天焱贷 款, 以解除上市公司的担保义务。

(二) 独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已采取包括但不限于现场访谈、电

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话询问等方式与中湘实业进行协商沟通,中湘实业尚未履行代合肥天焱偿还徽商 银行贷款的相关承诺。公司已协调合肥天焱的控股股东克州湘鄂情,克州湘鄂情 的实际控制人孟凯已出具承诺,承诺由孟凯在 2016年9月底前筹集资金偿还合 肥天焱贷款, 以解除上市公司的担保义务。

六、你公司回复称, 克州湘鄂情在 2015年公司重大资产重组出具了《关于 承接资产的承诺函》。若中湘实业未履行代合肥天焱偿还徽商银行贷款的相关承 诺, 仍有克州湘鄂情承担解决合肥天焱对徽商银行贷款偿还的义务。同时, 目 前克州湘鄂情对公司有财务资助款约 3,200 万元, 可以覆盖合肥天焱对徽商银行 逾期应偿付的贷款。请说明你公司未向克州湘鄂情主张代偿贷款的原因,未以 其对公司的财务资助款解决还贷问题而选择再次为合肥天焱提供担保的原因及 合理性。

回复:

(一) 关于公司未向克州湘鄂情主张代偿贷款、未以其对公司的财务资助 款解决还贷问题而选择再次为合肥天焱提供担保的原因的核查

1、中湘实业于2015年12月17日出具了《关于偿还徽商银行流动资金贷款 的承诺函》,其承诺"本公司无条件承诺,在中科云网重大资产出售资产交割前, 替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以 解除贵公司的担保责任。"

本次重组中, 克州湘鄂情出具了《关于承接资产的承诺函》, 其中第五条: "五、本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相 关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他 主张, 或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的, 全部损失和风险均由 本公司承接,本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。"克州湘鄂情受 让合肥天焱 51%股权前,已知悉合肥天焱对徽商银行贷款逾期的既有事实。因此, 若中湘实业未履行代偿承诺,仍由克州湘鄂情承担解决合肥天焱对徽商银行贷款 偿还的义务。若徽商银行追索公司的连带担保责任,公司亦有权要求克州湘鄂情 履行承诺,解决合肥天焱贷款偿还事宜。

2、公司未向克州湘鄂情主张代偿贷款的原因主要有以下方面:

(1) 经公司与克州湘鄂情方面沟通了解, 克州湘鄂情目前没有现金可以偿 还。

(2) 基于目前克州湘鄂情对公司有财务资助 3,200 万元, 且克州湘鄂情没 有现金可以代为偿还的实际情况,若公司向克州湘鄂情主张代偿贷款,则可能出 现最终由公司偿还合肥天焱贷款的情况,若出现该种情况,将实质上占用公司资 金。

3、未以其对公司的财务资助款解决还贷问题而选择再次为合肥天焱提供担 保的原因及合理性:

如公司于2016年7月19日披露的《中科云网科技集团股份有限公司关于深 交所问询函(担保事项)的回复公告》中所述,在当时的现实条件下,公司认为 以克州湘鄂情财务资助解决还贷问题,资金由上市公司偿还给银行,反而会占用 上市公司资金,为此,公司更倾向于继续提供担保,以时间换空间,在续保期间, 由中湘实业、合肥天焱股东筹集资金偿还徽商银行贷款,这样既可以从根本上解 除上市公司的担保义务,也不会占用上市公司的资金,有利于维持上市公司的持 续稳定经营。

4、2016年8月18日,孟凯已出具承诺:"积极筹措资金,帮助合肥天焱偿 还应付徽商银行的贷款资金(包括但不限于本金、利息、罚息等,以徽商银行最 终出具的还款数据为准),并于2016年9月30日前全部还清,以解除中科云网 承担的相关担保义务"。

公司已经为解决徽商银行贷款问题积极寻求方案,根据孟凯的承诺,其还清 徽商银行贷款后, 公司担保义务得以解除。

(二) 独立财务顾问核杳意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司未向克州湘鄂情主张代偿贷款以及 未以克州湘鄂情对上市公司的财务资助款解决还贷问题而选择再次为合肥天焱 提供担保符合目前上市公司的实际情况。

七、请你公司2015年重大资产重组财务顾问说明未按《重大资产重组管理 办法》第三十八条披露对公司重大资产重组实施事项的持续督导意见的原因并

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补充披露。

回复:

2016年4月, 在中科云网披露 2015年年度报告前, 平安证券已就中科云网 2015 年年度报告与中科云网及其聘请的会计师事务所立信会计师事务所(特殊 普通合伙)进行过多次沟通。平安证券委派的财务顾问主办人也多次以现场访谈、 电话沟通等方式与公司就"交易资产的交付或者过户情况"、"交易各方当事人承 诺的履行情况"、"管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状"、"与已公 布的重组方案存在差异的其他事项"进行沟通,督促公司尽快完成交易资产的交 付和过户, 并督促交易各方当事人履行承诺。

由于交易资产的交付和过户迟迟未能全部完成以及合肥天焱担保问题迟迟 未能解决,当时平安证券认为暂时无法发表明确及合适的持续督导意见,同时由 于一些客观原因未能与监管人员进行有效沟通,导致平安证券未能及时披露持续 督导意见。

2016年7月18日,平安证券已根据交易资产交付和过户的进展情况出具了 《平安证券有限责任公司关于中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨 关联交易之持续督导报告书》(以下简称"持续督导报告书")。根据深交所本次问 询函的相关要求,平安证券已提请中科云网于8月24日对持续督导报告书进行 了补充披露。后续,平安证券将根据《重大资产重组管理办法》及其他相关法律、 法规的规定,督促上市公司及时披露相关文件,并与监管机构保持日常的及时沟 通。

$\sim$

(本页无正文, 为《平安证券有限责任公司关于《深圳证券交易所关于对中科云 网科技集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2016]第 343 号) 之核查意 见》之盖章页)