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Aug 18, 2016

关于中科云网科技集团股份有限公司终止重大资产重组事项之核查意见

中德证券有限责任公司 关于中科云网科技集团股份有限公司 终止重大资产重组事项

之

核查意见

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二〇一六年八月

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关于中科云网科技集团股份有限公司终止重大资产重组事项之核查意见

声 明

中德证券有限责任公司（以下简称 “ 中德证券 ” ）于 2016 年 3 月与中科云网 “ ” “ ” “ ” 科技集团股份有限公司（以下简称 中科云网 、 上市公司 或 公司 ）就中科云网 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次重大资产重组 ” 或 “ 本次交易 ” ）签署《中科云网科技集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关 于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议书》（以下简称“《独立 财务顾问协议书》”），接受委托担任中科云网拟向无锡市环境卫生服务股份有限 公司、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业（有限合伙）、上海佑玺股权投资中 心（有限合伙）、上海幻责投资中心（有限合伙）、上海旭际投资中心（有限合伙）、 上海汇映投资有限公司发行股份购买其持有的四川鼎成电力工程有限公司（以下 简称“标的公司”） 100% 股权，同时向长城国融投资管理有限公司、长城（德阳） 长信投资基金合伙企业（有限合伙）、自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资 金事项（上述事项以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

中德证券与中科云网于 2016 年 8 月 17 日签署《终止合同协议书》，双方均 同意，《独立财务顾问协议书》于《终止合同协议书》签署之日终止，双方依据 《独立财务顾问协议书》而享有的权利和承担的义务也同时终结，均不再履行《独 立财务顾问协议书》。

中德证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》 “ ” ）、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对中 科云网终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

1 、中德证券对中科云网终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是 本次交易相关资料。中科云网及交易对方已向中德证券保证，其所提供的为出具 本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、 及时性负责。中德证券不承担由此引起的任何风险责任。

2 、中德证券提请投资者注意，中德证券的职责范围并不包括应由中科云网 董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对中科云

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关于中科云网科技集团股份有限公司终止重大资产重组事项之核查意见

网的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险， 中德证券不承担任何责任。

3 、中德证券所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无 重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原 则，各项协议得以顺利履行。

• 4 、中德证券提请广大投资者认真阅读中科云网董事会发布的关于终止本次

• 重大资产重组的公告。

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关于中科云网科技集团股份有限公司终止重大资产重组事项之核查意见

中德证券按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专 项核查报告如下：

一、本次重大资产重组主要历程

2016 年 3 月 5 日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公 告》，上市公司股票自 2016 年 3 月 7 日起停牌。

2016 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过 了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》及相关议案，并于 2016 年 4 月 29 日在上市公司指定信息披露媒体进行 了相关信息披露。

2016 年 5 月 9 日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对中科云网科技集 团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 38 号，以下简称“问询函”)。

2016 年 5 月 14 日、5 月 25 日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通 过了停牌期满继续申请停牌的事项，并于 2016 年 5 月 24 日召开投资者网上说明 会，就继续停牌事项与广大投资者进行沟通与交流。

2016 年 6 月 23 日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对中科云网科技集 团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 300 号）。

2016 年 7 月 27 日，深圳证券交易所下发《关于对中科云网科技集团股份有 限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 343 号）。

2016 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会 2016 年第三次临时会议， 审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，关联董 事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

上市公司在本次重大资产重组股票停牌期间，根据相关规定披露了本次重大 资产重组进展公告。

二、本次重大资产重组终止的原因

依据上市公司公告的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公 司股票复牌的公告》：自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构 积极推进本次重大资产重组工作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况

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关于中科云网科技集团股份有限公司终止重大资产重组事项之核查意见

发生了较大变化，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认 为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公 司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟， 经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止发 行股份购买资产并募集配套资金事项。

三、中德证券对于该事项的核查意见

经核查，中德证券认为，中科云网在本次重大资产重组事项停牌期间对重大 资产重组进展进行了信息披露，所披露有关本次重大资产重组的进展信息真实。 根据《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的公告》， 中科云网终止本次重大资产重组的决定系公司董事会依据境内证券市场环境等 因素变化自愿作出，具有合理性。中科云网已依据《重组办法》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第 8 号：重大资产组相关事项》等法律、法规及规范性文件的 规定对本次重大资产重组的终止履行了董事会决策程序及公告义务。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中科云网科技集团股份有限 公司终止重大资产重组事项之核查意见》之盖章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

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