Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 19, 2016

立信特 立信会计
(特殊者

中科云网科技集团股份有限公司

反馈回复

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信会师函字[2016]第2058号

立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于 深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询 函》的回复

BDO を 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

信会师函字[2016]第 2058 号

深圳证券交易所中小板公司管理部:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本所")是中科云网科技集 团股份有限公司聘请的 2015 年年报审计的会计师, 本所 2016 年 6 月 23 日收到 贵部《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2016] 第300号,以下简称"问询函"),该问询函针对公司为原控股子公司合肥天淼生 物质能科技有限公司(以下简称"合肥天焱")继续提供对外担保事宜进行了问询, 本所就相关事项回复公告如下:

五、请你公司2015年年度审计机构核实以下问题并发表专项意见:

1、中科云网对合肥天焱的 4,000 万违约担保的处理是否与《重大资产重组》 披露一致,其担保责任是否已在2015年期末解除、是否需计提或有负债并提供 充分依据:

回复:

1.1 中科云网对合肥天焱的 4.000 万违约担保的处理与《重大资产重组》披露一致, 但 中湘实业截止目前并未代偿此笔贷款。

1.2 中科云网担保责任在 2015 年 12 月 31 日并未解除, 该事项在审计报告关联方担保 事项下已做披露。

1.3 未计提预计负债的原因,

(1) 是根据资产出售方与购买方签署的《重大资产出售协议》之约定:

"购买方确认,出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况,包括但不 限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况 等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况,包括但不限于其中存在的瑕疵等情况,对该 等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状承接标的资产,不会因标的资产存在

瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任,亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒 绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意,因标的资产交 割日之前的事实和惜形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、 处罚或提出任何其他主张, 或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的, 购买方应负 责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险,购买方同意不会向出售方主张任何费用和贵 任。"

(2) 交易对方克州湘鄂情已出具承诺:

"中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况, 包括但不限于 标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认 完全知悉标的资产的状况,包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况。

本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门 或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张, 或者因标的资产 权属瑕疵、问题而造成任何损失的, 全部损失和风险均由本公司承接, 本公司同意不会向中 科云网主张任何费用和责任。"

(3) 根据《重组报告书》对中湘实业的有关披露, 截至 2014年12月31日, 中湘实业 经审计的总资产为126,522.15 万元, 净资产为76,601.16 万元, 在公司债务重组过程中, 中 湘实业组织设立北京盈聚公司并为其提供担保,帮助北京盈聚承接了公司偿还 ST 湘鄂情债、 北京信托债务所转出的资产,帮助公司实现了上述债务的清偿工作,应具备较强的履约能力。

(4) 目前克州湘鄂情对公司有财务资助款约 3200 万元,可以覆盖合肥天焱对徽商银行 逾期应偿付的贷款。若克州湘鄂情未能履行承诺,解决合肥天焱逾期贷款偿还事宜,公司可 以以克州湘鄂情对公司的财务资助款去解决合肥天焱的贷款代偿事宜,公司代偿贷款部分亦 不再偿还对应的克州湘鄂情财务资助款。

综上,中科云网对合肥天焱的担保义务未解除的情况下,即使由此导致徽商银行方面采 取诉讼等措施导致中科云网可能先期承担担保代偿义务的情况,按上述协议和承诺也应由克 州湘鄂情最终承担。 克州湘鄂情作为合肥天焱的新股东, 同时也是贷款另一担保人需凯先生 控制的公司,上市公司对其尚有未归还的财务资助,金额可以足额覆盖逾期未归还的贷款本 金和利息。因此2015年末中科云网未对该逾期担保计提预计负债。

2、对中科云网 2015年度重组及期后事项的会计处理依据;

回复:

依据交易各方签署的《重大资产出售协议》,交易各方相关主要事项及约定如下:

2.1 根据天健兴业出具的《标的资产评估报告》,以2015年7年月31日为评估基准日, 标的资产评估值作为交易对价。

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2.2 自购买方按照《重大资产出售协议》的约定足额履行支付义务之日起,标的资产的 所有权转移至购买方、即与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由购买方享有或 承担。出售方有义务配合资产购买方办理资产交割手续。

2.3 如有单一交易标的交割无法及时进行、不影响其他交易标的的交割工作、且不会导致 本次交易无效。

2.4 购买方购确认,出售方己向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况,包括 但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营 情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况,包括但不限于其中存在的瑕疵等情况,对 该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状承接标的资产,不会因标的资产存在 瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任、亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒 绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意、因标的资产交 制日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、 处罚或提出任何其他主张.或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的,购买方应负责 处理该等第三方请求并承担全部损失和风险,购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。

2.5 各方同意并确认,自交易基准日起至交割日(含当日)止,标的资产在此期间产生的收 益和亏损均由购买方全部享有或承担。标的资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响标 的资产的交易价格。

3、本次重组事项的交割基准日、完成时间等: 如未在 2015 年度完成的, 是否对上市公司 2015年度财务数据产生影响及具体金额;已发生的期后事项是 否对上市公司上市公司 2015年度财务数据产生影响及具体金额。请提供充分依 据予以说明:

回复:

本次重组事项的交割基准日确定为2015年12月31日。交易各方组织人员分别对各项交易 标的进行了财产、资料、人员等相关手续的交接,并分别办理工商登记变更手续。

2015年内,七家公司工商登记变更完成。部分公司因工商变更手续需要提前预约,于2016 年完成工商登记变更手续。2016年1月至3月9日,办理完成19家公司的工商变更登记。剩余 四家公司的股权工商登记变更仍在办理过程之中。其中: 上海味之都公司因涉及公司债抵押 登记解除,已与广发证券多次协调相关手续,预计可于近期办理完成;香港中科云网公司已

BD 立信会计师事务所(特殊普通合 LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

于一月提交香港公司登记处变更资料,目前正在补充相关资料:海口湘鄂情和北京湘鄂情良 子健身的变更需要其他股东配合,目前正在沟通协调其他股东办理。

依据交易各方签署的《重大资产出售协议》,本次重大资产重组(出售)所剥离公司 自2015年7月31日起, 转让公司损益及其他权益、义务由受让方承担, 转让方不再承担目标 公司权益及义务; 转让公司2015年利润表及现金流量表纳入合并范围, 截至2015年12月31 日的资产负债表不再纳入合并范围。

上述事项及期后事项未对2015年度财务数据产生影响。

4、上市公司 2015 年度财务数据是否存在会计差错、需更正或调整的情形并提 供充分依据。

回复: 上市公司 2015年度财务数据不存在会计差错、需更正或调整的情形。

5、请你公司2015年年度审计机构核实以上问题并发表专项意见:

经核查,本所认为:中科云网对合肥天焱的 4.000 万违约担保的处理与《重大资产重组》 披露一致,未计提预计负债的依据充分、适当:中科云网 2015年度重组及期后事项的会计 处理符合相关准则的要求; 本次重组事项及期后事项未对 2015 年度财务数据产生影响, 也 不存在会计差错、需更正或调整的情形。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一六年六月三十日