Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 19, 2016

平安证券有限责任公司

关于中科云网 2015 年重大资产重组相关问题的核查意见

深圳证券交易所:

关于中科云网科技集团股份有限公司(以下简称"中科云网"、"上市公司") 2015 年重大资产重组相关问题的核查意见如下:

问题一:财务顾问对 2015 年重大资产重组的尽职调查情况、是否勤勉尽责, 以及出具的《财务顾问持续督导报告》未反映相关问题的原因。

回复:

一、财务顾问对 2015 年重大资产重组的尽职调查情况、是否勤勉尽责

2015 年重大资产重组之前,中科云网已连续两年亏损,且 2014 年末净资产 为负值,资不抵债,"ST 湘鄂债"违约。上市公司面临被暂停上市、被法院宣告 破产及被终止上市的风险。2015 年重大资产重组方案通过出售、变现相关资产, 降低公司经营负担,偿还违约的"ST 湘鄂债"等公司债务,不涉及发行股份和资 产注入。鉴于此,平安证券依据上市公司重大资产重组相关法规,对上市公司、 拟出售资产、交易对方等进行了全面的尽职调查工作。针对上市公司主要尽调: 上市公司设立及存续情况、主要股东情况、实际控制人及近三年控股权变动情况、 主营业务情况、近三年重大资产重组情况、主要财务信息、重大诉讼情况、重大 担保情况。针对拟出售资产主要尽调:拟出售资产基本情况及以前年度交易情况、 拟出售资产相关财务信息及评估情况、拟出售资产负债及对外担保情况。针对交 易对方主要尽调:交易对方设立的基本情况、交易对方历次股权变动情况,并核 查其股权变动的合法性、交易对方主要股东的基本情况及其所持交易对方股权的 状态、核查交易对方实际控制人及其最近三年的变动情况、控股股东和实际控制 人控制的其他企业情况、了解交易对方下属企业的基本情况及其财务状况、交易 对方合规经营情况、交易对方董事、监事、高管及核心技术人员基本情况,核查 其任职资格、兼职情况及违法违规情况、交易对方内部控制情况。

本独立财务顾问在尽职调查过程中,通过查阅上市公司信息披露资料并取得

上市公司的说明性资料、调取工商底档、现场走访、管理层访谈、中介机构协调 会等多种方式、方法,以确保获取的信息数据真实、准确、完整,履行了勤勉尽 责的义务。

二、出具的《财务顾问持续督导报告》未反映相关问题的原因

在《财务顾问持续督导报告》出具日之前,中湘实业的关联方北京盈聚已完 成 "ST 湘鄂债"和北京信托债务的清偿工作,解决了本次重大资产重组的主要 债务问题,体现了较强的履约能力。同时,由于中科云网尚未完全完成重组中所 涉公司股权的过户登记工作,客观上给中湘实业落实合肥天焱贷款代偿造成一定 障碍。鉴于此,中湘实业与中科云网就落实合肥天焱贷款代偿之事处于协商状态。 截至本核查意见出具之日,中湘实业未代偿合肥天焱对徽商银行的逾期贷款。然 而中湘实业及其实际控制人陆镇林并未声明不再履行对合肥天焱贷款的代偿义 务,双方一直在协商解决代偿问题。另外,上市公司还积极与徽商银行进行多次 协商,制定了贷款重组方案,以期上市公司免于被徽商银行起诉。

综上所述,考虑到本次重大资产重组参与各方仍在协调沟通中,相关解决方 案仍未明确的情况下,《财务顾问持续督导报告》未反映此问题。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:财务顾问已按相关规定在尽职调查过程中履 行了勤勉尽责的义务。《财务顾问持续督导报告》未反映相关问题,主要因为参 与各方仍在协调沟通中,相关的解决方案仍存在较大的不确定性。

问题二:本次重组交易对方及债务承担方是否具备相关履约能力,《重组报 告书》披露的上述 4,000 万担保违约的解决措施是否充分、有效、是否符合《重 大资产重组管理办法》等法律法规,相关解决措施的期限、是否超期以及是否 充分按《重组报告书》披露情况执行。

回复:

一、本次重组交易对方及债务承担方是否具备相关履约能力

(一)本次重组交易涉及交易对方及债务承担方履约行为包括:

1、债务和解。由北京盈聚代为清偿 "ST 湘鄂债"、受让北京信托对上市公 司的债权。

2、重大资产出售。其中克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形 成的债权支付本次交易对价,差额部分仍作为对上市公司的财务资助;北京盈聚 拟通过代为清偿"ST 湘鄂债"形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对 价,差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。北京盈聚为本次交易新设立的公 司,中湘实业为北京盈聚代为清偿"ST 湘鄂债和受让北京信托债权提供融资资助。

3、代偿合肥天焱 4000 万银行贷款。2014 年 5 月 16 日,原上市公司子公司 合肥天焱与徽商银行签订《流动资金借款合同》,约定借款金额为 4,000 万元, 借款期限 1 年,由中科云网及实际控制人孟凯为合肥天焱上述债务提供连带责任 保证担保。本次重组中,合肥天焱被剥离出上市公司,其贷款将由中湘实业代为 偿还。上述贷款偿还之后,中科云网为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的 担保责任将得以解除。

(二)本次重组交易涉及交易对方及债务承担方的履约能力

截至核查意见出具之日,本次重组交易涉及交易对方及债务承担方履约情况 如下:

解决方案	重组交易内容	实际执行情况
资产出售	中科云网及其全资子公司北京湘鄂情投资 向克州湘鄂情出售北京湘鄂情网络 100% 股权、北京湘鄂缘商贸 100%股权、北京 中科云网 100%股权、北京湘鄂情物业 100%股权、北京天焱 100%股权、北京爱 猫 100%股权、上海味之都 100%股权、上 海湘鄂情投资 100%股权、上海爱猫 51% 股权、深圳中科云智 65%股权、深圳湘鄂 情餐饮 100%股权、安徽中科云网 100%股 权、合肥天焱 51%股权、西藏湘鄂情 100% 股权、香港中科云网 100%股权、北京龙 德华 100%股权、北京定慧寺湘鄂情 100% 股权、北京大成路楚天汇 100%股权、北 京北四环湘鄂情 100%股权、北京楚天盛 鼎 100%股权、上海湘鄂情酒楼 100%股权、 北京春天故事 19%股权、北京金盘龙 30% 股权、北京湘鄂情良子 45%股权、深圳海 港 23.61%股权、海口湘鄂情 19%股权、凤 阳神光14.29%股权及预付账款1,003.69万 元、其他应收款 万元、其他应付 34,110.71 款 万元。 6,726.20	中科云网已完成大部分出售 资产的股权过户手续,尚有北 京湘鄂情良子健身有限公司、 海口湘鄂情餐饮有限公司、香 港中科云网技术有限公司等 正在办理中。
债务和解和资	1、由北京盈聚代为清偿 湘鄂债"、受 "ST	1、"ST 湘鄂债"已于 年 2016

产出售	让北京信托对上市公司的债权。 2、中科云网向北京盈聚出售北京湘鄂情工	月完成兑付;2016 年 月北 3 4 京信托贷款完成清偿工作。
	贸 100%股权、陕西湘鄂情 100%股权、湖	2、北京盈聚受让的北京湘鄂
	北 楚 天 汇 股 权 及 其 他 应 收 款 100%	情工贸有限公司、陕西湘鄂情
	万元、其他应付款 万元。 11,697.83 1,111.55	餐饮投资有限公司、湖北楚天
		汇餐饮投资有限公司等三家
		公司股权,已完成股权过户工
		作。
	中湘实业代为偿还合肥天焱 万银行 4000	中湘实业尚未代偿贷款,目前
代偿贷款	贷款。	正在沟通中。

截至本核查意见出具之日,本次重组交易涉及交易对方及债务承担方已经完 成或正在执行相关重组工作。

《重组报告书》已对中湘实业的履约能力情况进行披露:

"截至 2014 年 12 月 31 日,中湘实业经审计的总资产 126,522.15 万元,净 资产 76,601.16 万元。北京盈聚代上市公司清偿"ST 湘鄂债"和受让北京信托债权 金额合计 42,879.11 万元(本息、违约金暂计至 2015 年 12 月 31 日),资金来源 为北京盈聚向金融机构借款,中湘实业为北京盈聚融资借款提供担保。"

同时本次交易存在因债务和解无法实施而失败的风险,《重组报告书》中已 进行披露:

"本次交易中,交易对方之一北京盈聚为本次交易新设立的公司,拟代上市 公司清偿"ST 湘鄂债"和受让北京信托债权,合计 42,879.11 万元(本息、违约金 暂计至 2015 年 12 月 31 日),北京盈聚向金融机构融资由中湘实业为其提供融资 担保。截至 2014 年 12 月 31 日,中湘实业经审计的总资产为 126,522.15 万元, 净资产为 76,601.16 万元。虽然中湘实业具有为北京盈聚融资提供担保的能力, 但仍不排除北京盈聚、中湘实业未能与相关金融机构达成融资协议,进而导致债 务和解无法按时履约。

提请投资者关注债务和解无法按时履约导致本次交易失败的风险"。

二、《重组报告书》披露的上述 4,000 万担保违约的解决措施是否充分、有 效、是否符合《重大资产重组管理办法》等法律法规,相关解决措施的期限、 是否超期以及是否充分按《重组报告书》披露情况执行

根据中湘实业于 2015 年 12 月 17 日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷 款的承诺函》,其承诺"本公司无条件承诺,在中科云网重大资产出售资产交割

前,替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息 以解除贵公司的担保责任。"

上市公司依照上述承诺于 2015 年 12 月 18 日对外披露了《中科云网科技集 团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》和《关于深 圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函>的回复说 明》等文件,根据当时实际情况,若中湘实业代偿合肥天焱贷款后,上市公司为 合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。

在债务重组工作落实过程中,由于交割资产涉及的三处公司股权过户未完全 完成,客观上造成中湘实业尚未履行对合肥天焱贷款代偿承诺的情形,使得公司 所承担的合肥天焱贷款担保义务未能解除。鉴于此,中湘实业与中科云网就落实 合肥天焱贷款代偿之事双方一直处于协商谈判状态,尚未达成最终一致意见。截 至本核查意见出具之日,中湘实业未代偿合肥天焱对徽商银行的逾期贷款。

为解决担保违约问题,合肥天焱陆续分批偿还了 150 万元徽商银行贷款。此 外,中科云网积极与徽商银行多次协商,双方合意达成了重组贷款方案:原 4000 万元贷款利息、罚息部分由合肥天焱偿还;另同意给合肥天焱发放一笔重组贷款, 用于偿还原贷款未偿还的本金,贷款期限为 12 个月,贷款利率为年化 5.655%, 仍由中科云网和孟凯提供信用担保。为保障上市公司利益,中科云网要求克州湘 鄂情、绿色能源将所持合肥天焱 100%股权质押给上市公司作为本次重组贷款的 反担保措施。

近期上市公司也在积极与中湘实业、克州湘鄂情、孟凯各方沟通,以期达成 解决贷款偿还的最终方案。

中科云网目前处于重大资产重组(发行股份购买资产)的关键阶段,若现阶 段因担保违约事项被徽商银行追责而陷入诉讼,将不利于本次重大资产重组顺利 进行,更不利于维护债权人和广大投资者的利益。此次重组贷款的提出和上市公 司继续履行担保,目的即在于保障后续重组工作的有效推进,为彻底解决合肥天 焱贷款逾期问题争取时间。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组交易对方及债务承担方具备相关履 约能力,并已经完成或正在执行相关重组工作;《重组报告书》中披露的 4,000

万担保违约的解决措施为中湘实业代偿徽商银行贷款,基于中湘实业具备较强履 约能力,且出具了相关承诺,该违约担保解决措施充分、有效,符合《重大资产 重组管理办法》等法律法规;各方目前仍处于协商落实中,上市公司为解决担保 违约已采取上述补救措施,以期顺利解决该违约担保问题。

问题三:说明本次重组相关方行为是否构成违反承诺、是否符合《重组报 告书》披露。

回复:

一、克州湘鄂情承诺情况

本次重大资产重组中,交易对手方克州湘鄂情出具了《关于承接资产的承诺 函》,根据承诺函第五款之"五、本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有 的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行 索赔、处罚或提出任何其他主张,或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损 失的,全部损失和风险均由本公司承接,本公司同意不会向中科云网主张任何费 用和责任。"的规定,受让合肥天焱股权之前,克州湘鄂情就已知悉合肥天炎对 徽商银行逾期贷款的事实,克州湘鄂情应对徽商贷款承担清偿义务。

本次中科云网被徽商银行追偿债务并继续提供担保,克州湘鄂情应根据承诺 内容承担逾期贷款的清偿义务,然而涉及本次重大资产重组交割的三处股权尚未 完成过户手续,客观上造成中湘实业尚未履行对合肥天焱贷款代偿承诺的情形, 截至本核查意见出具之日,双方仍在协商沟通解决措施,执行本次重大资产重组 的相关工作。

二、中湘实业承诺情况

在债务重组工作落实过程中,中湘实业设立北京盈聚公司并为其提供担保, 北京盈聚承接了中科云网偿还 ST 湘鄂情债、北京信托债务所转出的资产,帮助 公司实现了上述债务清偿,具备较好履约的能力。由于中科云网重组中所涉公司 股权过户登记尚未全部完成,客观上给中湘实业解决代偿问题造成一定障碍。此 后,中湘实业与中科云网一直处于落实协商状态。截至本核查意见出具之日,中 湘实业未代偿合肥天焱对徽商银行的逾期贷款。然而中湘实业并未声明不再履行 对合肥天焱贷款的代偿义务,双方一直在协商解决代偿问题,因此,不能认定其

已构成违反承诺。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:鉴于本次重大资产重组涉及的部分标的股权 过户和代偿银行贷款等工作正在推进和执行,本次重组相关方行为不构成违反承 诺,符合《重组报告书》披露。

问题四:请结合上述情况及《重组报告书》披露的解决方案的有效性、可 执行性、是否具备执行保证及实际执行情况等,说明本次重组是否符合《重组 管理办法》第三条等规定。

回复:

一、本次交易解决方案的履行情况

本次重大资产重组由债务和解和重大资产出售两部分组成,截至本核查意见 出具之日,本次交易的解决方案履行情况如下:

解决方案	重组交易内容	实际执行情况
资产出售	中科云网及其全资子公司北京湘鄂情投资 向克州湘鄂情出售北京湘鄂情网络 100% 股权、北京湘鄂缘商贸 100%股权、北京 中科云网 100%股权、北京湘鄂情物业 100%股权、北京天焱 100%股权、北京爱 猫 100%股权、上海味之都 100%股权、上 海湘鄂情投资 100%股权、上海爱猫 51% 股权、深圳中科云智 65%股权、深圳湘鄂 情餐饮 100%股权、安徽中科云网 100%股 权、合肥天焱 51%股权、西藏湘鄂情 100% 股权、香港中科云网 100%股权、北京龙 德华 100%股权、北京定慧寺湘鄂情 100% 股权、北京大成路楚天汇 100%股权、北 京北四环湘鄂情 100%股权、北京楚天盛 鼎 100%股权、上海湘鄂情酒楼 100%股权、 北京春天故事 19%股权、北京金盘龙 30% 股权、北京湘鄂情良子 45%股权、深圳海 港 23.61%股权、海口湘鄂情 19%股权、凤 阳神光14.29%股权及预付账款1,003.69万 元、其他应收款 万元、其他应付 34,110.71 款 万元。 6,726.20	中科云网已完成大部分出售 资产的股权过户手续,尚有北 京湘鄂情良子健身有限公司、 海口湘鄂情餐饮有限公司、香 港中科云网技术有限公司等 正在办理中。
债务和解和资 产出售	1、由北京盈聚代为清偿 湘鄂债"、受 "ST 让北京信托对上市公司的债权。	1、"ST 湘鄂债"已于 年 2016 月完成兑付;2016 年 月北 3 4

	2、中科云网向北京盈聚出售北京湘鄂情工	京信托贷款完成清偿工作。
	贸 100%股权、陕西湘鄂情 100%股权、湖	2、北京盈聚受让的北京湘鄂
	北 楚 天 汇 股 权 及 其 他 应 收 款 100%	情工贸有限公司、陕西湘鄂情
	万元、其他应付款 万元。 11,697.83 1,111.55	餐饮投资有限公司、湖北楚天
		汇餐饮投资有限公司等三家
		公司股权,已完成股权过户工
		作。
代偿贷款	中湘实业代为偿还合肥天焱 万银行 4000	中湘实业尚未代偿贷款,目前
	贷款。	正在沟通中。

2012 年中央"八项规定、六项禁令"政策出台后,公务、商务等单位宴请市 场骤然降温,使得中科云网餐饮业陷入了严重的亏损。面对餐饮业的举步维艰, 经多方尝试及慎重考量,上市公司最终决定未来业务重点将向环保、新媒体、大 数据产业进行战略转型。然而,由于种种原因,环保、新媒体、大数据产业的发 展停滞,目前亦处于亏损状态。

上述情况导致公司 2013 年、2014 年均处于亏损状态,且 2014 年末净资产 为负值,更导致了"ST 湘鄂债"的违约。本次资产重组前,上市公司面临被暂停 上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险。

本次交易旨在通过出售、变现相关资产,将有效降低公司经营负担,偿还违 约的"ST 湘鄂债"等公司债务,从而降低上市公司被暂停上市、被法院宣告破产 及被终止上市的风险,有利于保护广大投资者,尤其是中小投资者的利益。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次重大资产重 组实施过程中已完成了大部分标的股权过户以及对"ST 湘鄂债"、北京信托贷款 的偿付工作,保护了债权人和广大中小股东的合法权益,维系了上市公司的正常 运营,降低了上市公司被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险,符合 《重组管理办法》第三条的规定。

问题五:本次重组是否完成、是否存在风险及或有风险;如尚未履行完毕 的,说明实现及履行保证措施;如存在风险的,说明相关风险控制措施及其有 效性。

回复:

一、本次重组完成情况及履行保证措施

本次重大资产重组(资产出售)尚未完成,截至本核查意见出具之日,上市 公司已完成大部分标的公司的股权过户和相关资产的解押解封工作,相关情况如 下:

序号	北京区域	转让公司名称	工商变更日期
1	海淀区	北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司	2016.1.11
2	海淀区	北京湘鄂情网络技术服务有限公司	2016.1.08
3	海淀区	北京湘鄂缘商贸有限公司	2016.1.11
4	海淀区	北京湘鄂情物业管理有限公司	2016.1.06
5	海淀区	北京天焱好景生物质能科技有限公司	2016.1.11
6	海淀区	北京爱猫科技有限公司	2016.1.06
7	海淀区	北京春天故事远大路餐饮管理有限公司	2016.1.11
8	朝阳区	北京北四环湘鄂情餐饮有限公司	2016.2.18
9	朝阳区	北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司	2016.1.18
10	东城区	北京金盘龙餐饮投资管理有限公司	2015.12.30
11	西城区	北京龙德华饮食服务有限公司	2016.1.18
12	丰台区	北京大成路楚天汇餐饮有限公司	2016.1.08
13	大兴区	北京湘鄂情工贸有限公司	2015.12.28
14	大兴区	北京中科云网新媒体投资有限公司	2015.12.25
序号	外区域	转让公司名称	工商变更日期
15	陕西区域	陕西湘鄂情餐饮投资有限公司	2015.12.23
16	湖北	湖北楚天汇餐饮投资有限公司	2015.12.30
17		合肥天焱生物质能科技有限公司	2015.12.28
18	安徽区域	安徽中科云网新媒体科技有限公司	2015.12.25
19		凤阳县神光生物质电业有限公司	2016.1.20
20		上海湘鄂情酒楼有限公司	2015.12.29
21	上海区域	上海味之都餐饮管理有限公司	2016.4.1
22		上海湘鄂情投资有限公司	2016.1.06
23		上海爱猫新媒体数据科技有限公司	2016.3.9
24		深圳湘鄂情餐饮投资有限公司	2016.2.1
25	深圳	深圳市中科云智网络科技有限公司	2016.2.16
26		深圳市海港饮食管理有限公司	2016.1.8
27	西藏区域	西藏湘鄂情餐饮有限责任公司	2016.1.19

(一)股权过户情况:

(二)涉及房产解押解封、股权解除质押情况

与"ST 湘鄂债"相关的解押解封事项
单 位	解押、解封完成时间

湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地	年 月 日 2016 3 17
陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产	年 月 日 2016 3 18
北京湘鄂情工贸有限公司大兴房产	年 月 日 2016 4 14
民生银行魏公村支行偿债专户	年 月 日 2016 3 7
北京湘鄂情餐饮管理有限公司 100%股权	年 月 日 2016 3 7
上海味之都餐饮管理有限公司 100%股权	年 月 日 2016 3 10
上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司 100%股权	拟近期完成解除质押工作
与北京信托贷款相关的解封解押事项
单 位	解押、解封完成时间
湖北楚天汇餐饮投资有限公司三阳路房产及土地	年 月 日 2016 3 17
陕西湘鄂情餐饮投资有限公司西安高新区房产	年 月 日 2016 3 18

上市公司已分别在 2016 年 1 月 4 日、1 月 9 日刊登的《重大资产停牌进展 公告》中,对上述股权过户进展情况进行了披露,在 3 月 16 日、3 月 19 日、3 月 26 日、4 月 2 日对债务重组涉及的抵/质押工作进展情况进行了披露,并分别 刊登了《关于完成"ST 湘鄂债"兑付的公告》、《关于完成"ST 湘鄂债"兑付的公告》、

《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于完成公司债增信资产解封解押工作的 公告》、《关于完成清偿北京信托贷款债务的公告》等公告,充分保障了广大投资 者对重组事项的知情权。

本次重大资产重组(资产出售)已完成大部分标的的股权过户工作。但由于 个别标的历史遗留问题、香港与大陆工商制度差异以及其他股东配合程度等客观 因素,上市公司尚未完成海口湘鄂情餐饮管理有限公司 19%股权、北京湘鄂情良 子健身技术发展有限公司 45%股权和香港中科云网技术有限公司 100%股权的过 户工作,具体原因和履行保证措施如下:

1、海口湘鄂情餐饮管理有限公司于 2013 年 5 月停业,停业时间较长,且地 处海南偏远地区,已无专人处理公司事务,公司公章及相关材料不慎遗失。目前 上市公司已沟通公司股东出具了公证文件,拟于近期前往当地公安机关办理公章。

2、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司已于 2014 年 6 月底停业,在转让 股权前,上市公司向其两位股东何福正、朱国凡发出《关于同意股权转让和放弃 优先受让权的承诺函》、《股权转让通知函》,并作了公证,但上述两位股东并未 回应。根据《公司法》第七十一条规定:"股东应就股权转让事项书面通知其他 股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转 让",公司已转让该股权已无法律障碍。但由于上述股东不配合相关工作,致使 上市公司无法办理股权过户手续,对此,上市公司已向法院提起诉讼,通过司法 途径完成股权过户工作。

3、由于香港与大陆工商制度存在较大差异,香港地区股权过户手续繁琐、 要求提供的资料较多,致使上市公司无法办理香港中科云网技术有限公司 100% 股权过户手续,目前上市公司已委托相关中介机构办理股权过户事宜,前期已提 供相关审计报告、询证函等相关材料,目前相关手续正在办理中。

二、相关风险及控制措施

截至本核查意见出具之日,上市公司已经完成"ST 湘鄂债"的兑付与北京 信托贷款债务的清偿,标的股权过户已经完成 27 家,本次重大资产重组主要风 险是上市公司为合肥天焱所欠徽商银行贷款承担担保责任的风险,具体情况如下:

在债务重组工作落实过程中,中科云网重组所涉公司股权过户登记尚未完成, 给中湘实业代偿合肥天焱贷款造成一定障碍。鉴于此,双方一直处于落实协商状 态,截至本核查意见出具之日,中湘实业未能按照相关承诺代偿合肥天焱所欠徽 商银行贷款,上市公司为合肥天焱提供担保的义务未能得到解除。

针对上述风险,上市公司采取的相关控制措施如下:

1、在设计重组方案时要求克州湘鄂情出具《关于承接资产的承诺函》,其中 第五条:"五、本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所 导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出 任何其他主张,或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的,全部损失和 风险均由本公司承接,本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。"克州 湘鄂情受让合肥天焱 51%股权前,已知悉合肥天焱对徽商银行贷款逾期的既有事 实。因此,若中湘实业未履行代偿承诺,仍有克州湘鄂情承担解决合肥天焱对徽 商银行贷款偿还的义务。若徽商银行追索公司的连带担保责任,上市公司亦有权 要求克州湘鄂情履行承诺,解决合肥天焱贷款偿还事宜。

2、鉴于克州湘鄂情对公司有财务资助款约 3200 万元,可以覆盖合肥天焱对 徽商银行逾期应偿付的贷款。若克州湘鄂情未能履行承诺,解决合肥天焱逾期贷 款偿还事宜,上市公司可以克州湘鄂情对公司的财务资助款去解决合肥天焱的贷 款代偿事宜,上市公司偿还贷款部分相应抵消克州湘鄂情财务资助款。

3、上市公司积极与徽商银行多次协商,双方合意达成了重组贷款方案:原

4000 万元贷款利息、罚息部分由合肥天焱偿还;另同意给合肥天焱发放一笔重 组贷款,用于偿还原贷款未偿还的本金,贷款期限为 12 个月,贷款利率为年化 5.655%,仍由中科云网和孟凯提供信用担保。为保障上市公司利益,中科云网要 求克州湘鄂情、绿色能源将所持合肥天焱 100%股权质押给上市公司作为本次重 组贷款的反担保措施。

4、上市公司也在积极与中湘实业、克州湘鄂情、孟凯各方沟通,以期达成 解决贷款偿还的最终方案。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上市公司已经完 成大部分标的股权的过户和"ST 湘鄂债"、北京信托的债务清偿工作,本次重大 资产重组主要风险是上市公司为合肥天焱所欠徽商银行贷款承担担保责任的风 险,为此上市公司采取了要求交易相关方出具承诺、与徽商银行达成重组贷款方 案等有效措施。

问题六:核查《重组报告书》等披露文件及《财务顾问持续督导报告》是 否真实、准确、完整,是否不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

回复:

本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,依照上市公司关于本次重 大资产重组的信息披露资料、说明性文件、财务资料等相关依据,审慎核查了《重 组报告书》等披露文件及《财务顾问持续督导报告》,认为《重组报告书》等披 露文件及《财务顾问持续督导报告》所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。