Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Annual Report 2017

Jul 3, 2018

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证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-66

中科云网科技集团股份有限公司

关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年5 月11 日 收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第87 号，以下简称“问询函”）， 要求公司核实相关事项并做出书面说明。现将具体回复内容公告如下：

一、根据年审会计师出具的专项说明，你公司截至2017 年12 月31 日累计 净亏损11.44 亿元，归属于母公司所有者权益为1,524.73 万元，2017 年度扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,923.62 万元。结合财务报表 附注所涉及的资产负债表日后事项及其他重要事项，会计师认为存在可能导致 对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司管理层针对上述情况 制定了提升管理能力、扩大业务等系列应对计划。2018 年一季报显示，你公司 营业收入及归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）较上年同期分 别下滑21.28%和67.36%。

（1）请结合你公司主营业务的行业发展及竞争情况、盈利水平及其变化趋 势、“养老餐”等新业务推广计划等情况论证你公司应对持续经营能力存在重大 不确定性的措施的有效性；

回复：

受“湘鄂债”兑付违约事件的影响，公司2015 年实施了以资产剥离为主的 重大资产重组事项。资产剥离后，公司的主要经营模式由原来的高档餐饮服务转 变为目前的团膳业务。

根据行业公开信息显示，团膳在餐饮行业整体市场份额达30%左右，是近年

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来不断高速增长的餐饮细分行业。就团膳这一细分行业而言，参与者众多，存在 大量的个体经营者和小型团膳公司，几乎没有形成占有较大市场份额的领先者。 这一现象主要与团膳业务的地域化特点有关，也与服务对象餐饮习惯的差异化有 关。目前国内以团膳业务为主的较为知名企业包括河北千禧鹤、北京健力园、合 肥蜀王、快客利集团等，也是公司业务发展所面对的主要竞争对手。

公司团膳业务起步较晚，尚未在市场上形成占主导地位的优势，受业务规模 相对较小的影响，团膳业务利润率尚未达到行业平均水平。但公司在餐饮行业经 营多年，具有较高的知名度，积累了丰富的餐饮行业管理经验，拥有一支稳定且 富有经验的业务团队。随着公司在团膳业务管理和投入力度的不断加大，未来公 司必将在该领域占有一席之地。

立信会计师事务所对公司《2017 年审计报告》出具了非标准无保留的审计 意见，公司管理层就强调事项段所涉及事项，制定了相应的应对计划，具体措施 如下：

1、强化现有团膳业务管理，内部挖潜，提升项目利润贡献率

进一步强化现有团膳项目的管理工作，贯彻减员增效的既定目标，强化效益 考核机制，提升劳动效率，降低生产成本。2017 年公司成立采购价格审核委员 会，强化采购成本管理，主营业务毛利率较上年提升1.27%，贡献税前利润102.63 万元。今年，公司将继续加强采购价格管控，确保主营业务毛利率在去年的基础 上有所提升。

2、加大业务拓展力度，提高公司总体盈利能力

公司今年在现有业务挖潜增效的基础上，力争拓展一批优质项目，确保收入、 利润同比增长。

（1）发展现有团膳业务

2018 年内公司有多个新增团膳项目在接洽过程中，其中已签订合同并进入 实质性合作阶段的项目有2 个，预计团膳业务收入下降的趋势将在下半年得到改 善。

（2）“养老餐”新业务推广情况

目前国内养老产业发展空间巨大、市场高速增长，且公司在中餐酒楼、社会 化团膳、快餐、食品工厂等餐饮业态积累了成熟的餐饮经验，具备进入养老餐饮

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细分市场的良好基础，拓展该细分市场，有利于提高公司的持续经营能力和盈利 水平。

2018 年4 月22 日，公司董事会批准了公司与同属中国亚洲经济发展协会养 老产业促进会会员单位的中民万家（天津）贸易有限公司共同设立合资公司议案， 经营模式为“中餐门店+老年驿站”供餐模式，目前合资公司“常州中科万家餐 饮管理有限公司”已取得市场监督管理部门颁发的《营业执照》，经营场所已进 入装修阶段，预计今年7 月份达到可营业条件。

北京地区“养老餐”项目合作也在稳步推进过程中，预计近期也将取得实质 性成果。

公司将借此契机介入养老产业中的餐饮业务，进一步拓宽公司的业务范围， 将为公司创造更多价值。

3、强化资金管理，提高资金使用效率，降低资金成本

在继续推进对历史遗留债权的清理工作的同时，公司加强对现有业务相关的 资金管理，避免形成新的坏账损失，提高资金使用效率。公司将进一步完善合同 管理及应收款项日常考核机制，降低形成坏账损失的可能性，同时强化应收款项 的回收工作，压缩资金占用成本。

4、在确保管理效率不降低的情况下，多举措降低总部费用支出

继续推进减员增效工作，合理调配现有工作人员，提高工作效率，确保今年 人员工资等支出增长幅度低于公司利润的增长幅度。

进一步压缩办公经营场所使用面积，扩大原办公场所对外租赁面积，降低办 公租赁费用及相关费用支出。预计今年因房屋转租行为而减少公司房屋租赁成本 500 多万元，较2017 年的259 万元有大幅度减少。

强化财务监管力度，全面降低各项非生产经营直接相关的费用支出，包括且 不限于业务招待费、差旅费及汽车使用费用等。

为实现费用支出控制，公司重新梳理并规范了资金审批流程及费用报销管理 办法，严格控制非生产经营性费用支出。

5、适时启动资产并购工作，引进外部资金，彻底扭转公司经营现状，提升 公司可持续经营能力。

公司目前资产总额及净资产均偏低，资金较为紧张，因此，在政策及相关条

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件允许的情况下，公司将积极推进资产并购工作。

（2）请你公司说明2018 年一季度营业收入及净利润下滑幅度较大的原因 及合理性，并结合上述财务数据分析公司采取应对可持续经营能力的措施是否 得到有效执行，如为否，请说明后续的改进措施及大致时间安排。 回复：

2018 年一季度公司实现销售收入1,975.98 万元，归属于上市公司股东净利 润-620.23 万元，均较上年同期大幅度下滑。2018 年一季度营业收入较上年减少 534.25 万元，归属于上市公司股东扣非后净利润减少249.64 万元。

一季度收入较上年同期下降主要原因：受制于项目强制轮换和合同到期的影 响，部分项目因经营期限较长而未能续约，导致2018 年一季度收入与去年同期 相比下降534.25 万元。

一季度归属于上市股东净利润同比减少249.64 万元，主要原因：

1、项目减少：直接导致2018 年一季度利润总额较上年同期减少163.33 万

元；

2、项目减少但业务人员还需储备：根据公司经营规划要求，维持一支具备 丰富经验的团膳业务人员队伍是基本前提。为此，对于减少的项目上的人员安置， 公司并未采取一刀切的方式，而是尽量维持人员稳定，避免业务骨干人员流失。 同时，大部分项目减少集中在2017 年末至2018 年初，人员安置滞后，导致2018 年一季度人工成本与上年同期比较未出现明显下降。相比较而言，与收入对应的 工资费用支出并未同比例减少，造成短期内盈利能力因公司人员工资成本未同向 减少而承压。较上年同期相比，因项目减少而未同步减少的工资费用支出为 91.31 万元。

上述因素影响合计增加公司2018 年一季度亏损254.64 万元，是造成公司一 季度亏损同比增加的主要原因。

公司现有的“单一团膳业务为主，房屋转租收入为辅”的经营模式，受业务 规模限制而利润空间有限。扩大业务规模、拓展新的经营模式并适时启动资产并 购工作，是解决公司可持续性经营的关键所在。

因此，短期内业务萎缩造成的亏损增加并不说明公司提高可持续性经营能力 的措施无效。如前所述，随着今年新的团膳项目增加及“养老餐”经营模式的顺

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利开展，公司盈利能力将得到有效改善，公司财务结构将得到不断优化，公司长 期可持续经营能力将得到大幅度提升。

二、2018 年3 月3 日，你公司披露《关于董事会完成换届选举的公告》、《关 于监事会完成换届选举的公告》，公司股东大会审议通过聘任王禹皓、陆湘苓、 季信陵、冯大平、胡小舟、吴林升为公司第四届董事会非独立董事；李金刚、 王翔为公司第四届监事会非职工代表监事。其中，陆湘苓、季信陵、冯大平、 李金刚均任职于岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”），中湘实业 实际控制人为陆湘苓的父亲陆镇林，此外，公司实际控制人孟凯自2015 年底将 其所持有全部股份的股东权利授权给陆镇林。自2017 年10 月25 日起，陈继控 制的企业作为次级投资人认购的信托计划持有中信证券对孟凯全部股份质押的 债权及权利。

（1）请结合上述情况自查并向相关方核实陆镇林及其关联方是否已实际控 制你公司董事会、监事会；你公司控股股东、实际控制人认定的依据及合理性； 说明相关信息披露是否真实、准确、完整。

回复：

（一）相关方是否已实际控制你公司董事会、监事会的情况说明 1、公司自查有关情况的说明

2018 年2 月9 日，公司控股股东孟凯先生提议第三届董事会、监事会换届 选举暨提名陆湘苓女士、王禹皓先生、季信陵先生、冯大平先生、胡小舟先生、 吴林升先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名林立新先生、鲁亮升先生、 王椿芳先生为公司第四届董事会独立董事候选人，提名李金刚先生为公司第四届 监事会非职工代表监事候选人，并委托其股东权利受托方王禹皓先生代为实施具 体提名、召集会议等工作，陆镇林先生作为孟凯先生的另一被授权委托方对此提 名表示同意。有关公司董事会、监事会换届选举的详细情况，请参见公司于2018 年2 月28 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于深圳证券交易所<问询函>的回 复》（公告编号：2018-30）。

2018 年3 月2 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议董事会、监 事会换届选举的相关议案。在本次股东大会投票表决中，公司控股股东孟凯先生

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签署《授权委托书》，委托王禹皓先生代为投票表决，孟凯先生另一被授权委托 方陆镇林先生在《授权委托书》签署了“同意”的意见。

综上，从本次换届选举的提名过程及股东投票表决权利行使情况看，上述董 事候选人、监事候选人当选为公司第四届董事会董事、第四届监事会非职工代表 监事，是股东权利委托方孟凯先生、受托方王禹皓先生、另一受托方陆镇林先生 合议并经公司股东投票表决形成的结果，不存在陆镇林先生及其关联方实际控制 公司董事会、监事会的情形。

2、陆镇林及其关联方是否已实际控制公司董事会、监事会的情况说明

公司收到问询函后，及时向陆镇林先生、岳阳市中湘实业有限公司（以下简 称“中湘实业”）、陆湘苓女士、季信陵先生、冯大平先生、李金刚先生等相关方 函证核实有关情况。公司于2018 年5 月15 日收到陆镇林先生及其关联方发来的 《回复函》，内容为：“陆镇林先生及其关联方没有实际控制中科云网科技集团股 份有限公司董事会、监事会”。上述各方在《回复函》中进行了签署（盖章）确 认。

经向相关方核实，虽然陆湘苓女士、季信陵先生、冯大平先生、李金刚先生 此前及现在在同一家公司——中湘实业任职（目前陆湘苓女士未在中湘实业任 职），但自陆湘苓女士、季信陵先生、冯大平先生担任上市公司第四届董事会非 独立董事，李金刚先生担任第四届监事会非职工代表监事后，均能独立行使董事、 监事权利并独立承担董事、监事义务，在上市公司董事会、监事会投票表决过程 中独立行使表决权，并独立签署相关会议文件，相互之间不存在控制关系。

综上，经公司自查并向相关方核实，公司不存在陆镇林先生及其关联方实际 控制公司董事会、监事会的情形。

（二）公司控股股东、实际控制人认定的依据及合理性的说明

1、相关法律、法规、规则及公司制度关于公司控股股东、实际控制人的认 定

（1）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第216 条规定，“本 法下列用语的含义：（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百 分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股 东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的

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股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人……”

（2）中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第5 条规定，“收购人可 以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、 其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途 径取得上市公司控制权”，第84 条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司 控制权：（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半 数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公 司股东大会的决议产生重大影响……”

（3）深圳证券交易所发布的《股票上市规则》第18.1 条规定，“（五）控股 股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够 支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织……”

（4）《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第 192 条规定，“（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人……”

综上，根据上述相关法律、法规及规则的有关规定，并结合孟凯先生仍持有 公司22.7%的股份、为公司第一大股东，以及公司历届董事会成员多数为孟凯先 生提名并进行了相应的股东投票（或由受托方投票）选举产生的实际情况，公司 认定孟凯先生为公司的控股股东及实际控制人。

2、公司控股股东、实际控制人认定的合理性说明

如上题回复所述，公司自上市至第三届董事会换届选举前，孟凯先生以控股 股东、实际控制人身份决定公司董事会半数以上成员选任，并对公司股东大会决 议产生重大影响。本次公司第三届董事会、监事会换届选举事宜由公司控股股东 孟凯先生提议进行，具体提名由其股东权利受托方王禹皓先生代为实施，陆镇林

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先生作为孟凯先生的另一被授权委托方对此提名表示同意。本次换届选举暨提名 权利均基于孟凯先生作为公司控股股东、实际控制人的法律地位而产生，其股东 权利受托方陆镇林先生对相关提议及提案文件、股东权利投票表决事宜安排等予 以确认同意，是孟凯先生作为委托人与受托人充分商议、达成共识、减少争议的 结果，并未改变孟凯先生作为公司控股股东及实际控制人的法律地位。此外，根 据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结算信息显示，孟凯先生持有 18,156 万股公司股份，占公司全部股份的22.7%，仍为公司第一大股东。

综上，根据相关法律、法规及规则的有关规定，并结合上述实际情况认定孟 凯先生为公司的控股股东及实际控制人具备合理性。

（三）律师对以上问题进行核实并出具专项意见

回复： 北京市首信律师事务所律师对以上问题进行了核实，认为：

1、从本次换届选举的提名过程及股东投票表决权利行使情况看，上述董事 候选人、监事候选人当选为公司第四届董事会董事、第四届监事会非职工代表监 事，是股东权利委托方孟凯先生、受托方王禹皓先生、另一受托方陆镇林先生合 议并经公司股东投票表决形成的结果。根据书面文件，未发现陆镇林先生及其关 联方实际控制公司董事会、监事会的情形。

2、孟凯作为中科云网的第一大股东，将其记载于股东名册的股权委托给王 禹皓、陆镇林行为的法律后果是孟凯为行使该等股东权利的委托人，王禹皓、陆 镇林为行使该等股东权利的受托人。

鉴于中科云网存在控股股东多方授权、重复授权的情形，为避免控股股东相 关股东权利的行使产生争议，若控股股东孟凯行使相关股东权利，需经与另外两 位股东权利受托方王禹皓、陆镇林协商合议，一致确认同意后方能行使及有效。 上述两位股东权利受托方王禹皓、陆镇林对相关股东权利的行使，是基于孟凯先 生的控股股东法律地位而产生，因此，孟凯对王禹皓、陆镇林的授权委托关系并 未改变孟凯先生作为公司控股股东及实际控制人的法律地位。中科云网将孟凯认 定为控股股东、实际控制人是合理的。

具体内容详见《北京市首信律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司 问询函之法律意见书》。

（四）相关信息披露是否真实、准确、完整的说明

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如前所述，上述事项均如实体现在公司此前披露的相关信息中，相关信息披 露真实、准确、完整。

（2）陈继于2018 年3 月2 日卸任你公司董事职务。请说明上海臻禧企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）对公司捐赠事项、克州湘鄂情投资控股有限公 司免除公司债务事项及公司连带担保责任免除事项是否因陈继身份改变而存在 不确定性，各相关方是否存在其他可能影响公司利益的情形。 回复：

1、相关方免除公司财务资助负债事项的情况说明

2017 年6 月29 日，公司与上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高 湘”）、克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）就相关债权转 让事宜达成一致意见，三方共同签署了《债务豁免协议书》， 其主要内容如下：

“一、截至2016 年12 月9 日，上海高湘共支付给克州湘鄂情人民币 31,700,000 元，支付完毕全部债权转让款。上海高湘依《债权转让协议》享有 原克州湘鄂情对公司的30,000,000.00 元财务资助。

二、为了上市公司的经营和发展，上海高湘同意自2017 年6 月29 日起，豁 免克州湘鄂情对公司的30,000,000.00 元负债。公司无需向上海高湘偿还该笔负 债，上海高湘同意放弃对公司的追偿权。

三、各方对本协议履行有争议的，守约方有权向上海高湘住所地有管辖权人 民法院提起诉讼。

四、本协议一式叁份，自各方盖章之日起生效。”

综上，公司、上海高湘、克州湘鄂情三方遵循自愿、公平原则依法订立《债 权转让协议》。

根据《中华人民共和国合同法》第8 条的有关规定，“依法成立的合同，受 法律保护，不得擅自变更或者解除。”；第93 条的有关规定，“当事人协商一致， 可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时， 解除权人可以解除合同”，在《债权转让协议》中，各方并未对合同的变更、解 除条件予以明确约定，且上海高湘在协议中已明确表示公司无需偿还该笔负债， 并同意放弃对公司的追偿权。至此，该《债权转让协议》不存在解除的法律基础。

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为此，上海高湘免除公司财务资助负债事项，不因陈继先生身份改变而存在 不确定性。

2、相关方免除公司连带担保责任事项的情况说明

2017 年9 月30 日，上海高湘就逾期贷款处置事宜与徽商银行股份有限公司 合肥天鹅湖支行（以下简称“天鹅湖支行”）签署《债权转让协议》，根据约定， 自2017 年9 月30 日起，上海高湘依法享有对合肥天焱的1,879.49 万元债权本 金及相应利息、罚息、复利等全部相关权益。此外，陈继先生作为上海高湘的实 际控制人，承诺其本人将妥善处理该笔债权。

2017 年12 月12 日，公司与天鹅湖支行、合肥天焱、孟凯先生签署《调解 协议》，安徽省合肥市蜀山区人民法院依据《调解协议》出具了（（2017）皖0104 民初3187 号）《民事调解书》，其主要内容如下：

“（一）被告合肥天焱生物质能科技有限公司自本调解书生效之日起10 日内 偿还原告徽商银行股份有限公司合肥天鹅湖支行至2017 年9 月28 日的借款本金 18,794,903.03 元，利息、罚息及复利 1,768,684.54 元，并向原告徽商银行股 份有限公司合肥天鹅湖支行支付自2017 年9 月29 日起至借款本金 1,8794,903.03 元实际清偿之日止的借款利息（以借款本金18,794,903.03 元为 基数按月利率0.5%计算）、罚息（以借款本金 18,794,903.03 元为基数按月利率 0.75%计算）及复利（以实际所欠利息为基数按月利率 0.75%计算）；（二）被告 合肥天焱生物质能科技有限公司自本调解书生效之日起10 日内向原告徽商银行 股份有限公司合肥天鹅湖支行支付律师费130,000 元；（三）被告孟凯对被告合 肥天焱生物质能科技有限公司应支付的上述款项承担连带清偿责任；（四）原告 徽商银行股份有限公司合肥天鹅湖支行免除被告中科云网科技集团股份有限公 司在《最高额保证合同》（编号：B2014042801）项下对被告合肥天焱生物质能科 技有限公司的连带担保责任，被告合肥天焱生物质能科技有限公司、孟凯对此无 异议；被告合肥天焱生物质能科技有限公司、孟凯放弃在《流动资金借款合同》

（编号：2014051401 号）、《最高额保证合同》（编号：B2014042801、 B2014042802 号）项下对被告中科云网科技集团股份有限公司的全部追偿权；（五）各方言明 无其他争议，本次纠纷一次性了结。”

如上所述，上海高湘受让了天鹅湖支行对合肥天焱1,879.49 万元债权本金

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及相应利息、罚息、复利等全部相关权益；在天鹅湖支行免除公司连带担保责任 事项中，合肥天焱应向天鹅湖支行偿还借款本息及相关费用，孟凯先生对合肥天 焱上述偿还义务承担连带清偿责任，合肥天焱和孟凯先生两方对天鹅湖支行免除 公司连带担保责任无异议，并放弃对公司的全部追偿权。

为此，公司在此事项中的连带担保责任已被免除，不因陈继先生身份改变而 存在不确定性。

3、相关方向公司赠与资金事项的情况说明

2017 年12 月26 日，为了解决公司经营困难、提高公司的持续经营能力， 时任公司副董事长陈继先生控制的企业——上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）（以下简称“上海臻禧”）决定向公司无偿赠与资金人民币1,500 万元（其 中300 万元系代为公司董事长王禹皓先生支付），用于公司的日常经营。上海臻 禧书面承诺本次赠与为无附义务的赠与。

根据《中华人民共和国民法通则》第57 条之“民事法律行为自成立之日起 具备法律效力，行为人除非依照法律规定或对方当事人同意，不得随意变更或解 除”的有关规定，上海臻禧向公司赠与资金，并承诺该赠与行为是无附义务行为。 上海臻禧采用书面形式对本次赠与行为予以订立，本次捐赠资金事项自成立之日 起具备法律效力，受法律保护，行为人除非依照法律规定或对方当事人同意，不 得随意变更或解除。

因此，上海臻禧向公司赠与资金事项，不因陈继先生身份改变而存在不确定 性。

综上所述，相关方免除公司财务资助负债、免除公司连带担保责任及向公司 赠与资金等相关事项，不因陈继先生身份改变而存在不确定性；另经公司自查， 除上述情形外，相关方亦不存在其他可能影响公司利益的情形。

4、律师对以上问题进行核实并出具专项意见

回复： 北京市首信律师事务所律师对以上问题进行了核实，认为：

相关方免除公司财务资助负债、免除公司连带担保责任及向公司赠与资金等 相关事项，不因陈继先生身份改变而存在不确定性；另经公司自查，除上述情形 外，相关方亦不存在其他可能影响公司利益的情形。具体内容详见《北京市首信 律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司问询函之法律意见书》。

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三、年报显示，报告期内你公司实现营业收入9,669 万元，同比下降3.59%， 实现净利润-1,833 万元，同比上升66.10%。请列表说明你公司主营业务的具体 成本构成，并结合你公司经营环境、产品价格、费用和非经常性损益变动等因 素，说明营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。

回复：

报告期内公司实现营业收入9,669 万元，同比下降3.59%。归属于上市公司 股东净利润-1,833 万元，同比上升66.10%，减亏额度为1,430 万元。出现反向 变动幅度较大原因系公司加强管理、2017 年管理费用及资产减值损失同比均大 幅度下降所致。具体说明如下：

1、采购成本控制影响：强化采购价格管理，成立了多部门联合的采购价格 审核委员会，专人负责采购价格审核，采购成本较2016 年有所下降。因采购成 本降低，2017 年团膳业务销售毛利率51.05%，较上年上升1.27%，为公司贡献 税前利润102.63 万元。

2、税改政策变动影响：2016 年下半年，公司施行“营改增”后，税费较上 年度大幅度下降，税费支出为18.68 万元，较上年同期下降267.57 万元。

3、坏账准备计提及资产减值变动影响：在继续推进对历史遗留债权的清理 工作同时，公司加强对现有业务相关的资金管理，避免形成新的坏账损失，提高 资金使用效率。本年计提坏账准备157.28 万元，较上年大幅度减少，同时收回 齐大伟欠款冲销坏账损失128.00 万元，本期资产减值损失29.28 万元，较上年 减少579.13 万元。

4、费用支出控制影响：在确保管理效率不降低的情况下，多举措降低费用 支出，尤其总部管理费用支出，2017 年管理费用总额为2,763.37 万元，较上年 同期减少609.84 万元。其中业务招待费、差旅费和办公费用下降幅度明显。

四、截至报告期末，你公司应收账款余额为979 万元，较期初减少29.61%； 其他应收款余额为2,826 万元，较期初下降23.42%。上述科目合计占你公司流 动资产的比例为48.17%。

（1）请你公司结合历史坏账情况，补充说明公司对应收款项及其他应收款 相关会计政策是否合理、坏账准备计提是否充分、是否符合审慎性原则；

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回复：

公司应收款项及坏账准备计提政策依据国家相关会计准则、制度结合公司实 际经营情况制定，并长期执行，符合公司实际经营情况及审慎性原则要求，具体 为：

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将300 万元以上（含300 万元） 的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，本公司对单 项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未 减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划 分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定 减值损失，计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据 组合1 在途结算款、押金、保证金及备用金 组合2 关联方往来款 组合3 除在途结算款、押金、保证金及备用金之外的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 组合2 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 组合3 账龄分析法

注：在途结算款主要为客户以银行卡或银行支票已付账，但款项尚未划转至 本公司银行账户的消费款，不计提坏账准备；押金、保证金和备用金，根据其性 质，不能收回的可能性很小，故不计提坏账准备；关联方往来款，不计提坏账准 备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

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1 年以内（含1 年）	2	2
1－2 年	10	10
2－3 年	20	20
3－4 年	30	30
4－5 年	50	50
5 年以上	100	100

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

本公司本报告期有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁 的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：账龄分析法、个别认定法。

截止2017 年末，公司应收账款及其他应收款等应收款项账面原值合计 11,798.46 万元，已计提坏账准备7,994.05 万元，应收款项账面净值为3,804.41 万元。其中：

单独测试计提减值准备涉及的应收款项账面原值9,976.97 万元，占应收款 项账面原值的84.56%，单独测试计提减值准备的应收款项发生时间主要集中在 2015 年以前，为公司2015 年资产剥离前不规范运作形成，近2 年来，公司积极 采取包括司法途径等多种措施，以尽量减少公司损失，因相关应收款项形成原因 复杂且时间较长，公司对该部分应收款项仍按单独测试计提坏账准备7,961.42 万元，坏账计提比例为79.80%。

扣除单独测试计提坏账准备后的应收款项账面原值合计金额1821.49 万元， 按账龄法计提坏账准备32.63 万元，坏账计提比例为1.79%。该部分应收款项多 为公司日常经营相关的应收项目。

由此可以看出，2016 年后，随着公司加强管控，应收款项净额及坏账比例 均较以前年度大幅度下降。公司坏账准备政策符合公司实际经营情况，坏账准备 计提充分，符合谨慎性原则。

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（2）请说明上述科目的回款情况、后续拟采取的回款措施等；说明你公司 报告期对回款情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策。 回复：

为加强应收款项管理，公司从完善合同管理，规范经营行为；建立健全应收 款项考核责任制度；强化应收款项的日常管理工作，建立定期的对账制度等方面 入手，力争控制应收款项应管理疏忽而形成的呆坏账损失。公司目前应收账款实 行按项目为单位的考核制度，项目经理为考核第一责任人，财务会计人员定期监 督。

2017 年年末账面应收账款净值为979 万元，截止2018 年4 月末应收账款净 值为742 万元，较年初下降237 万元，降幅达24.21%。

截止2018 年4 月30 日，2017 年末的应收账款前五名回款情况如下：

	2017 年末应收账款余额前五名	2017 年末应收账款余额前五名	2017 年末应收账款余额前五名
单位名称		占合计数的	截止2018年4
	余额
		比例(%)	月30日回款
中国人民解放军装甲兵工程学
	1,728,198.20	14.46	1,728,198.20
院
武警总医院	1,421,316.70	11.89	0.00
华北水利水电学院	1,329,594.82	11.13	1,329,594.82
中国医学科学院肿瘤医院	1,293,088.12	10.82	1,293,088.12
中欧国际工商学院	1,064,864.00	8.91	1,064,864.00
合计	6,837,061.84	57.21	5,415,745.14

武警总医院项目的应收账款为2015 年前发生额，已于2017 年全额计提坏账 准备。

截止2018 年4 月30 日，2017 年末的其他应收款前五名回款情况如下：

	2017 年末其他应收款余额前五名	2017 年末其他应收款余额前五名	2017 年末其他应收款余额前五名
单位名称		占合计数的比	截止2018 年4
	余额
		例(%)	月30 日回款
江苏中昱环保科技有限公司	50,000,000.00	47.15	0.00

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郑娜	27,965,897.06	27.93	0.00
北京进军世间美食有限责任	5,000,000.00	4.72	0.00
公司
齐大伟	4,420,000.00	4.17	0.00
上海明鹏实业有限公司	4,000,000.00	3.77	0.00
合计	91,385,897.06	86.19	0.00

以上其他应收款项均在2015 年以前形成，因形成的原因复杂且时间久远，

回收难度大，公司均根据实际情况按单独测试计提相应的坏账准备。 （3）请年审会计师对以上问题进行核实并出具专项意见。 回复：

年审机构立信事务所（特殊普通合伙）对以上问题进行了核实并做出书面回 复，认为：

公司应收账款期后回款情况良好，武警总医院项目结束，尾款预计无法收回 已经全额计提坏账；其他应收款由于主要是前期形成的难以收回的款项，已经单 项计算减值，计提坏账，其中除应收郑娜的款项外，均已全额计提减值，应收郑 娜的款项按可回收金额计提。

具体内容详见《立信事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对 中科云网科技集团股份有限公司2017 年年报的问询函>的回复》。

五、报告期内，你公司未对北京湘鄂情餐饮管理有限公司计提商誉减值，请 结合被投资单位的具体运营情况说明商誉减值损失的确认方法、不计提商誉减 值的具体依据及其合理性。请年审会计师核实并出具专项意见。 回复：

根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》，非同一控制下的合并，企 业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。

北京湘鄂情餐饮管理有限公司为公司2012年出资8,000.00 万元收购的全资 子公司，因合并形成商誉6,613.30 万元，随着后期经营环境变化，本着谨慎性 原则，公司已计提商誉减值准备5,045.78 万元，截止2017 年末，商誉净值为 1,567.52 万元。

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根据《企业会计准则第8 号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉 应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组 组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分 摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者 资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其 他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

2017 年北京湘鄂情餐饮管理有限公司实现营业收入8,052.51 万元，实现净 利润369.66 万元。公司整体发展良好。公司依据未来发展规划，通过预测未来 年度成本、费用及相关税费，并结合近年各项财务指标及经营计划，合理估计预 测期内营业收入、营业成本材、人工及折旧摊销和资本投入等各关键性指标并初 步测算，确认该资产组对应的商誉未发生减值情况。

本着谨慎性原则，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对该项商誉减值 测试进行评估。根据其2018 年4 月22 日出具的《中科云网科技集团股份有限公 司因收购北京湘鄂情餐饮管理有限公司股权形成的商誉减值测试项目评估报告》 （天兴评报字（2018）第0524 号）。经评估，北京湘鄂情餐饮管理有限公司股东 全部权益价值为4,020.09 万元，较账面净资产2,470.02 万元，增值1,550.07 万元。

综上所述，公司认为商誉不存在减值迹象，因此未计提商誉减值。

此外，年审机构立信事务所（特殊普通合伙）对该问题进行了核实并做出书 面回复，认为：

北京湘鄂情餐饮管理有限公司的团膳业务稳定开展，我们对其形成的商誉进 行减值测试；此外，我们获取了北京天健兴业资产评估有限公司于2018 年4 月 22 日出具的《中科云网科技集团股份有限公司因收购北京湘鄂情餐饮管理有限 公司股权形成的商誉减值测试项目评估报告》（天兴评报字（2018）第0524 号）。 经评估，湘鄂情餐饮股东全部权益价值为4,020.09 万元，较账面净资产2,470.02 万元增值1,550.07 万元。综上，我们认为公司不计提商誉减值的具体依据合理。

具体内容详见《立信事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对

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中科云网科技集团股份有限公司2017 年年报的问询函>的回复》。

六、报告期内，你公司营业收入为 9,669 万元，同比下降 3.59% ，管理费 用为 2,763 万元，同比下降 18.08% ，请你公司详细说明 2017 年营业收入与管理 费用下降幅度不配比的原因及合理性。

回复：

如前所述，为提高公司可持续经营能力，公司管理层在2017 年内强化管理， 严控各项费用支出，费用同比大幅度下降。其中管理费用明细发生额变动较大项 目详见下表：

单位：元

			单位：元
项目	2017 年发生额	2016 年发生额	同比变动
折旧摊销费用	2,164,968.49	2,685,157.49	-520,189.00
业务招待费用	609,682.92	2,408,489.59	-1,798,806.67
差旅费	1,055,379.44	1,775,812.74	-720,433.30
办公费	484,931.45	866,448.32	-381,516.87
研发费	954,760.00	2,334,680.09	-1,379,920.09
其他	1,087,316.26	2,846,138.43	-1,758,822.17
合计	27,633,741.17	33,732,112.30	-6,559,688.10

1、折旧摊销费用减少52.02 万元，系部分在用固定资产已提足折旧及部分 无形资产已摊销完毕，本期不再计提所致。

2、研发费用减少175.88 万元，系与海军后勤部相关的科研研发课题业已完 成，本期发生额较小。

3、业务招待费、差旅费、办公费及其他费用大幅度下降是本期公司细化管 理，严控费用支出的结果。另因2016 年公司进行了资产重组导致上期各项费用 发生额较高。

综上所述，因而出现了营业收入与管理费用下降幅度不配比的情况，该情况 系对公司经营状况的真实反映。

七、年报显示，你公司本期在职员工的数量为532 人，较2016 年度减少

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20.72%；销售费用中职工薪酬本期发生额为2,543 万元，较上年同期增加1.45%； 管理费用中职工薪酬本期发生额为998 万元，较上年同期增加6.67%。

（1）年报显示，报告期内你公司销售人员共4 人，销售费用中职工薪酬本 期发生额为2,543 万元，请列表说明相关费用的具体构成并说明职工薪酬与销 售人员数量是否配比；

回复：

公司主业属餐饮行业，根据行业惯例，财务核算时除食材成本归属营业成本， 餐饮单位少数管理人员费用计入管理费用外，项目经营所发生的费用均计入销售 费用。包括人员工资及社保、租金、固定资产折旧和长期待摊费用摊销、水电气 费用、以及其他运营费用均计入销售费用。销售费用中工资薪酬发生额不仅包括 作为专职市场推广的销售人员工资支出，还包括与项目经营直接相关的所有人员 工资支出，因此，公司现有销售人员4 人工资薪酬与销售费用中工资薪酬总额无 直接对应关系。此情况为行业惯例下统计口径差异所致。

2017 年公司销售费用总额为3,160.92 万元，与2016 年发生额对比具体明 细见下表：

细见下表：
项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	25,430,829.14	25,068,117.56
租赁费用	1,112,822.38	1,311,485.55
折旧摊销费用	1,211,321.05	1,212,727.24
能源费	1,532,993.41	1,305,802.96
保洁洗涤费用	369,904.37	52,071.41
广告宣传费用	184,148.78	50,739.61
维修费	27,661.77	131,451.18
排污清洁费用	4,723.00	25,439.81
通讯费用	9,169.00	15,532.15
差旅费用	58,957.56	40,567.20
服务费	137,888.18	258,185.46
运杂费	98,800.18	7,564.52
服装、低值易耗品	562,567.54	208,823.87
其他销售费用	867,459.39	1,001,664.76
合计	31,609,245.75	30,690,173.28

（2）请你公司结合主营业务情况，说明各类专业人员的主要职责并对比与 上年同期的变动情况；分析说明在职员工数量下降但职工薪酬支出增加的原因

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及合理性。

回复：

根据餐饮行业特点，公司支付工资人员包括在册职工及劳务派遣人员，因此 支付职工工资人数与期末在册职工人数存在统计口径不一致的情况。现将劳务工 资合并至职工薪酬后同一口径工资对比如下：

项目	2017 年发生额	2016 年发生额	差异
直接支付给职工工资	32,882,015.77	33,163,494.07	-281,478.30
离职后福利-设定提存计划	828,384.76	744,375.51	84,009.25
职工福利费	208,601.19	121,241.42	87,359.77
工会经费和职工教育经费	502,396.57	400,667.99	101,728.58
职工餐费用	995,033.00		995,033.00
管理费用及销售费用中职工 薪酬合计	35,416,431.29	34,429,778.99	986,652.30

从上表可以看出2017 年直接支付给职工工资较上年减少28.15 万元。2017 年公司支付工资月平均人数696 人，2016 年支付工资月平均人数706 人，相比 减少10 人，职工数量和实际职工薪酬支出呈现同向下降趋势。 形成单项比较不配比的原因：

2017 年管理费用中职工薪酬包含公司职工餐支出99.50 万元，上年度在管 理费用中业务招待费项目列示，2016 年管理费用中职工薪酬包含团膳业务管理 人员工资51.18 万元，抵消后管理费用中职工薪酬较上年减少48.32 万元。

同口径比较，2016 年销售费用中增加列示原在管理费用中列示的职工薪酬 51.18 万元后，本年销售费用中职工薪酬较上年减少14.82 万元。

综上所述，2017 年内职工数量与实际职工薪酬支出均同比下降，出现反向 变化系统计口径差异所致。

八、年报显示，你公司其他应收款项期末余额中存在其他往来款1.02 亿元。 请你公司分别说明上述款项的具体形成原因、发生额、相关款项的性质以及履 行的审批程序及披露义务情况（如适用），核实其中是否存在控股股东及其关联 方直接或间接占用上市公司资金、是否存在需按《中小企业板上市公司规范运 作指引》规定的对外提供财务资助履行审议程序和披露义务的情形。请年审会 计师核实并出具专项意见。

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回复：

公司其他应收款期末账面原值106,03.40 万元，计提坏账准备7,777.85 万 元，期末净值2,825.55 万元。其中单独计提减值准备的其他应收款账面原值 9,780.74 万元，已计提减值准备7,765.19 万元；支付的备用金、押金及保证金 408.05 万元（根据公司会计政策不计提减值准备）；其他往来款414.60 万元， 为与公司生产经营直接相关的代收代付形成，多数账龄在一年以内，已按公司会 计政策计提减值准备12.65 万元。

单独计提减值准备的其他应收款项发生时间主要集中在2015 年以前，形成 原因复杂，未来可回收难度较大，该部分应收款项均基于谨慎性原则已足额提取 坏账准备；除此之外的其他应收款项均与公司生产经营活动相关，形成坏账损失 可能性较小。

其他应收款中不存在控股股东及其关联方直接或间接占用上市公司资金的 情况。

截止2017 年末前五名其他应收款明细如下：

		期末余额
项目	账面原值	坏账准备	账面净值	计提 比例
江苏中昱环保科技有限 公司	50,000,000.00	50,000,000.00	-	100%
郑娜	27,965,897.06	7,810,454.78	20,155,442.28	27.93 %
北京进军世间美食有限 责任公司	5,000,000.00	5,000,000.00	-	100%
齐大伟	4,420,000.00	4,420,000.00	-	100%
上海明鹏实业有限公司	4,000,000.00	4,000,000.00	-	100%
合计	91,385,897.06	71,230,454.78	20,155,442.28

1、2013 年7 月，公司与江苏中昱环保科技有限公司股东签订股权转让协议， 支付股权转让意向金5,000.00 万元，后对方未能履行合同，导致该协议不能得 到有效执行，公司多次催收无果。已全额计提坏账准备。

2、2014 年6 月，公司与郑娜就河南湘鄂情股权转让达成协议，转让价格为 8,000.00 万元，实际收回4,800.00 万元。余款3,200.00 万元未付,后经多次催 收，于2017 年收回403.41 万元，余款仍在催收中。

• 3、2012 年4 月，公司与北京进军世间美食有限公司签订《经营管理协议书》，

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并支付预付款500.00 万元，后因协议未能得到有效履行导致该笔款项长期挂账， 公司已全额计提减值准备。

4、2012 年12 月，公司支付齐大伟1,500.00 万元用于收购“澳门豆捞”意 向金，2014 年公司在收购其持有的上海味之都餐饮发展有限公司股份时冲减900 万元意向金，余款长期拖欠。公司按余额计提坏账准备。2016 年通过司法程序 并达成调解协议。当年收回30 万元、2017 年收回128.00 万元，余款仍在催收 中。

5、2011 年11 月，公司支付上海明鹏实业有限公司增资扩股订金400.00 万 元，后因相关事项未能进行，该笔款项长期挂账，公司已全额计提减值准备。

除上述前五名其他应收款项外，公司金额较小但按单独测试计提减值准备的 其他应收款项仍有642.15 万元，均为2015 年以前公司经济事项形成的长期应收 款项，为妥善处理上述呆账，减少公司损失，公司一直以来采取多种方式对所有 长期挂账款项进行催收，但因时间跨度大，形成原因复杂等因素影响，除齐大伟 和郑娜应收款项取得效果外，其他均没有实质性进展。公司将在今后工作中采取 包括但不限于司法手段的一切措施解决其他应收款呆坏账问题，力争最大限度降 低公司损失。

上述事项中不存在控股股东及其关联方直接或间接占用上市公司资金的情 况，不存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助 履行审议程序和披露义务的情形。

此外，年审机构立信事务所（特殊普通合伙）对该问题进行了核实并做出书 面回复，认为：

经核实，企业的其他应收款项中，不存在控股股东及其关联方直接或间接占 用上市公司资金的情况，不存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定 的对外提供财务资助履行审议程序和披露义务的情形。

具体内容详见《立信事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对 中科云网科技集团股份有限公司2017 年年报的问询函>的回复》。

九、年报披露，161 名投资者以公司虚假陈述责任纠纷为案由向北京市第一 中级人民法院起诉公司要求赔偿投资损失，部分投资者要求公司控股股东孟凯

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承担连带赔偿责任。请你公司补充披露上述事项的进展情况，后续对公司生产 经营、上市地位等的影响并作出风险提示。

回复：

1、投资者索赔事项情况说明

2018 年4 月，161 名投资者以公司虚假陈述责任纠纷为案由，向北京市第一 中级人民法院（以下简称“北京一中院”）起诉公司要求赔偿投资者损失，以及 有部分投资者要求控股股东孟凯先生承担连带赔偿责任，涉诉金额为1,695.04 万元。鉴于诉讼原告人数较多，为便于案件审理，北京一中院根据有关规定，将 上述161 名索赔案件合并为（2018）京01 民初163 号徐芸案、（2018）京01 民 初184 号艾长明案、（2018）京01 民初295 号王小妹案等三个共同案件予以审理。 上述诉讼情况请参见公司于2018 年4 月13 日在指定信息披露媒体上刊登的《重 大诉讼公告》（公告编号：2018-30）。

首次披露上述161 名投资者索赔诉讼事项后，公司后续收到法院送达的窦苗 苗、西安天地人和医药科技有限公司等17 名投资者索赔诉讼材料，新增诉讼金 额为555.26 万元。北京一中院根据有关规定，将上述17 名新增投资者索赔案件 并入（2018）京01 民初295 号原告王小妹诉被告中科云网科技集团股份有限公 司、孟凯虚假陈述责任纠纷一案。

截至目前，要求索赔的投资者数量为178 名，涉诉金额总计为2,250.30 万 元。

2、后续对公司生产经营、上市地位等的影响及风险提示

（1）对公司生产经营的影响

目前案件尚未正式开庭审理，暂时未对公司日常生产经营造成实质影响。公 司目前正积极应对本次诉讼，努力维护公司的合法权益。

（2）对公司上市地位的影响及风险提示

如前所述，公司目前正积极应对本次诉讼，力争让公司避免承担不应承担的 赔偿损失。但因案件的最终裁定结果无法预判，不排除可能出现对公司不利的裁 定结果。若出现不利于公司的裁定结果，可能对公司未来财务状况产生不利影响。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

根据公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017

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年审计报告》，截至2017 年12 月31 日，公司累计净亏损114,400.14 万元，归 属于上市公司股东的净资产为1,524.73 万元，2017 年度归属于上市公司的净利 润为-1,833.05 万元。若公司2018 年经审计的净利润继续为负值，公司将触及 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第14.1.1 条规定的“（一）因 净利润触及本规则13.2.1 条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警 示后，首个会计年度经审计的期末净利润继续为负值”的情形，公司股票将存在 暂停上市的风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

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