Class Editori — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 26, 2026

Classeditori

Via Marco Burigozzo 5 – Milano Capitale Sociale € 43.100.619,90
CF Partita IVA e iscrizione al Registro delle imprese di Milano 08114020152
Iscritta al R.E.A. della CCIAA di Milano 1205471

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 25 giugno 2026 alle ore 11.30 in Milano, Via Marco Burigozzo 5, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 26 giugno 2026, stesso luogo e ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2025, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3 e 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
   a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
   b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2025.
3. Nomina di due Amministratori ai sensi dell'art. 2386 c.c. Delibere inerenti e conseguenti.
4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 26 giugno 2025 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

In conformità alle disposizioni contenute nell'articolo 135-undecies 1 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nell'articolo 14 dello Statuto e secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2026:

• l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto degli Azionisti potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, del quale è fornita ampia evidenza sul sito internet della Società, nella Sezione Investor Relation/Assemblee & Avvisi, e con le modalità e nei termini previsti nel prosieguo del presente avviso;
• al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto;
• l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e/o del notaio e del rappresentante designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il segretario e/o il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato alla data odierna è pari a Euro 43.100.619,90 diviso in 322.754.078 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 322.734.078 azioni di categoria A e n. 20.000 azioni di categoria B. Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società www.classeditori.it (Sezione Investor Relation - Azionisti). Ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie. Si segnala che l'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2015 ha istituito le azioni a voto maggiorato legate al possesso ininterrotto della stesse per 24 mesi. Alla data odierna hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto n. 32.253.867 azioni, pari al 9,993% sul capitale ordinario.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea – esclusivamente tramite Rappresentante Designato – coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 16 giugno 2026, la "record date") e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata da intermediario abilitato ai sensi della vigente normativa. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 16 giugno 2026 non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. A tale riguardo ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia 22 giugno 2026). I titolari di azioni non ancora dematerializzate potranno esercitare il diritto di intervento in Assemblea esclusivamente previa consegna dei certificati azionari ad un intermediario autorizzato, in tempo utile a consentire la relativa immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.

Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La partecipazione dei soci in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale disponibili presso la sede legale e sul sito internet della Società. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Deleghe di voto e Rappresentante Designato dalla Società

In conformità all'articolo 14 dello Statuto sociale e a quanto previsto dell'articolo 135-undecies 1 del TUF, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato. Per l'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione la Società ha individuato quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF la società Into S.r.l., con sede legale in Roma, Viale Giuseppe Mazzini, n. 6, (il "Rappresentante Designato"), a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, con le istruzioni di voto, deve essere conferita mediante la sottoscrizione di specifico modulo reso disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, nella Sezione Investor Relation/Assemblee & Avvisi e pervenire, in originale, mediante corriere o lettera raccomandata A/R, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri con la documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro le ore 23:59 del 23 giugno 2026 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 24 giugno 2026). Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata mediante una delle seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata intost@legalmail.it (oggetto "Delega Assemblea Class Editori 06/2026") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Into S.r.l., Viale Giuseppe Mazzini 6 – 00195 Roma (Rif. "Delega Assemblea Class Editori 06/2026") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo di posta elettronica ordinaria alla casella issuerservices@intosrl.it (oggetto "Delega Assemblea Class Editori 06/2026"). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento (i.e. entro le ore 23:59 del 23 giugno 2026 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 24 giugno 2026). Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF potranno, in alternativa, conferire al Rappresentante Designato delega e/o sub-delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo www.classeditori.it (Sezione Investor Relation – Assemblee & Azionisti). Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega/sub-delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega/sub-delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le medesime modalità previste per il loro conferimento.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni inerenti al conferimento della delega o della sub-delega (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) agli indirizzi sopra indicati e/o al numero telefonico: 06-

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Classeditori

3218641 dalle ore 09:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì.
Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e dell'art. 135-undecies 1 TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale o a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta ir@class.it. Le domande dovranno pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero entro le ore 24.00 del 16 giugno 2026 (record date). Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) allegando la certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di Socio; la certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario. Alle domande è data risposta scritta al più tardi il 22 giugno 2026 mediante pubblicazione sul sito della Società www.classeditori.it (Sezione Investor Relation – Assemblee & Avvisi – Altri documenti). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente Avviso (i.e. 5 giugno 2026), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Milano, Via Marco Burigozzo n. 5, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata classeditorispa@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra corredata dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione; delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

Con riferimento alla presentazione di proposte inerenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in prima convocazione in data 25 giugno 2026 e in data 26 giugno 2026 in eventuale seconda convocazione, si ricorda che gli aventi diritto al voto, ai sensi dell'art. 126-bis comma 1 terzo paragrafo del TUF, tenuto conto delle modalità di intervento in Assemblea e, quindi, del disposto dell'art. 135-undecies 1, comma 2 TUF, possono presentare proposte individuali di delibera esclusivamente sulle materie all'ordine del giorno facendole pervenire entro il 10 giugno 2026 presso la sede della società in Milano, via Marco Burigozzo 5 – ovvero mediate trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo: classeditorispa@legalmail.it. Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.classeditori.it (Sezione Investor Relation/Assemblee & Avvisi), senza indugio e comunque entro il 12 giugno 2026 al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Ove fossero presentate proposte di deliberazione, i moduli di delega saranno prontamente aggiornati al fine di permettere al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto sulle stesse.

Integrazione del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al terzo punto all'Ordine del Giorno, si rammenta che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione delibererà con le maggioranze di legge e di Statuto.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti all'Ordine del Giorno, prevista dalla normativa vigente, sarà a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it), sul sito internet della Società (www.classeditori.it, Sezione Investor Relation).

Milano, 26 maggio 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente