Class Editori — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 26, 2026

Classeditori

Milano – Via Marco Burigozzo 5

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'A5

Signori Azionisti,

le relazioni di seguito riportate vengono redatte ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (TUF), dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (Regolamento Consob), ed in conformità all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Consob.

Tali relazioni hanno la finalità di illustrarVi quanto oggetto dei singoli punti posti all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima (www.classeditori.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “” all'indirizzo nei termini previsti dalle vigenti disposizioni normative.

Punto 1

Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2025, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2026 ha approvato, unitamente all'ulteriore documentazione di legge, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, che evidenzia una perdita di periodo pari a euro 7.992.215, e il progetto di bilancio consolidato che evidenzia un risultato di competenza del Gruppo negativo per 5.319 migliaia di Euro.

Ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1-bis, del D. Lgs. 58/1998 (“TUF”) sarà resa disponibile presso la sede legale, presso Borsa Italia S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.classeditori.it, la relazione finanziaria annuale riferita all'esercizio 2025, comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 58/1998.

Con le medesime modalità saranno rese inoltre disponibili le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione Audirevi S.p.A.

Con riferimento a quanto sopra Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

“L’Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria,

• visto e approvato in data odierna il Progetto di Bilancio d’esercizio 2025 di Class Editori S.p.A.;
• preso atto del risultato dell’esercizio 2025 che vede una perdita di periodo pari a euro 7.992.215;
• vista la relazione ex articoli 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e 74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

delibera

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di rinviare a nuovo della perdita di periodo pari a euro 7.992.215.”

Punto 2

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione
b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2025

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per sottoporre al Vostro voto consultivo la relazione sulla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Class Editori S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs 58/98 come successivamente modificato.

Si ricorda che il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto l'art. 123-ter nel TUF che prevede l'obbligo, a carico delle società con azioni quotate, di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la “Relazione sulla Remunerazione”) che è articolata in due sezioni:

• la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• la seconda sezione fornisce un resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Si ricorda pertanto che, ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) l'Assemblea è chiamata ad esprimere:

• il voto vincolante sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), nonché
• il voto non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49).

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

Delibera sub 2.A all'ordine del giorno

Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

“L'Adegli Azionisti in sede

delibera

di approvare la Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile”.

Delibera sub 2.b all'ordine del giorno

Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

“L'Assemblea degli Azionisti in sede

Esprime

voto favorevole in relazione alla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), documento messo a disposizione del pubblico in conformità alla disciplina applicabile”.

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Punto 3
Nomina di due Amministratori ai sensi dell'art. 2386 c.c. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

in data 14 novembre 2025 e 17 aprile 2026, a seguito delle dimissioni dei Consiglieri indipendenti Giorgio Luigi Guatri (Presidente) e Giovanna Della Posta, previo parere favorevole del Collegio sindacale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di cooptare con decorrenza immediata nel Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e fino alla successiva Assemblea dei Soci, rispettivamente il Professor Oreste Pollicino e la Dottoressa Diletta Livi.

La cooptazione dei nuovi Consiglieri, in possesso dei necessari requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, è stata effettuata al fine di garantire la continuità dell'organo gestionale e l'operatività della Società. Per le medesime ragioni il Consigliere Pollicino è stato nominato nella seduta del 14 novembre 2025 quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, gli Azionisti sono chiamati a confermare o sostituire i Consiglieri cooptati. Non trova peraltro in questo caso applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea provvede con le maggioranze di legge alla nomina dell'Amministratore venuto a scadere.

A tale scopo il Consiglio di Amministrazione propone la conferma del Professor Oreste Pollicino e della Dottoressa Diletta Livi quali Amministratori fino alla scadenza dell'attuale Consiglio, ossia fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2027, con il compenso pari a quello deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2025 per i Consiglieri che si sono dimessi, nei limiti del compenso complessivo deliberato dall'Assemblea del 26 giugno 2026, pari ad Euro 75.000 per l'intero Consiglio.

Viene messa a disposizione degli Azionisti l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali del Prof. Pollicino e della Dott.ssa Livi, allegando alla presente il loro curriculum vitae e le dichiarazioni dagli stessi rese recanti l'accettazione della carica e l'attestazione dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile.

Tutto ciò premesso, si sottopone all'Assemblea dei Soci la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria:
- udita la proposta del Consiglio di Amministrazione;
- avendo presenti le disposizioni degli artt. 2386 e seguenti del Codice Civile;

delibera
- di nominare alla carica di Amministratori della Società il Prof. Oreste Pollicino, nato a Messina il 3 novembre 1975, e la Dottoressa Diletta Livi, nata a Padova il 1° dicembre 1988, i quali resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2027;
- di stabilire che il compenso quali Consiglieri di Amministrazione sia pari a quello stabilito dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2025 per i Consiglieri che si sono dimessi, nei limiti del compenso complessivo deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2026, pari ad Euro 75.000 per l'intero Consiglio."

Punto 4
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 26 giugno 2025 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo, preliminarmente, che la precedente autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 giugno 2025, verrà a scadere nel prossimo mese di dicembre allo spirare del termine di diciotto mesi previsti dall'art. 2357 del Codice Civile.

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Con la predetta delibera siamo stati autorizzati ad acquistare un numero massimo di azioni di categoria "A" pari al 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Erano inoltre stati stabiliti, come prevede la Legge, i limiti di prezzo massimo e minimo d'acquisto, rispettivamente pari alla parità contabile, essendo le azioni prive di valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Per quanto riguarda le modalità di disposizione delle azioni acquistate, ci era stata conferita ampia discrezionalità, fissando unicamente il limite di prezzo minimo delle vendite a terzi, che doveva essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società.

Come più volte riferito Vi riteniamo che tale facoltà costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica di cui gli Amministratori devono poter disporre sia in relazione ad eventi straordinari, correlati ad esempio ad accordi od intese che presuppongono lo scambio di pacchetti azionari, sia, più semplicemente, per procedere ad investimenti in azioni della società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile potesse rendere conveniente tale operazione sul piano economico.

Vi proponiamo, pertanto, di assumere una nuova delibera che consenta di mantenere in essere l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie per i prossimi 18 mesi.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

delibera

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vicepresidente e Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 C.C., all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie di categoria "A" entro il limite del 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• di fissare il prezzo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente alla parità contabile, essendo le azioni prive del valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.

Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob. Tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da Dipendenti della società, o di sue controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, C.C.

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vicepresidente e Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme consentite dalla normativa applicabile possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la società;
• di considerare conseguentemente revocata, a far tempo dalla data della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli azionisti del 26 giugno 2025".

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente

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DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE DI CLASS EDITORI S.P.A. E ATTESTAZIONE DEI REQUISITI PREVISTI DALLE DISPOSIZIONI NORMATIVE E REGOLAMENTARI VIGENTI

Il sottoscritto Oreste Pollicino, nato a Messina il 3 11 1975 codice fiscale PLLRST75S04F158G..., ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'articolo 19 dello Statuto della società CLASS EDITORI S.p.A. (“Class” o anche la “Società”), ai fini della nomina ai sensi dell'art. 2386 c.c. quale componente del Consiglio di Amministrazione in occasione del Consiglio di Amministrazione della Società convocato per il 14 novembre 2025,

dichiara

di accettare la propria candidatura alla carica di Amministratore della Società, e se del caso alla carica di Presidente, e di accettare sin d'ora la carica, ove nominato dal predetto Consiglio; e

visti

• il Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dagli artt. 147-quinquies, comma 1, e 148, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”),
• il disposto dell'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni), a cui Class aderisce;
• le disposizioni previste dalla legge, dai regolamenti o dallo Statuto vigenti,

dichiara e attesta

ex art. 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, alla data di sottoscrizione della presente, sotto la propria responsabilità e consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del citato D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia, di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di Class per ricoprire la carica di Amministratore della Società, come di seguito precisato:

A) INESISTENZA DI CAUSE DI INELEGGIBILITÀ E INCOMPATIBILITÀ

• di non trovarsi in alcuna delle condizioni previste dall'art. 2382 del codice civile;
• di non essere soggetto /a a provvedimenti che comportino l'interdizione dall'ufficio di amministratore, adottati nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea;
• di non essere candidato/a in altra lista per la nomina ad Amministratore di Class;

B) SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ E PROFESSIONALITÀ

• di essere in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità di cui alle disposizioni di legge o regolamentari vigenti ed in particolare dal disposto dell'art. 147-quinquies del TUF e successive modifiche e integrazioni, nello specifico di:
• non essere stato/a sottoposto/a a misure di prevenzione disposte dall'Autorità Giudiziaria ai sensi delle Leggi 1423/1956 e 575/1965 e successive modificazioni ed integrazioni;

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• non essere stato/a condannato/a con sentenza irrevocabile, salvo gli effetti della riabilitazione:
  1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria ed assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
  2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel Titolo XI del Libro V del C.C. e nel R.D. 16 marzo 1942 n. 267;
  3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
  4) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno, per un qualunque delitto non colposo;
• non essere stato condannato con sentenza definitiva che applica la pena su richiesta delle parti ad una delle pene previste dai precedenti punti 1, 2, 3 e 4, salvo il caso dell'estinzione del reato.

C) GLI INCARICHI RILEVANTI

• di depositare il proprio curriculum vitae contenente un'esaustiva informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali;
• di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di Amministratore di Class il tempo necessario, anche tenendo conto di quanto previsto all'art. 2 (Composizione degli organi sociali) del Codice di Corporate Governance;
• di rispettare il numero massimo di dieci incarichi di amministratore o sindaco in Società Rilevanti deliberato dalla Società;
• di non svolgere attività in concorrenza con la Società.

D) REQUISITI DI INDIPENDENZA

(barrare la casella di riferimento)

☑ di qualificarsi quale indipendente in quanto possiede i requisiti prescritti dall'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance per ricoprire la carica di Amministratore Indipendente della Società e che non sussistono comunque circostanze e/o situazioni attuali idonee a compromettere la propria indipendenza, nonché impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.

☐ di non qualificarsi quale indipendente in quanto non possiede i requisiti prescritti dall'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Il/La sottoscritto/a prende atto che qualora nel corso del mandato interverranno circostanze nuove atte a compromettere l'indipendenza ai sensi dei requisiti identificati, gli amministratori indipendenti saranno tenuti a darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, che sottoporrà alla valutazione del consiglio le suddette circostanze. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenesse che l'amministratore abbia perduto la qualifica di indipendente, quest'ultimo avrà l'obbligo di rassegnare le proprie dimissioni.

Allega altresì alla presente:
(i) il proprio curriculum vitae, e

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(ii) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società alla data della presente dichiarazione.

Membro del CDA di Digital Culture, Ministero Della Cultura

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente alla Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

Autorizza infine la Società a pubblicare sul proprio sito internet e diffondere al mercato le informazioni sopra riportate, unitamente a tutte quelle fornite nell'ambito della documentazione prodotta a corredo della candidatura ricevuta, nel rispetto della normativa vigente.

Luogo: Milano

Data: 13/11/2025

In fede,

Firma:

Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 per ogni fine connesso alle attività correlate all'accettazione della candidatura.

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ORESTE POLLICINO

NOTA INFORMATIVA E CURRICULUM VITAE

Nato Messina il 3 novembre 1975.

Professore ordinario di diritto costituzionale e della regolamentazione dell'intelligenza artificiale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi.

Nel medesimo Ateneo è direttore, dal 2020, anche del Master LL.M in Law of Technology and Automated Systems e co-direttore della Research Unit Law and Economic Studies (RULES).

Il prof. Pollicino è l'unico giurista in Italia ad aver ricevuto, contestualmente – 2014 – tre abilitazioni per professore ordinario in tre settori disciplinari differenti (diritto costituzionale, diritto comparato e diritto dell'Unione Europea) ed è uno dei costituzionalisti più citati in Europa con riguardo a tutela dei diritti fondamentali in rete, tecnologie digitali e governance dell'intelligenza artificiale e lotta contro la disinformazione.

Accanto alla attività accademica, il prof. Pollicino svolge una significativa attività professionale e di consulenza sui temi del digitale, con particolare riferimento a compliance e governance dell'intelligenza artificiale, protezione dati, valutazione d'impatto sui diritti fondamentali per soggetti pubblici e privati relativa alla più recente legislazione europea (da sostenibilità a regolazione dell'AI) e contenzioso europeo e costituzionale.

Ha ricoperto o ricopre attualmente a livello nazionale il ruolo di esperto giuridico presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, l'Agenzia per la cybersicurezza nazionale, l'Autorità per le garanzie nelle comunicazioni (AGCOM) contribuendo alla definizione di strategie regolatorie in materia di media, piattaforme digitali e adeguamento dell'ordinamento italiano GDPR e AI ACT.

A livello europeo, ha offerto la propria expertise alla Commissione europea su temi quali la lotta contro la disinformazione e la governance dell'AI. Ha rappresentato l'Italia presso l'Agenzia europea per i diritti fondamentali (FRA).

A livello internazionale, ha collaborato in qualità di esperto con il World Economic Forum e Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo e economico (OCSE) per la definizione di standard e raccomandazioni su trasparenza algoritmica, tutela dei diritti fondamentali e accountability delle tecnologie emergenti.

In parallelo, il prof. Pollicino promuove una costante attività divulgativa, partecipando attivamente al dibattito pubblico sulle implicazioni costituzionali e democratiche delle trasformazioni digitali. Attraverso articoli su testate nazionali e internazionali, interviste, podcast, conferenze pubbliche e seminari divulgativi, contribuisce a rendere accessibili temi complessi come la regolazione dell'intelligenza artificiale, la disinformazione online e l'equilibrio tra innovazione e tutela dei diritti.

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DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE DI CLASS EDITORI S.P.A. E ATTESTAZIONE DEI REQUISITI PREVISTI DALLE DISPOSIZIONI NORMATIVE E REGOLAMENTARI VIGENTI

La sottoscritta Diletta Livi, nata a Padova, il 1° dicembre 1988, codice fiscale LVIDTT88T41G224R, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'articolo 19 dello Statuto della società CLASS EDITORI S.p.A. (“Class” o anche la “Società”), ai fini della nomina ai sensi dell’art. 2386 c.c. quale componente del Consiglio di Amministrazione in occasione del Consiglio di Amministrazione della Società convocato per il 17 aprile 2026,

dichiara

di accettare la propria candidatura alla carica di Amministratore della Società e di accettare sin d’ora la carica, ove nominato dal predetto Consiglio; e

visti

• il Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dagli artt. 147-quinquies, comma 1, e 148, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”),
• il disposto dell’art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, TUF e dell’art. 2 del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l’Associazione degli investitori professionali (Assogestioni), a cui Class aderisce;
• le disposizioni previste dalla legge, dai regolamenti o dallo Statuto vigenti,

dichiara e attesta

ex art. 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, alla data di sottoscrizione della presente, sotto la propria responsabilità e consapevole che, ai sensi dell’art. 76 del citato D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l’uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia, di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di Class per ricoprire la carica di Amministratore della Società, come di seguito precisato:

A) INESISTENZA DI CAUSE DI INELEGGIBILITÀ E INCOMPATIBILITÀ

• di non trovarsi in alcuna delle condizioni previste dall’art. 2382 del codice civile;
• di non essere soggetta a provvedimenti che comportino l’interdizione dall’ufficio di amministratore, adottati nei suoi confronti in uno Stato membro dell’Unione Europea;

B) SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ E PROFESSIONALITÀ

• di essere in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità di cui alle disposizioni di legge o regolamentari vigenti ed in particolare dal disposto dell’art. 147-quinquies del TUF e successive modifiche e integrazioni, nello specifico di:
• non essere stata sottoposta a misure di prevenzione disposte dall’Autorità Giudiziaria ai sensi delle Leggi 1423/1956 e 575/1965 e successive modificazioni ed integrazioni;
• non essere stata condannata con sentenza irrevocabile, salvo gli effetti della riabilitazione:

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1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria ed assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel Titolo XI del Libro V del C.C. e nel R.D. 16 marzo 1942 n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno, per un qualunque delitto non colposo;

• non essere stata condannata con sentenza definitiva che applica la pena su richiesta delle parti ad una delle pene previste dai precedenti punti 1, 2, 3 e 4, salvo il caso dell'estinzione del reato.

C) GLI INCARICHI RILEVANTI

• di depositare il proprio curriculum vitae contenente un'esaustiva informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali;

• di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di Amministratore di Class il tempo necessario, anche tenendo conto di quanto previsto all'art. 2 (Composizione degli organi sociali) del Codice di Corporate Governance;

• di rispettare il numero massimo di dieci incarichi di amministratore o sindaco in Società Rilevanti deliberato dalla Società;

• di non svolgere attività in concorrenza con la Società.

D) REQUISITI DI INDIPENDENZA

(barrare la casella di riferimento)

☑ di qualificarsi quale indipendente in quanto possiede i requisiti prescritti dall'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance per ricoprire la carica di Amministratore Indipendente della Società e che non sussistono comunque circostanze e/o situazioni attuali idonee a compromettere la propria indipendenza, nonché impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.

☐ di non qualificarsi quale indipendente in quanto non possiede i requisiti prescritti dall'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

La sottoscritta prende atto che, qualora nel corso del mandato interverranno circostanze nuove atte a compromettere l'indipendenza ai sensi dei requisiti identificati, sarà tenuta a darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, che sottoporrà alla valutazione del Consiglio le suddette circostanze. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenesse che l'amministratore abbia perduto la qualifica di indipendente, quest'ultimo avrà l'obbligo di rassegnare le proprie dimissioni.

Allega altresì alla presente:

(i) il proprio curriculum vitae, e
(ii) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società alla data della presente dichiarazione.

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La sottoscritta si impegna a comunicare tempestivamente alla Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

Autorizza infine la Società a pubblicare sul proprio sito internet e diffondere al mercato le informazioni sopra riportate, unitamente a tutte quelle fornite nell'ambito della documentazione prodotta a corredo della candidatura ricevuta, nel rispetto della normativa vigente.

Luogo: Milano

Data: 16.04.2026

In fede,

Firma:

Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 per ogni fine connesso alle attività correlate all'accettazione della candidatura.

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Diletta Livi è una professionista italiana con una solida formazione accademica e oltre 12 anni di esperienza nel mondo della finanza, degli investimenti e dello sviluppo aziendale.

Formazione Ha conseguito un MBA presso INSEAD (2019), con una borsa di studio della Fondazione Ermenegildo Zegna, preceduto da una Laurea Magistrale in Amministrazione, Finanza e Controllo e una Triennale in Economia Aziendale presso la Bocconi, con esperienze di scambio a Shanghai e Hong Kong.

Carriera

• Alkemia SGR (2025 – oggi): Partner, impegnata nel lancio di un nuovo fondo di Venture Capital focalizzato sull'Industrial Deep Tech.
• Gambero Rosso (2023 – oggi): Membro del Consiglio di Amministrazione del noto gruppo editoriale italiano.
• Alchimia S.p.A. (2020 – 2025): Investment Director, ha guidato il team di investimento con oltre 20 operazioni in USA, Israele, UE e LATAM, con 4 exit a IRR medio superiore al 20%.
• Fintonic (2019 – 2020): Head of Corporate Development, ha gestito fundraising e transazioni di debito con banche d'investimento di primo livello.
• Eurofins Scientific (2017 – 2018): Associate Corporate Development, ha chiuso operazioni di acquisizione in UK, Italia, Israele e Ungheria.
• Mediobanca (2013 – 2017): Corporate Finance Associate, consulenza su operazioni M&A nei settori pharma, logistica e arredo.

Altro Parla italiano, inglese e spagnolo fluentemente. Appassionata di kitesurf, sci, tennis. Ha visitato 58 paesi.

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ELENCO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

RICOPERTI PRESSO ALTRE SOCIETÀ

SOCIETÀ	Codice Fiscale	SEDE
GAMBERO ROSSO SPA	0605444007	via Ottavio Gasparri 13/17 Roma

Data: 16.04.2026

In fede,

Firma: