CHINA POST TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2024

Oct 29, 2024

关联交易管理办法

中邮科技股份有限公司

中邮科技股份有限公司关联交易管理办法

第一章总则

第一条 为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）《中邮科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；

• （二）公正、公平、公开的原则；

• （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事

• 会、股东会对该事项进行表决时，应采取回避原则；

• （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有

• 利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。

第三条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员 提供借款。

第二章关联人和关联交易

第四条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的 关联人：

• （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

• （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （三）公司董事、监事或高级管理人员；

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（四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密 切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级 管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接 或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、 高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然 人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司 的关联方。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法 人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关 联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半 数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 本办法所指关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子 公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包 括日常经营范围内发生的可能引致资源义务转移的事项及以下事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

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（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

• （七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易的决策权限

第六条 关联交易的决策权限

（一）股东会审批权限

公司关联交易事项达到下列标准之一的，由股东会审批：

1.公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（含1%）。交易标 的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报 告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计 的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评 估基准日距离评估报告使用日不得超过1年，审计报告和评估报告应当 由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具，《上市规 则》所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

• 2.公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。不论数

• 额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，上 市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。

（二）董事会决策权限

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公司关联交易事项达到下列标准之一，且不属于股东会审批权限 的，由董事会审批：

• 1.公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元，

• 公司提供担保除外）；

• 2.公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资

• 产或市值的0.1％以上（含0.1%），且超过300万元（不含300万元）； （三）董事长决策权限

公司关联交易事项达到下列标准的，由董事会授权董事长履行相 关审批程序后实施：

• 1.公司拟与关联自然人发生的交易金额低于30万元（不含30万元，

• 公司提供担保除外）；

2.公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值的比例低于0.1％（不含0.1%），或绝对金额不超过300万元 （含300万元）；

• （四）独立董事针对关联交易应履行的相关职责

公司拟进行按照《上市规则》及本管理办法规定的应当披露的关 联交易在提交董事会审议前，需经独立董事专门会议审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30 万元（含）以上的交易，与关联法人发生的成交金额（提供担保除外） 占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%（含0.1%）以上的交易，且 超过300万元（不含），为重大关联交易，应当及时披露。重大关联交 易应经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。独立董事 作出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依 据。

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第四章关联交易的审议程序

第八条 公司拟进行关联交易的，由公司相关部门提出议案，议案 应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作 出详细说明，履行公司相关审议程序后，根据关联交易涉及的金额履行 董事长办公会、董事会或股东会决策程序。

第九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会 审议。

在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况 并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表 决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董 事予以回避。

本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织 任职；

（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家 庭成员（包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董 事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；

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（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不 得代理其他股东行使表决权。关联股东在股东会审议有关关联交易事项 时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董 事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东 没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决， 关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权 股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易 事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根 据《公司法》相关规定向人民法院起诉。

关联交易事项应经出席股东会的非关联股东审议通过。股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

本条前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或间接控制人；

• （三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控

制；

（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。

第十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的 方式进行审议和披露：

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• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

• 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

• 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以

• 形成公允价格的除外；

• （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

• 减免、接受担保和资助等；

• （六）关联交易定价为国家规定；

• （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定

• 的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

• （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理

• 人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第五章日常经营性关联交易的决策

第十二条 公司与关联人进行本办法第五条所列日常关联交易时，应 当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，按照公司 会议制度规定履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按 照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应 当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

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第十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依 据、交易价格、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方 式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本 办法前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格 及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第六章关联交易的披露

第十四条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，向上海证 券交易所提交以下文件：

• （一）公告文稿;

• （二）与交易有关的协议书或者意向书；

• （三）董事会决议、独立董事专门会议决议以及董事会决议公告

• 文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事和保荐机构意见；

• （七）上海证券交易所要求的其它文件。

第十五条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事专门会议决议和保荐机构发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面

• 值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的 特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

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若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明 原因，如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转 移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联 人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、 履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性 和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等（必要时请 咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项 的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的 其他内容。

第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有 必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计 算，适用本办法第六条的规定。

已按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原

则，分别适用本办法第六条和第七条的规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者 存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法 人或其他组织。已经按照本办法履行相关义务的，不再纳入累计计算 范围。

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第七章附则

第十八条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的交易， 适用本办法各章的规定。

第十九条 本办法未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。

第二十条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条 本办法所称“以上”“以下”包含本数，“超过”不含本数。 第二十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。