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C.F.CORP. AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：1435
CF
中福國際
CHUNG FU Co., Ltd.
中福國際股份有限公司
CHUNG FU TEX-INTERNATIONAL CORPORATION
115年股東常會
議事手冊
召開方式：實體會議
開會時間：中華民國115年06月18日（星期四）上午9時整
開會地點：中和市民活動中心
（新北市中和區中和路74號）
目錄
頁次
開會議程 1
報告事項 2
承認事項 2
臨時動議 3
附 件：
一、114年度營業報告書 4
二、114年度審計委員會查核報告書 6
三、114年度個體會計師查核報告及財務報表 7
四、114年度盈虧撥補表 15
附 錄：
一、公司章程 16
二、股東會議事規則 21
三、董事持股情形 24
【開會議程】
一、時間：中華民國 115 年 06 月 18 日(星期四)上午 9 時整
二、地點：中和市民活動中心(新北市中和區中和路 74 號)
三、召開方式：實體會議
四、宣布開會
五、主席致詞
六、報告事項：
(一) 114 年度營業報告。
(二) 114 年度審計委員會查核報告。
(三) 115 年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案未列入議案說明。
七、承認事項：
(一) 承認 114 年度營業報告書及財務報告案。
(二) 承認 114 年度盈虧撥補案。
九、臨時動議
十、散會
【報告事項】
一、114年度營業報告。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱附件一（請參閱本手冊第4頁）。
二、114年度審計委員會查核報告。
說明：本公司114年度審計委員會查核報告書，請參閱附件二（請參閱本手冊第6頁）。
三、115年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案未列入議案說明。
說明：一、本公司於受理股東提名期間（115年4月10日至115年4月21日）接獲股東提案申請，案由：解任本公司力大資本有限公司及其代表人陳建(或另派代表人)之董事職務。
二、因提案股東所提議案存有不符公司法第172條之1第3項（逾300字）、第4項第1款（非股東會所得決議）及第4款（逾300字、逾1項提案）之規定，且非增進公共利益或善盡社會責任事，故經董事會依法決議，不列入本次股東會議案。
【承認事項】
第一案 董事會提
案由：承認114年度營業報告書及財務報告案，提請承認。
說明：一、本公司114年度財務報表業經冠恆联合會計師事務所張進德會計師及朱淑梅會計師查核完竣，併同營業報告書
及盈虧撥補表等表冊，經董事會通過，並經審計委員會審查完竣，出具查核報告書在案(請參閱本手冊第6頁)。
二、114年度營業報告書、114年度財務報告之會計師查核報告書與資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，請參閱附件一、附件三（請參閱本手冊第4頁、第7頁）。
三、提請 承認。
決議：
第二案
董事會提
案 由：承認114年度盈虧撥補案，提請 承認。
說明：一、由於本公司114年度稅後淨損為新臺幣57,776,316元，加計114年度期初累積虧損新臺幣168,553,004元，合計待彌補虧損新臺幣226,329,320元，無可供分配盈餘，故擬不發放股東股利、董事酬勞及員工酬勞。
二、檢附之114年度盈虧撥補表，請參閱附件四（請參閱本手冊第15頁）。
三、提請 承認。
決議：
【臨時動議】
【散會】
【附件一】
中福國際股份有限公司114年度營業報告書
114年度中福國際整體營業活動，主要來源為中和商辦之租金收入，中壢廠廠房部分，因廠房老舊且部分廠區遭破壞，恐影響承租戶安全，故未予出租，致年度營收下滑。日前經營團隊依股東會決議及相關法令規定，申請各項拆除許可及作業，在公司全體同仁努力下，已順利取得主管機關相關許可，且法院亦完成勘驗，待拆除作業依計畫完成後，公司將邁向資產活化與轉型的下一階段。
一、114年度營運計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 (重編後) | 增減金額 | 增減百分比(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 5,982 | 10,679 | (4,697) | (44) | 中壢廠區出租收益減少 |
| 營業毛利 | 3,870 | 8,683 | (4,813) | (55) | 中壢廠區出租收益減少 |
| 稅後純益(損) | (57,777) | (37,053) | (19,380) | 52 | |
| 純益(損)率(%) | (966) | (347) | (596) | 172 | |
| 每股盈餘(虧損)(元) | (0.41) | (0.27) | (0.13) | 48 |
本公司114年度營收淨額為新台幣5,982仟元，較113年度減少4,697仟元；
114年度稅後淨損為新台幣57,777仟元，較113年度淨損增加20,724仟元。
二、預算執行情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度預算金額 | 114年度實際金額 | 達成率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 不適用 | 5,982 | 不適用 |
| 營業成本 | 不適用 | 2,112 | 不適用 |
| 營業毛利 | 不適用 | 3,870 | 不適用 |
| 營業費用 | 不適用 | 64,337 | 不適用 |
| 營業淨利(損) | 不適用 | (60,467) | 不適用 |
| 稅後純益(損) | 不適用 | (57,777) | 不適用 |
三、114年度財務收支與獲利能力分析
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度(重編後) | |
|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入淨額 | 5,982 | 10,679 |
| 營業毛利(損) | 3,870 | 8,683 | |
| 稅後純益(損) | (57,777) | (37,053) | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | (5) | (3) |
| 股東權益報酬率(%) | (5) | (3) | |
| 純益(損)率(%) | (966) | (347) | |
| 每股盈餘(虧損)(元) | (0.41) | (0.27) |
四、研究發展狀況
強化投資事業，開創既有事業以外之可能發展方向。
五、115年度營運計劃
公司之經營方針、預期銷售數量及其依據及重要之產銷政策：
- 公司中和商辦，除二樓部分辦公室自用外，已全數出租，以穩定收租為主。
- 本公司中瞭廠部分，待拆除作業完成後，擬資產活化，日後將依股東會決議處理。
六、未來公司發展策略
短期內提升可運用資金的投資效益；長期則視可運用資金規模，選擇適當的轉型機會。
七、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
國內產業在關稅議題及周邊地區競爭持續影響，傳統產業與高科技產業呈現兩極化走勢，傳統產業面臨缺工及技術升級等困擾，而高科技產業則顯現其競爭優勢，長期發展仍看好。雖有配合主要客戶而有赴外投資之考量，然國內仍有增加產能之需求。隨著相關土地法規落實，以往農地工廠已逐漸消失，取而代之的是整體規劃之高科技、綠建築廠房。故本公司將審視現有條件，配合產業政策並持續活化資產，謹慎因應各項挑戰，以維護股東權益。
董事長 陳建
經理人：陸榮木
會計主管：詹雁蘭
-5-
【附件二】
中福國際股份有限公司
審計委員會查核報告書
本公司董事會造送之114年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補案等表冊，其中財務報表業經董事會委託冠恆联合會計師事務所張進德會計師、朱淑梅會計師查核完竣，並出具查核報告。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
中福國際股份有限公司115年度股東常會
中福國際股份有限公司
審計委員會召集人：吳進成
吳進成
中華民國115年3月31日
【附件三】
冠恆联合會計師事務所
CROWN
台北市中正區衡陽路7號11F TEL:(02)23617033 FAX:(02)23615033
台中市西區中興街183號9F-2 TEL:(04)23028277 FAX:(04)23055087
高雄市苓雅區中正二路74號9F TEL:(07)2259090 FAX:(07)2258986
會計師查核報告
中福國際股份有限公司 公鑑：
保留意見及無保留意見
中福國際股份有限公司民國114年及113年(重編後)12月31日之資產負債表，暨民國114年及113年(重編後)1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
對民國114年度財務報表表示保留意見
依本會計師之意見，除保留意見基礎段所述事項之可能影響外，中福國際股份有限公司民國114年度之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中福國際股份有限公司民國114年12月31日之財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
對民國113年度(重編後)財務報表表示無保留意見
依本會計師之意見，中福國際股份有限公司民國113年度(重編後)之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中福國際股份有限公司民國113年(重編後)12月31日之財務狀況，暨民國113年(重編後)1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
保留意見及無保留意見之基礎
如財務報告附註六(七)所述，中福國際股份有限公司民國114年12月31日採用權益法之投資福興投資股份有限公司之金額為新台幣170,654仟元，暨民國114年1月1日至12月31日採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額為新台幣(5,238)仟元及採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益認列之份額為新台幣(109,169)仟元係以該被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表為依據。另財務報表附註十三所揭露前述被投資公司相關資訊亦未經會計師查核。本會計師因未能接觸福興投資股份有限公司財務資訊，致無法對該等採用權益法投資之金額取得足夠及適切之查核證據，因此本會計師無法判斷是否需對該等金額作必要之調整。
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中福國際股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為對中福國際股份有限公司民國114年度及113年度(重編後)之財務報表分別表示保留意見及無保留意見之基礎。
-7-
CROWN
冠恆联合會計師事務所
CROWN & CO., CPAs
台北市中正區衡陽路7號11F TEL:(02)23617033 FAX:(02)23615033
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關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中福國際股份有限公司民國114年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對中福國際股份有限公司民國114年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
投資性不動產之存在性
截至民國114年12月31日，中福國際股份有限公司投資性不動產之餘額為513,456仟元，佔資產總額約 44%，餘額及比率對財務報表皆屬重大，因是將投資性不動產之存在性列為關鍵查核事項。
本會計師針對上述投資性不動產之存在性進行測試之說明如下：
- 瞭解投資性不動產取得及處分等主要內部控制之設計與執行情形。
- 觀察投資性不動產之實際營運狀況，並抽核核對相關文件以驗證投資性不動產所有權之存在及質抵押情形。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中福國際股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中福國際股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中福國際股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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高雄市苓雅區中正二路74號9F TEL:(07)2259090 FAX:(07)2258986
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中福國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中福國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中福國際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於中福國際股份有限公司內組成之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中福國際股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中福國際股份有限公司民國114年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
冠恆联合会計師事務所
會計師：蔡進德. 曾雅. 許進 同.恩
會計師：朱淑錫 吳淑 龍
主管機關核准文號：
(079)台財證(一)第00351號函
金管會證字第8492號函
中華民國115年3月31日
1999
民國
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日(重編後) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六(一)) | $ 46,167 | 4 | $ 44,555 | 3 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | ||||
| (附註四及六(二)) | 96,715 | 8 | 131,322 | 10 | |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及六(四)) | 220,000 | 19 | 250,000 | 19 |
| 1170 | 應收帳款(附註四及六(五)) | - | - | - | - |
| 1200 | 其他應收款(附註四、六(五)及七) | 668 | - | 166 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及六(十六)) | 859 | - | 540 | - |
| 130X | 存貨(附註四及六(六)) | 4,754 | 1 | 5,085 | - |
| 1410 | 預付款項 | 2,021 | - | 597 | - |
| 1479 | 其他流動資產 | - | - | 8 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 371,184 | 32 | 432,273 | 32 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | ||||
| (附註四及六(三)) | 23,627 | 2 | 24,624 | 2 | |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及六(七)) | 170,654 | 14 | 285,061 | 21 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及六(八)) | 47,256 | 4 | 43,163 | 3 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及六(九)) | 12 | - | 18 | - |
| 1760 | 投資性不動產(附註四及六(十)) | 513,456 | 44 | 514,858 | 39 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註六(十一)) | 50,002 | 4 | 44,886 | 3 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 805,007 | 68 | 912,610 | 68 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,176,191 | 100 | $ 1,344,883 | 100 |
| 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2200 | 其他應付款(附註六(十二)) | $ 5,925 | 1 | $ 6,667 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及六(十六)) | - | - | - | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及六(九)) | 7 | - | 7 | - |
| 2300 | 其他流動負債(附註六(十二)) | 97 | - | 97 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 6,029 | 1 | 6,771 | 1 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及六(十六)) | 161,746 | 14 | 161,746 | 12 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及六(九)) | 7 | - | 14 | - |
| 2600 | 其他非流動負債(附註六(十八)) | 16,054 | 1 | 16,054 | 1 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 177,807 | 15 | 177,814 | 13 |
| 2XXX | 負債總計 | 183,836 | 16 | 184,585 | 14 |
| 權益(附註六(十四)) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,397,801 | 118 | 1,397,801 | 104 |
| 3200 | 資本公積 | 125,137 | 11 | 125,137 | 9 |
| 3350 | 待彌補虧損 | (226,330) | (19) | (168,553) | (13) |
| 3400 | 其他權益 | (304,253) | (26) | (194,087) | (14) |
| 3XXX | 權益總計 | 992,355 | 84 | 1,160,298 | 86 |
| 負債及權益總計 | $ 1,176,191 | 100 | $ 1,344,883 | 100 |
（請參閱財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
中國证券监督管理有限公司
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 代碼 | 114年度 | 113年度(重編後) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四) | |||||
| 4300 | 租賃收入 | $ 5,982 | 100 | $ 10,679 | 100 |
| 4000 | 營業收入合計 | 5,982 | 100 | 10,679 | 100 |
| 營業成本(附註四及六(六)) | |||||
| 5300 | 租賃成本 | 2,112 | 35 | 1,996 | 19 |
| 5000 | 營業成本合計 | 2,112 | 35 | 1,996 | 19 |
| 5950 | 營業毛利 | 3,870 | 65 | 8,683 | 81 |
| 營業費用(附註六(十五)) | |||||
| 6200 | 管理費用 | 64,337 | 1,076 | 59,520 | 557 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(五)) | - | - | - | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 64,337 | 1,076 | 59,520 | 557 |
| 6900 | 營業淨損 | (60,467) | (1,011) | (50,837) | (476) |
| 營業外收入及支出(附註六(十五)) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 3,875 | 65 | 4,326 | 40 |
| 7010 | 其他收入 | 4,397 | 74 | 6,062 | 57 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (298) | (5) | 6,536 | 61 |
| 7050 | 財務成本 | (46) | (1) | (36) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (5,238) | (88) | (3,104) | (29) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,690 | 45 | 13,784 | 129 |
| 7900 | 稅前淨損 | (57,777) | (966) | (37,053) | (347) |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及六(十六)) | - | - | - | - |
| 8200 | 本期淨損 | (57,777) | (966) | (37,053) | (347) |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註六(十四)) | (997) | (17) | (3,343) | (31) |
| 8320 | 採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益認列之份額(附註四及六(七)) | (109,169) | (1,825) | (145,559) | (1,363) |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (110,166) | (1,842) | (148,902) | (1,394) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (167,943) | (2,808) | $ (185,955) | (1,741) |
| 每股虧損(附註六(十七)) | |||||
| 9750 | 基本每股虧損 | $ (0.41) | $ (0.27) |
（請參閱財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 待備補虧損 | 其他權益 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 未實現評價損益 | 權益總額 | |||||
| 113年度(重編後) | ||||||
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $ 1,397,801 | $ 125,137 | $ (131,500) | $ (45,185) | $ 1,346,253 |
| D1 | 民國113年度淨損 | - | - | (37,053) | - | (37,053) |
| D3 | 民國113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | (148,902) | (148,902) |
| D5 | 民國113年度綜合損益總額 | - | - | (37,053) | (148,902) | (185,955) |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $ 1,397,801 | $ 125,137 | $ (168,553) | $ (194,087) | $ 1,160,298 |
| 114年度 | ||||||
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $ 1,397,801 | $ 125,137 | $ (168,553) | $ (194,087) | $ 1,160,298 |
| D1 | 民國114年度淨損 | - | - | (57,777) | - | (57,777) |
| D3 | 民國114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | (110,166) | (110,166) |
| D5 | 民國114年度綜合損益總額 | - | - | (57,777) | (110,166) | (167,943) |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $ 1,397,801 | $ 125,137 | $ (226,330) | $ (304,253) | $ 992,355 |
（請參閱財務報表附註）
1
發聲長：
印
經理人：
會計主管：
中華民國
民國114年度
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度(重編後) | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本期稅前淨損 | $ (57,777) | $ (37,053) |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 3,029 | 2,588 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益) | 2,642 | (6,133) |
| A20900 | 財務成本 | 46 | 36 |
| A21200 | 利息收入 | (3,875) | (4,326) |
| A21300 | 股利收入 | (4,397) | (6,062) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | 5,238 | 3,104 |
| A23100 | 處分投資利益 | (2,629) | (5) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | - | 59 |
| A31150 | 應收帳款 | - | 10 |
| A31180 | 其他應收款 | - | 74 |
| A31200 | 存 貨 | 331 | - |
| A31230 | 預付款項 | (1,424) | (443) |
| A31240 | 其他流動資產 | 8 | (8) |
| A32180 | 其他應付款 | (742) | 1,451 |
| A32230 | 其他流動負債 | - | 32 |
| A33000 | 營運產生之現金流出 | (59,550) | (46,676) |
| A33100 | 收取之利息 | 3,373 | 4,312 |
| A33300 | 支付之利息 | (46) | (36) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (319) | (844) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | (56,542) | (43,244) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度(重編後) | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ (550,000) | $ (260,000) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 220,500 |
| B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 580,000 | - |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (5,487) | (12,565) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 40,081 | 782 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (828) | (2,422) |
| B03700 | 存出保證金增加 | (10,002) | - |
| B03800 | 存出保證金減少 | - | 4 |
| B07100 | 預付設備款增加 | - | (4,886) |
| B07600 | 收取之股利 | 4,397 | 6,062 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 58,161 | (52,525) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03000 | 存入保證金增加 | - | 81 |
| C03100 | 存入保證金減少 | - | (1,960) |
| C04020 | 租賃本金償還 | (7) | (7) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | (7) | (1,886) |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 1,612 | (97,655) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 44,555 | 142,210 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 46,167 | $ 44,555 |
（請參閱財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件四】
單位:新台幣元
| 項 目 | 小 計 | 合 計 |
|---|---|---|
| 期初待彌補虧損 | ($ 168,553,004) | |
| 加：一一四年度稅後淨損 | ( 57,776,316) | |
| 期末待彌補虧損 | (226,329,320) | (226,329,320) |
董事長 陳建
經理人：陸榮木
會計主管：詹雁蘭
【附錄一】
中福國際股份有限公司
章 程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為「中福國際股份有限公司」，英文名稱定為「CHUNG FU TEX-INTERNATIONAL CORPORATION」。
第二條：本公司所營事業如下：
一、A101020農作物栽培業
二、C501990其他木製品製造業
三、F101130蔬果批發業
四、F102030菸酒批發業
五、F104110布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
六、F106010五金批發業
七、F108040化粧品批發業
八、F112040石油製品批發業
九、F113050電腦及事務性機器設備批發業
十、F118010資訊軟體批發業
十一、F119010電子材料批發業
十二、F203010食品什貨、飲料零售業
十三、F203020菸酒零售業
十四、F208040化粧品零售業
十五、F212050石油製品零售業
十六、F401010國際貿易業
十七、G801010倉儲業
十八、H701010住宅及大樓開發租售業
十九、I301010資訊軟體服務業
二十、I301020資料處理服務業
二十一、I301030電子資訊供應服務業
二十二、IG01010生物技術服務業
二十三、「工業廠房開發租售業」(H701020)
二十四、「特定專業區開發業」(H701040)
二十五、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第五條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行普通股或特別股。其中壹億元分為壹仟萬股，每股壹拾元，預留供員工認股權憑證行使認股權時使用。
第六條之一：本公司得發行記名式甲種特別股，其權利義務及主要發行條件如下：
一、特別股股息率為年利率 3.5% 。
二、特別股股息依實際發行價格及實際發行日數計算，並於每年股東常會承認前一年度財務報表並決議分派盈餘後，以現金一次發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。
三、本公司年度決算有盈餘時，除依法繳納稅捐，彌補虧損，提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，就其餘額優先發放特別股股息。
四、甲種特別股股東除領取本條第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
五、若年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股全部股息時，其未分派或分派不足之股息，按股息率年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足。但在發行期滿時，其累積積欠之特別股股息應於發行期滿時一次補足。
六、本特別股發行期限最長以5年為限，到期將依發行價格加計累積積欠股息以現金一次收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法贖回本特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依本發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部贖回為止，其股息亦依原訂股息率按實際延展期間計算。
七、本特別股於發行期間不得轉換為普通股。
八、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及本特別股發行後所發行之其他特別股，但以不超過發行金額為限。
九、本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，亦有被選舉為董事之權利。
十、本公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優先認股權。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第八條：本公司股務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。
第十條：(本條刪除)。
第三章 股東會
第十一條：本公司股東會分常會及臨時會兩種：
一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
股東常會之召集，應於開會三十日前，臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。
第十三條：本公司股東之表決權及選舉權均為一股一權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
17
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作、分發及保存依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事五至九人，董事任期三年，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關法令辦理。
本公司董事(含獨立董事)之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司全體董事合計持股比例，不得低於證券管理機關規定之一定成數。
第十六條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置「審計委員會」，審計委員會應由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令所規定監察人之職權。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另定之。
第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意推選一人為董事長，並得依同一方式推選另一人為副董事長，但依公司法第二百零三條規定召開董事會者，不在此限。
第十八條：董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，不指定時由董事推選一人代理之。
第十九條：本公司董事執行其職務時，得支給報酬及車馬費，其數額授權董事會依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準決定之。
前述董事之報酬及車馬費不論營業盈虧均得支給之。
本公司得為董事及經理人於任期内就其執行業務範圍購買其責任保險。
第廿條：本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，除迴避外，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容（不論有無出席）。
第廿條之一：本公司董事或獨立董事本身或其關係（聯）人士（及或公司、機構）之所營事業為「住宅及大樓開發租售業、工業廠房開發租售業、特定專區開發業、投資興建公共建設業、新市鎮、新市區開發業、區段徵收及市地重劃代辦業、都市更新重建業、不動產買賣業、不動產租賃業、投資顧問業、管理顧問業及前開業務之周邊行業」，各該董事或獨立董事於董事會討論與決議相關議案，應該主動充分說明、揭露其利害關係之重要內容，應迴避議案之討論與表決，並不得代理其他董事或獨董行使其表決權，如有規避、違反者，董事或獨立董事本身及其關係(聯)人士(及或公司、機構)應對本公司負各該議案交
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易金額三至五倍之預定損害賠償。
第廿一條：本公司業務之執行，除依法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。
第五章 經理人
第廿二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本公司經理人應依本公司之政策，負責執行其被分配權責範圍內之整體營運運作，並向董事會提出報告，且須依由董事長所領導之董事會之政策。
第六章 會計
第廿三條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，每屆會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊提交股東常會請求承認：
1、營業報告書
2、財務報表
3、盈餘分派或虧損撥補之議案
第廿四條：本公司年度結算如有獲利，應提撥所分派期間不低於千分之二為員工酬勞，及不高於千分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之十為基層員工分派酬勞。
員工酬勞得以股票或現金為之，且發給對象得包括符合一定條件之控制及從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
本公司年終結算如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度股東權益減項提列相同數額之特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以現金方式為之時，應經董事會決議。本公司所處產業環境多變，考量本公司未來多角化經營資金之需求及長期財務之規劃，並兼顧股東權益等因素，提撥現金股利不得低於股利總數之百分之十。
本公司之股息及紅利之分派，得以授權董事會以特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第廿五條：(本條刪除)
第廿六條：(本條刪除)
第七章 附則
第廿七條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令規定辦理之。
第廿八條：本章程訂立於中華民國伍拾玖年拾貳月貳拾肆日。
中華民國陸拾年柒月拾伍日第一次修正。
中華民國陸拾壹年柒月壹日第二次修正。
中華民國陸拾壹年拾月拾日第三次修正。
中華民國陸拾貳年拾貳月伍日第四次修正。
中華民國陸拾陸年捌月拾柒日第五次修正。
中華民國陸拾玖年陸月貳拾貳日第六次修正。
19
中華民國柒拾壹年貳月壹日第七次修正。
中華民國柒拾壹年參月參日第八次修正。
中華民國柒拾肆年壹月參日第九次修正。
中華民國柒拾伍年參月拾伍日第十次修正。
中華民國柒拾伍年陸月貳拾柒日第十一次修正。
中華民國柒拾陸年肆月貳日第十二次修正。
中華民國柒拾陸年柒月拾日第十三次修正。
中華民國柒拾柒年肆月拾壹日第十四次修正。
中華民國柒拾捌年伍月貳拾陸日第十五次修正。
中華民國柒拾玖年伍月參拾日第十六次修正。
中華民國捌拾年陸月拾伍日第十七次修正。
中華民國捌拾伍年陸月拾參日第十八次修正。
中華民國捌拾玖年陸月拾伍日第十九次修正。
中華民國捌拾玖年拾月拾玖日第二十次修正。
中華民國玖拾年陸月拾伍日第二十一次修正。
中華民國玖拾壹年陸月貳拾伍日第二十二次修正。
中華民國玖拾伍年伍月貳拾貳日第二十三次修正。
中華民國玖拾柒年捌月貳拾玖日第二十四次修正。
中華民國玖拾玖年陸月貳拾伍日第二十五次修正。
中華民國一百零一年陸月貳拾柒日第二十六次修正。
中華民國一百零三年陸月貳拾肆日第二十七次修正。
中華民國一百零五年陸月貳拾叁日第二十八次修正。
中華民國一百零柒年陸月貳拾壹日第二十九次修正。
中華民國一百零捌年陸月貳拾壹日第三十次修正。
中華民國一百零玖年陸月貳拾貳日第三十一次修正。
中華民國一百壹拾年捌月参日第三十二次修正。
中華民國一百壹拾叁年拾月貳拾伍日第三十三次修正。
中華民國一百壹拾肆年陸月貳拾日第三十四次修正。
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【附錄二】
中福國際股份有限公司
股東會議事規則
113年10月25日
第一條：本公司股東會會議除法令另有規定者外，依本規則辦理。
第二條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
出席股數依繳交之簽到卡計算之。
第三條：代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。
第四條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
第五條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會，但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
21
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第八條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第九條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言，若不聽制止時，主席得指揮糾察員（或保全人員）命令其離場。
第十條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並保存一年。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行普通股份總數百分之一。
第十三條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十五條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，若有發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫停會議，並視情況宣布續行開會之時間，或經股東會決議在五日
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內免為通知及公告續行開會。
第十六 條：會議主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持會場秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第十七 條：本規則未規定事項悉依公司法、證券交易法、公開發行公司出席股東會使用委託書規則、公開發行公司股東會議事規範、本公司章程及其他有關法令規定辦理。
第十八 條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第十九 條：本規則訂定於中華民國七十六年四月二日
第一次修正於中華民國八十六年六月十二日
第二次修正於中華民國九十一年六月二十五日
第三次修正於中華民國一百年六月二十四日
第四次修正於中華民國一百一年六月二十七日
第五次修正於中華民國一百二年六月二十六日
第六次修正於中華民國一百七年六月二十一日
第七次修正於中華民國一百一十三年十月二十五日
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【附錄三】
中福國際股份有限公司
全體董事持股情形
| 職稱 | 姓 名 | 停止過戶日(115/04/20)股東名冊記載持有股數(股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 力大資本有限公司 | ||
| 代表人：陳建 | 88,000 | 0.06% | |
| 董事 | 力大資本有限公司 | ||
| 代表人：陸榮木 | |||
| 董事 | 力大資本有限公司 | ||
| 代表人：蔡沛珊 | |||
| 獨立董事 | 吳進成 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 高榮志 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 王文運 | 0 | 0% |
| 全體董事持有股數為(註1) | 88,000 | 0.06% |
註1：本公司全體董事法定最低應持有股數8,386,804股，依據目前經濟部商業司商工登記公示資料所示董事，截至115年4月20日止持有88,000股。
註2：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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