CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

May 31, 2021

中电科能源股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行

法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

的说明

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过发行股份购 买资产的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%股权、重庆中科 芯亿达电子有限公司 49%股权、深圳市瑞晶实业有限公司 51%股权（以下简称“本 次发行股份购买资产”），同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投 资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资 金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称 “本次发行股 份购买资产并募集配套资金”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等 法律、法规、规范性文件的规定，本公司董事会就本次发行股份购买资产并募集 配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的说明

1、2020年11月28日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2020 年11月30日开市起停牌。

2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定 相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

3、公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公 司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述 中介机构签署了《保密协议》。

4、公司股票停牌期间，公司按照相关规定发布本次发行股份购买资产并募

集配套资金进展情况公告。

5、2020年12月11日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生 效条件的《发行股份购买资产协议》、与本次募集配套资金的认购方签订了附生 效条件的《股份认购协议》。

6、2020年12月11日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了 与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，关联董事就相关议案回避表 决，独立董事就本次发行股份购买资产并募集配套资金进行了事前认可并发表了 独立意见。同日，公司向上海证券交易所申请公司股票自2020年12月14日开市起 复牌。

7、2020年12月12日，公司披露了第十一届董事会第十一次会议决议、《中电 科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘 要的等相关文件。

8、根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相 关规定，公司定期披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案后的进展公告》。

9、2021年5月31日，公司与本次发行股份购买资产的相关交易对方签订了附 生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》，与本 次募集配套资金的认购方签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

10、2021年5月31日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过本次 发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独 立董事就本次发行股份购买资产并募集配套资金进行了事前认可并发表了独立 意见。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并 募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规定，就 本次发行股份购买资产并募集配套资金拟提交的相关法律文件，公司董事会及全 体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提 交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全 体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定 程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购 买资产并募集配套资金向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产 并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说 明》的签署页）

中电科能源股份有限公司董事会

2021 年 5 月 31 日