CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2021

Feb 25, 2021

国浩律师（天津）事务所

GRANDALL LEGAL FIRM (TIANJIN)

天津市和平区曲阜道38 号中国人寿金融中心28 层

Floor 28,China Life Financial Center,No.38 Qufu Road,Heping District,Tianjin 300042,China

电话:86-22-8558-6588   传真：86-22-8558-6677

国浩律师（天津）事务所

关于中电科能源股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会律师见证的法律意见书

致：中电科能源股份有限公司

国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受中电科能源 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师郑爽、付 凯迪（以下统称“本所律师”）出席公司于2021 年2 月25 日召开的 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所 律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司 治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所上市 公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细 则》”）、《中电科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及《中电科能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简 称“《股东大会议事规则》”）的有关规定及律师执业规范，本着勤

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勉尽责的精神审查了有关资料，对公司本次股东大会的召集与召开程 序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果之相关事宜出 具本法律意见书。

就本法律意见书，本所律师声明：

1.本法律意见书均是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的 事实和公司提供的文件资料，按照我国现行法律、法规、规范性文件 以及政府主管部门的有关规定的要求而发表的。

2.本所律师仅对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并 发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、信用评级、偿债 能力和现金流分析等专业事项发表评论。如果在本法律意见书中涉及 会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，那么均为 严格按照公司提供的有关资料进行引述。该引述并不意味着本所律师 对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并 不具备核查和做出判断的合法资格。

3.本法律意见书仅供公司2021 年第一次临时股东大会见证之目 的使用，不得用作任何其他目的。

4.本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法 定文件，随其他需公告的文件报送上海证券交易所，并一起公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大 会有关文件资料及本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的 资格，召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合 法有效等有关问题进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

地址 /Add ：中国天津市和平区贵州路 18 号君悦大厦 B 座 8 层 8/F Block B Junyue Bldg.No. 18 Guizhou Rd, Heping Dist, Tianjin, P.R.China 邮编 /P.C.:300051 电话 /Tel:86-22-8558-6588 传真 /Fax:86-22-8558-6677

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一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于2021 年2 月10 日在《中国证券报》及上海证券交 易所网站www.sse.com.cn 上刊登了《中电科能源股份有限公司关于 召开2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）， 将本次股东大会的类型和届次，网络投票的系统、起止日期和投票时 间，以及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投 票程序等事宜予以公告。

（二）本次股东大会的召开程序

• 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

• 1.本次股东大会的现场会议于2021 年2 月25 日14 点00 分在天

• 津市滨海高新技术产业开发区华科七路6 号召开。

2.本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统 进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易 时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.本次股东大会召集人为董事会。

基于以上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序 符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、 《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，也与公司相关公告、 通知所披露的内容一致。

• 二、关于出席本次股东大会人员资格及本次股东大会召集人资格 （一）出席本次股东大会人员资格

• 1.出席本次股东大会的股东

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根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2021 年2 月18 日。 经核查，截止股权登记日上海证券交易所交易结束时，公司股份总数 为822,161,695 股。在股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均享有 出席本次股东大会的权利。

根据出席本次股东大会现场会议，股东的签名、授权委托书以及 公司提供的网络投票数据及统计，本次参与表决的股东及股东代理人 共计2311 人，代表股份共计480,958,607 股，占公司有表决权股份 总数的58.4992%。

2.出席本次股东大会其他人员出席会议人员除上述股东及股东 代理人外，公司部分董事、部分监事、包括董事会秘书在内的部分高 级管理人员及本所律师亦出席了本次股东大会。

（二）本次股东大会召集人资格

公司董事会为本次股东大会的召集人，召集人资格符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定。

基于以上，本所律师认为，关于出席本次股东大会人员资格及本 次股东大会召集人资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对会议审 议的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票和计票， 并将现场投票表决结果上传至上海证券交易所。

2.公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供

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本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所向公 司提供了其统计的本次股东大会参会股东人数、现场投票及网络投票 的有效表决股份的总数、表决结果。

3.现场会议的监票人在现场会议上宣读了上海证券交易所向公 司提供的本次股东大会（现场投票和网络投票）的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果

1.按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以 现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下决议：

（1）审议通过《关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资 产条件的议案》

同意192,459,679 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9724%；反对53,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0276%；弃权0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,459,679 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9724%；反对53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0276%；弃权0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0.0000%。

（2）审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构 成关联交易的议案》

同意192,459,679 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9724%；反对53,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0276%；弃权0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

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0.0000%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,459,679 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9724%；反对53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0276%；弃权0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0.0000%。

（3）审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易方案的议案》

（3.01）交易对方：同意192,458,879 股，占出席会议股东所持 有表决权股份总数的99.9720%；反对53,100 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数的0.0275%；弃权800 股，占出席会议股东所持 有表决权股份总数的0.0005%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,458,879 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9720%；反对53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0275%；弃权800 股，占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的0.0005%。

（3.02）置入资产：同意192,455,879 股，占出席会议股东所持 有表决权股份总数的99.9704%；反对53,100 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数的0.0275%；弃权3,800 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数的0.0021%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,455,879 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9704%；反对53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股

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份总数的0.0275%；弃权3,800 股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的0.0021%。

（3.03）置出资产：同意192,443,679 股，占出席会议股东所持 有表决权股份总数的99.9641%；反对65,300 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数的0.0339%；弃权3,800 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数的0.0020%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,443,679 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9641%；反对65,300 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0339%；弃权3,800 股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的0.0020%。

（3.04）置入资产的定价依据及交易价格：同意192,436,479 股， 占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9603%；反对72,500 股， 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0376%；弃权3,800 股， 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0021%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,436,479 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9603%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权3,800 股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的0.0021%。

（3.05）置出资产的定价依据及交易价格：同意192,414,479 股， 占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9489%；反对 72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0376%；弃权25,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

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0.0135%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,414,479 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9489%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权25,800 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.0135%。

（3.06）支付方式：同意192,455,879 股，占出席会议股东所持 有表决权股份总数的99.9704%；反对53,100 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数的0.0275%；弃权3,800 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数的0.0021%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,455,879 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9704%；反对53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0275%；弃权3,800 股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的0.0021%。

（3.07）现金支付期限：同意192,414,579 股，占出席会议股东 所持有表决权股份总数的99.9489%；反对53,100 股，占出席会议股 东所持有表决权股份总数的0.0275%；弃权45,100 股，占出席会议 股东所持有表决权股份总数的0.0236%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,414,579 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9489%；反对53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0275%；弃权45,100 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.0236%。

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（3.08）期间损益归属：同意192,404,079 股，占出席会议股东 所持有表决权股份总数的99.9435%；反对53,100 股，占出席会议股 东所持有表决权股份总数的0.0275%；弃权55,600 股，占出席会议 股东所持有表决权股份总数的0.0290%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,404,079 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9435%；反对53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0275%；弃权55,600 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.0290%。

（3.09）标的资产利润补偿安排：同意192,417,479 股，占出席 会议股东所持有表决权股份总数的99.9504%；反对72,500 股，占出 席会议股东所持有表决权股份总数的0.0376%；弃权22,800 股，占 出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0120%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,417,479 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9504%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权22,800 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.0120%。

（3.10）标的资产的过户及违约责任：同意192,414,579 股，占 出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9489%；反对53,100 股， 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0275%；弃权45,100 股， 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0236%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,414,579 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

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99.9489%；反对53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0275%；弃权45,100 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.0236%。

（3.11）决议有效期：同意192,458,879 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数的99.9720%；反对53,100 股，占出席会议股东 所持有表决权股份总数的0.0275%；弃权800 股，占出席会议股东所 持有表决权股份总数的0.0005%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,458,879 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9720%；反对53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0275%；弃权800 股，占出席会议中小投资者所持有表决 权股份总数的0.0005%。

（4）审议通过《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意190,526,479 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.9682%；反对72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0376%；弃权1,913,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的0.9942%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 190,526,479 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9682%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权1,913,800 股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的0.9942%。

（5）审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产置换及支付现

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金购买资产协议>的议案》

同意190,538,479 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.9744%；反对72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0376%；弃权1,901,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的0.9880%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 190,538,479 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9744%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权1,901,800 股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的0.9880%。

（6）审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产置换及支付现 金购买资产协议之补充协议>的议案》

同意190,498,479 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.9536%；反对72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0376%；弃权1,941,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的1.0088%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 190,498,479 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9536%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权1,941,800 股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的1.0088%。

（7）审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的 议案》

同意190,245,766 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

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98.8224%；反对72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0376%；弃权2,194,513 股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的1.1400%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 190,245,766 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8224%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权2,194,513 股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的1.1400%。

（8）审议通过《关于签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协 议（三）>的议案》

同意190,386,766 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8956%；反对72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0376%；弃权2,053,513 股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的1.0668%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 190,386,766 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8956%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权2,053,513 股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的1.0668%。

（9）审议通过《关于股东中电力神集团有限公司将所持公司股 份转让给同一控制下其他公司涉及的相关承诺承继和补充事项的议 案》

同意190,384,166 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8943%；反对53,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

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的0.0275%；弃权2,075,513 股，占出席会议股东所持有表决权股份 总数的1.0782%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 190,384,166 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8943%；反对53,100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0275%；弃权2,075,513 股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的1.0782%。

（10）审议通过《关于本次重大资产置换涉及的前次重大资产重 组相关承诺豁免事项的议案》

同意192,096,066 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7835%；反对72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0376%；弃权344,213 股，占出席会议股东所持有表决权股份总 数的0.1789%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,096,066 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7835%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权344,213 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.1789%。

（11）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的 议案》

同意192,006,666 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7371%；反对72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0376%；弃权433,613 股，占出席会议股东所持有表决权股份总

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数的0.2253%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,006,666 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7371%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权433,613 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.2253%。

（12）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

同意192,096,066 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7835%；反对72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0376%；弃权344,213 股，占出席会议股东所持有表决权股份总 数的0.1789%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,096,066 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.7835%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权344,213 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.1789%。

（13）审议通过《关于批准本次重大资产置换及支付现金购买资 产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

同意192,237,066 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8567%；反对72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0376%；弃权203,213 股，占出席会议股东所持有表决权股份总 数的0.1057%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意

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192,237,066 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8567%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权203,213 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.1057%。

（14）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊 薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

同意192,237,066 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8567%；反对72,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0376%；弃权203,213 股，占出席会议股东所持有表决权股份总 数的0.1057%；

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 192,237,066 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8567%；反对72,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 份总数的0.0376%；弃权203,213 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.1057%。

（15）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重 大资产置换及支付现金购买资产有关事宜的议案》

同意480,693,694 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9449%；反对53,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 的0.0110%；弃权211,813 股，占出席会议股东所持有表决权股份总 数的0.0441%。

四、结论意见

综上所述，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政 法规、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的

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规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、 表决结果合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文，签字盖章见下页）

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（此页无正文，仅为《国浩律师（天津）事务所关于中电科能源股份 有限公司2021 年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）

国浩律师（天津）事务所 见证律师：

负责人：梁爽

二O 二一年二月二十五日

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