CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — M&A Activity 2021

Feb 9, 2021

中电科能源股份有限公司

收购报告书

（修订稿）

上市公司名称：中电科能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 电能 股票代码：600877

收购人名称：中电科技集团重庆声光电有限公 司

住所：重庆市沙坪坝区西永大道23 号

通讯地址：重庆市沙坪坝区西永大道23 号

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目录

收购人声明 ............................................................................... 1	收购人声明 ............................................................................... 1
释义与简称 ............................................................................... 2
第一节	收购人介绍 ...................................................................... 4
第二节	本次收购决定及收购目的 ......................................................... 16
第三节	收购方式 ....................................................................... 19
第四节	收购资金来源 ................................................................... 28
第五节	免于发出要约的情况 ............................................................. 29
第六节	后续计划 ....................................................................... 31
第七节	对上市公司的影响分析 ........................................................... 33
第八节	与上市公司之间的重大交易 ....................................................... 39
第九节	前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 40
第十节	收购人的财务资料 ............................................................... 41
第十一节	其他重要事项 ............................................................... 47
第十二节	备查文件 ................................................................... 48

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收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、 法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面 披露了收购人在电科能源拥有权益的股份及其变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方 式在电科能源拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人与中电科能签订《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取 得中电科能持有的电科能源31.87%股份，本次无偿划转完成后，收购人将持有电科能源 31.87%股份，而收购人及中电科能均属中国电科全资子公司，因此电科能源的实际控制 人为国务院国资委，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未 导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二 条第一款规定之情形，可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

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释义与简称

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

词汇		含义
本报告书	指	《中电科能源股份有限公司收购报告书（修订稿）》
电科能源/上市公司/公 司	指	中电科能源股份有限公司
收购人/重庆声光电	指	中电科技集团重庆声光电有限公司
中电科能	指	中电科能源有限公司（曾用名“中电力神集团有限公司”）
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
西南设计	指	重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达	指	重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业	指	深圳市瑞晶实业有限公司
拟置入标的公司	指	西南设计、芯亿达、瑞晶实业
中国电科九所	指	中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所	指	中国电子科技集团公司第二十四研究所
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
本次收购/本次无偿划转	指	收购人以无偿划转方式取得中电科能持有的电科能源 262,010,707 股（占电科能源总股本的31.87%）股份
本次重组	指	本次上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产 等三项交易的合称
本次重大资产置换	指	电科能源以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份 作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十 四所以及电科投资所持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51% 的股权以及瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换。置入资产 交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支

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		付。其中，重庆声光电持有西南设计32.37%股权、芯亿达51%股 权以及瑞晶实业34%股权；电科投资持有西南设计8.03%股权； 中国电科二十四所持有西南设计5%股权；中国电科九所持有瑞 晶实业15%股权（重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所 持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所 致）
《无偿划转协议》	指	中电科技集团重庆声光电有限公司与中电科能源有限公司签署的 《中电力神集团有限公司与中电科技集团重庆声光电有限公司关 于中电科能源股份有限公司股份无偿划转协议》
《补充协议》	指	中电科技集团重庆声光电有限公司与中电科能源有限公司签署的 《中电科能源有限公司与中电科技集团重庆声光电有限公司关于 中电科能源股份有限公司之股份无偿划转协议之补充协议》
《重大资产置换及支付 现金购买资产协议》	指	《中电科能源股份有限公司与中电科技集团重庆声光电有限公 司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团 公司第九研究所、中电科投资控股有限公司关于中电科能源股份 有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》
《资产置换及购买资产 预案》	指	电科能源2021 年2 月9 日公告的《中电科能源股份有限公司重 大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
《发行股份并募集资金 预案》	指	电科能源2021 年2 月9 日公告的《中电科能源股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《重大资产置换及支付 现金购买资产报告书 （草案）》	指	电科能源2021 年2 月9 日公告的《中电科能源股份有限公司重 大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上 市公司收购报告书》（2020 年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

公司名称	中电科技集团重庆声光电有限公司
设立时间	2007 年12 月28 日
营业期限	2007 年12 月28 日至无固定期限
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91500106671002744G
注册资本	57000 万元
法定代表人	欧黎
住所地	重庆市沙坪坝区西永大道23 号
经营范围	磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设 备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息 系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出 口。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批 而未获审批前不得经营)*
通讯地址	重庆市沙坪坝区西永大道23 号
联系电话	023-65860079

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东为中国电科，实际控制人为国务院国资 委，收购人的控制关系如下图所示：

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国务院国资委
100%
中国电科
100%
重庆声光电
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（一）收购人控股股东的基本情况

公司名称	中国电子科技集团有限公司
设立时间	2002 年2 月25 日
营业期限	2017 年12 月29 至无固定期限
企业类型	有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码	91110000710929498G
注册资本	2000000 万元
法定代表人	陈肇雄
住所地	北京市海淀区万寿路27 号
经营范围	承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电 子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建 设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材 料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生 产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从 事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址	北京市海淀区万寿路27 号
联系电话	010-68200821

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东为中国电科，实际控制人为国务院国资 委，除收购人外，中国电科下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：

序号	名称	主营业务
1	中国电子科技集团公司 第二研究所	主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器件生产设 备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池 生产设备、LED 生产设备等研发生产。
2	中国电子科技集团公司 第三研究所	主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试 制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服 务。

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3	中国电子科技集团公司 第七研究所	主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队 提供新型特种移动通信装备；制定移动通信系统和设备的技术 体制和技术标准。
4	中国电子科技集团公司 第八研究所	主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤 光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技 术和光纤通信系统工程技术等。
5	中国电子科技集团公司 第九研究所	主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发。
6	中国电子科技集团公司 第十研究所	专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集 成。
7	中国电子科技集团公司 第十一研究所	主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干 科研单位。
8	中国电子科技集团公司 第十二研究所	主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微 波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技 术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础。
9	中国电子科技集团公司 第十三研究所	主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种 高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二 级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等。
10	中国电子科技集团公司 第十四研究所	主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程 产品，重大装备通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、 生产、销售与服务。
11	中国电子科技集团公司 第十五研究所	主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自 动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提 供计算机及系统装备。
12	中国电子科技集团公司 第十六研究所	主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发。
13	中国电子科技集团公司 第十八研究所	主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系 统技术。
14	中国电子科技集团公司 第二十研究所	主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用 研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫 星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无 线电通讯系统、计算机网络系统等。
15	中国电子科技集团公司 第二十一研究所	主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源 电子产品研究开发。
16	中国电子科技集团公司 第二十二研究所	专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统 设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进 行较大型软硬结合的信息化系统装备研制。

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17	中国电子科技集团公司 第二十三研究所	国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从 事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器 件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量 生产。
18	中国电子科技集团公司 第二十四研究所	主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、 电子部件的开发与生产。
19	中国电子科技集团公司 第二十六研究所	主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声 光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发。
20	中国电子科技集团公司 第二十七研究所	主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概 念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和以物 联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业 务。
21	中国电子科技集团公司 第二十八研究所	主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、城市 智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电 子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制。
22	中国电子科技集团公司 第二十九研究所	主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生 产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度 信号处理、软件系统工程。
23	中国电子科技集团公司 第三十研究所	主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产。
24	中国电子科技集团公司 第三十二研究所	主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、 应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评 等。
25	中国电子科技集团公司 第三十三研究所	主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性 器件的研制开发磁测设备的生产。
26	中国电子科技集团公司 第三十四研究所	从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通 信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设 计与实施为主要专业方向。
27	中国电子科技集团公司 第三十六研究所	主要从事特种通信技术的研究、设备研制和生产。
28	中国电子科技集团公司 第三十八研究所	主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设 备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电 子、汽车电子、专用测试仪器等）特种元器件的生产。
29	中国电子科技集团公司 第三十九研究所	主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生 产。
30	中国电子科技集团公司 第四十研究所	主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的 研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术

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		研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接 器、继电器质量监督与检测。
31	中国电子科技集团公司 第四十一研究所	主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测 量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电 子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段。
32	中国电子科技集团公司 第四十三研究所	主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制 生产。
33	中国电子科技集团公司 第四十四研究所	主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器 件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等 光电产品的研发与生产。
34	中国电子科技集团公司 第四十五研究所	主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与 生产制造。
35	中国电子科技集团公司 第四十六研究所	主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材 料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器 仪表的生产。
36	中国电子科技集团公司 第四十七研究所	主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电 路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机 及其应用为发展方向。
37	中国电子科技集团公司 第四十八研究所	主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材 料专用设备的研发及生产。
38	中国电子科技集团公司 第四十九研究所	主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级 超大容量电容器温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感 器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟 雾紫外线。
39	中国电子科技集团公司 第五十研究所	特种通信领域，主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微 波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；民用 领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用探 测、反恐等。
40	中国电子科技集团公司 第五十一研究所	主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要 以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、 矩行及扁矩形波导管、脊形波导管。
41	中国电子科技集团公司 第五十二研究所	主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子 化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生 产。
42	中国电子科技集团公司 第五十三研究所	主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计 算机、特种光源等工程项目。
43	中国电子科技集团公司 第五十四研究所	主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字 网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测

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		量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公 路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研 发。
44	中国电子科技集团公司 第五十五研究所	主要从事GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移动通信用线 性功率放大器船用电子设备接收前端、OM-5000 型远程无线监 控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多路 电视传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通信机的生产。
45	中国电子科技集团公司 第五十八研究所	主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电 子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、 集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成 电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量。
46	中国电子科技集团公司 电子科学研究院	国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以 及组织重大科技项目实施的总体研究。
47	中国远东国际贸易总公 司	贸易代理。
48	中电科能源有限公司	主要从事各种电源产品及电源系统的研制及生产。
49	中国电子科技集团公司 信息科学研究院	主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服 务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承 担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测 试、集成、监理等业务。
50	中电太极（集团）有限 公司	技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销 售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设 备。
51	中电科技国际贸易有限 公司	主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外 经济合作业务。
52	中电海康集团有限公司	智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务。
53	中电国睿集团有限公司	电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器 材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工 程、电子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设 计、施工，航空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技 术服务，农业生产信息系统建设及维护（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
54	中电科技集团重庆声光 电有限公司	主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制 造、销售、规划与策划、保障与服务。
55	中科芯集成电路有限公 司	主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发； 集成电路芯片的销售。
56	中电科航空电子有限公 司	主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产。

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57	中国电子科技财务有限 公司	为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办 理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助 成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员 单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
58	中电科软件信息服务有 限公司	主营业务为软硬一体产品、重大行业解决方案、产业互联网运 营服务等三大板块。
59	中电科西北集团有限公 司	主要从事通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、航空 电子设备和仪器仪表的研制、生产、销售。
60	中电科电子装备集团有 限公司	主要从事集成电路装备、光伏板块和平板显示装备。
61	中电科投资控股有限公 司	投资管理、股权投资、投资咨询。
62	西安中电科西电科大雷 达技术协同创新研究院 有限公司	科学研究开发、技术转让和致使产权代理服务等。
63	中国电子科技网络信息 安全有限公司	主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务。
64	中电科仪器仪表有限公 司	仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销 售、维修、技术咨询服务，计量与测试服务，测试软件开发与 系统集成。
65	中电科资产经营有限公 司	资产管理；投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信 息咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开 发。
66	天地信息网络有限公司	天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息服 务。目前尚未开展实质性经营业务。
67	神州网信技术有限公司	开发符合中国信息化战略、自主可控的操作系统，为国有企业 用户提供技术先进、安全可控的软件及服务。
68	中电科新型智慧城市研 究院有限公司	从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务。
69	中电网络通信集团有限 公司	通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研 发、生产、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施 工及总承包；卫星导航运营服务。
70	中电科（北京）置业发 展有限公司	房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务；建设工程项 目管理；出租办公用房；物业管理；销售自行开发的商品房； 工程勘察；工程设计。

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71	联合微电子中心有限责 任公司	微电子工艺技术开发、服务，电子材料和电子产品（芯片、器 件、组件、模块、微系统、整机、封装、测试）的设计、制 造、销售和技术服务，工艺技术培训、技术转移和孵化，应用 软件设计、开发，数据服务，系统集成，各类设备、仪器、仪 表零部件及整机的研发、生产、销售和技术服务，贸易代理， 展览展示服务，自有设备及房屋租赁，物业管理。
72	中电博微电子科技有限 公司	雷达探测、微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统 及其相关电子设备研制与服务；信息对抗装备研制与服务；浮 空器系统研制与服务；集成电路设计、制造、封装、测试与服 务；人工智能与大数据设计与开发；微系统与混合微电子及相 关电子封装、金属外壳、陶瓷外壳、电子材料、低温制冷与真 空、低温超导电子、智能环境控制、微波和毫米波、光纤光 缆、光纤传感、光电转换、电源、特种元器件产品技术开发、 生产、销售、检测检验；工业电窑炉、表面处理设备、环保工 程设备、光缆专用设备、无人驾驶装备、机器人、太赫兹和毫 米波技术产品、智能装备产品技术开发、生产、销售、检测检 验；系统安防集成服务；公共安全领域内的技术研究、技术咨 询、技术服务、技术转让；自有房屋租赁；货物或技术进出口
73	中电国基北方有限公司	主要从事于半导体材料、芯片、元器件、集成电路、传感器、 组件及模块、电子封装产品、整机、设备、系统的研制，开 发，生产，销售，技术咨询服务；电子产品及仪器仪表计量、 测试、试验、检验；软件的设计、开发、应用；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务。
74	中电莱斯信息系统有限 公司	电子信息系统技术研究；指挥信息系统、公共安全信息系统、 智能交通信息系统、智慧城市管理信息系统和电子信息系统设 计、研发、销售及相关技术咨询、技术服务；应用软件开发； 信息系统设备研制与生产；方舱研制与销售；特种车综合集 成；软件测试、评估；自有房屋租赁，自营和代理各类商品和 技术进出口业务。
75	中电国基南方集团有限 公司	半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系 统、电子产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；半导体 制造和封装；软件系统集成和服务；建筑智能化工程的设计、 施工；电子产品及仪器仪表检测；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务。
76	中电科半导体材料有限 公司	电子材料、半导体制造、销售；电子材料技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
77	中电科真空电子科技有 限公司	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；真空 电子器件产品样机制造（含中试、研发、设计）；销售电子产 品和机电设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租 商业用房；信息系统集成服务；软件开发；环境保护监测；水 资源管理；水环境保护咨询服务。
78	中电科光电科技有限公 司	光电子器件、电子器件、相关整机和系统的技术开发；销售电 子元器件、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；制造光电 子材料、红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学等光电

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		子材料及相关器件（高污染、高环境风险的生产制造环节除 外）；制造电子元器件与机电组件设备（高污染、高环境风险 的生产制造环节除外）；制造光学仪器（高污染、高环境风险 的生产制造环节除外）；制造智能车载设备；制造敏感元件及 传感器（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；软件开 发；计算机信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展； 检测服务；安装安全技术防范产品、电子产品、机械设备；施 工总承包、专业承包、劳务分包；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；承装（承修、承 试）电力设施。
79	中电科机器人有限公司	机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组件、齿轮减速 机、控制器、开关电源及专用设备、电子产品的研发、销售、 服务、生产、加工（生产加工限分支机构），展览展示服务， 机器人及核心部件、微特电机及组件的计量、试验、检验、检 测，从事机器人及核心部件、微特电机及组件专业领域内的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务、技术承 包、技术中介、技术入股，自有设备租赁，房地产租赁经营， 出版物经营。
80	中电天奥有限公司	电子信息系统集成及服务；综合化电子信息系统、通信系统和 设备、导航系统和设备、测控系统和设备、雷达系统和设备的 研究、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务；计算机软件 开发；软件测试与评估；电子元器件、组件制造及销售；电子 机械产品销售；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；房屋 租赁。
81	中电科核心技术研发投 资有限公司	股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
82	电科云（北京）科技有 限公司	致力于打造云运营服务、数据汇聚共享与治理、云合规认证三 大能力，为党政军用户提供安全可靠的全方位、成体系的云计 算、大数据服务能力。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人的主营业务

收购人的主营业务为微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销 售、规划与策划、保障与服务。

（二）收购人最近三年的简要财务状况

单位：元

项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产总额	14,537,021,690.82	11,688,909,185.22	10,557,476,437.23

12

负债总额	6,625,415,186.24	4,945,576,954.15	4,824,259,480.98
所有者权益	7,911,606,504.58	6,743,332,231.07	5,733,216,956.25
营业收入	6,024,124,092.19	6,592,299,415.16	6,563,515,448.57
净利润	559,809,011.55	571,847,509.51	518,074,552.50

四、收购人最近五年合法合规经营情况

收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

序号	姓名	现任职务	国籍	现居住地	是否取得其他 国家居留权
1	欧黎	董事长	中国	中国	否
2	王涛	董事，总经理	中国	中国	否
3	吴江	董事	中国	中国	否
4	沈虹	党委副书记	中国	中国	否
5	向志军	纪委书记	中国	中国	否
6	蒋志伟	监事会主席	中国	中国	否
7	许斌	监事	中国	中国	否
8	向云伦	职工代表监事	中国	中国	否
9	江永清	副总经理	中国	中国	否
10	李应辉	副总经理	中国	中国	否
11	蒋和全	副总经理	中国	中国	否
12	马羽	副总经理	中国	中国	否

13

13	张涛	副总经理	中国	中国	否
14	陈玉立	总会计师	中国	中国	否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本报告书签署日，根据收购人内部有权决策机构出具的任免文件，收购人部分 董事、监事和高级管理人员已发生变更（变更后的人员情况如上表），但收购人尚未向有 关登记机关申请变更登记，故上述董事、监事和高级管理人员名单与收购人工商备案信 息存在部分不一致。收购人将尽快按《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司 登记管理条例》的规定，向收购人登记机关提交变更登记申请的手续、材料，履行变更登 记义务。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

除电科能源外，中国电科在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

序号	公司名称	股票简称	股票代码	主营业务
1	广州杰赛科技 股份有限公司	杰赛科技	002544	主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电 路板的生产及销售、通信解决方案和通信设备制 造、通信工程监理及卫星导航运营服务等。
2	国睿科技股份 有限公司	国睿科技	600562	主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和 销售。
3	太极计算机股 份有限公司	太极股份	002368	主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需 求，提供行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产 品增值服务等一体化IT 服务。软件开发以行业 应用软件为核心，主要服务对象为政府、公共事 业等行业客户。

14

4	成都卫士通信 息产业股份有 限公司	卫士通	002268	主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发 生产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产 品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平 台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安 全防护功能的安全系统。
5	上海华东电脑 股份有限公司	华东电脑	600850	主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑 和软件开发三大核心业务。软件开发业务以食品 安全和能源电子行业信息系统解决方案为主攻方 向及业务重点，系统集成业务以智能建筑的集 成服务为主要发展方向。
6	安徽四创电子 股份有限公司	四创电子	600990	主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信 设备等产品的研制、生产和销售，主要产品为C 波段（CC 类）天气雷达、航管一次雷达、卫星 电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急 指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器 产品等其他产品。
7	杭州海康威视 数字技术股份 有限公司	海康威视	002415	专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售产 品包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等 数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监控 球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处 理设备。
8	凤凰光学股份 有限公司	凤凰光学	600071	主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片 快门、光学原材料、仪器零配件等产品的生产和 销售。
9	成都天奥电子 股份有限公司	天奥电子	002935	主要从事电子产品的设计、开发、生产、销售和 服务；货物进出口。

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机

构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人不存在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构5%以上股份情况。

15

第二节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

1、推动上市公司战略转型，充分释放产业价值

本次重组后，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及 其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，实现上市公司业务层面的战略转型。

从行业发展空间来看，随着5G 网络商用的逐渐落地，5G 成为了当前全球新一轮科技 的重点发展领域，是通信领域的未来发展方向，其能够结合大数据、云计算、人工智能及 物联网等新技术，激发VR、车联网、超清视频等产品的快速发展，而硅基模拟半导体芯 片作为上述领域的重要元件，及其应用市场预计有望迎来快速发展阶段，从长远来看具 有较为广阔的成长空间。

本次重组完成后，上市公司将发挥A 股市场平台融资作用，充分释放产业价值，并 持续加大研发投入力量，增强上市公司的关键核心技术储备和发展动力，持续提高上市 公司市场竞争力。

2、注入优质资产，巩固上市公司盈利能力

目前，国务院已经印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》,对上市公司高质量 发展提出了进一步要求并明确指出“需充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励 上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。”

前次重大资产重组项目中，上市公司通过重大资产重组置入特种锂离子电源资产， 实现从摩托车及相关业务到特种锂离子电源业务的业务转型，盈利质量大有改善，为公 司下一步优化发展奠定了良好基础。但是，由于特种锂离子电源业务对产品性能要求高， 需要上市公司不断地革新技术水平、改进工艺模式、提升材料质量，以持续满足市场竞争 发展需要，这对上市公司未来持续投入、持续保持技术先进性提出了一定要求。同时，由 于近年来国家积极推动特种业务配套保障体系的市场化改革，鼓励更多符合条件、具有 资质的民营企业进入特种锂离子电池产品领域，特种锂离子电源业务的市场竞争程度有 一定程度的提升。因此，上市公司当前的特种锂离子电源资产未来面临一定的技术革新 风险及市场竞争风险，导致上市公司未来进一步挖掘盈利空间可能面临挑战。

16

本次重组完成后，中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产—— 西南设计、芯亿达、瑞晶实业的股权将注入上市公司。通过本次重组，上市公司资产规 模、营业收入规模均大幅增加，有利于提升上市公司的资本运作效率、资产实力及抗风险 能力。在实现上市公司主营业务转型的同时，进一步拓展上市公司未来发展空间，为国家 数字产业化、产业数字化发展和数字中国建设提供科技创新和产业基础支撑，进而提升 上市公司价值，有利于提高公众股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。

本次无偿划转事宜完成后，收购人将持有电科能源262,010,707 股股份，占电科能 源总股本的31.87%，为公司控股股东。中国电科持有收购人100%股权，国务院国资委持 有中国电科100%股权，为公司实际控制人。

二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

本次无偿划转及重大资产置换事宜完成后，上市公司拟向包含收购人在内的投资人 非公开发行股票募集配套资金，具体情况参见上市公司2021 年2 月9 日公告的《中电科 能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

除本报告书披露信息及上述拟非公开发行股票募集配套资金计划外，截至本报告书 签署日，收购人尚不存在未来12 个月内其它继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益 股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

1、已履行的程序

（1）2020 年12 月11 日，《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买 资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

（2）《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告 书（草案）》已经上市公司第十一届董事会第十二次会议审议通过；

• （3）本次无偿划转各方就本次重组均完成必要的内部审批程序；

• （4）本次重组已获得中国电科的原则性同意；

• （5）本次重组方案已取得国防科工局的正式批复；

• （6）2020 年12 月11 日，中电科能与收购人签署了《无偿划转协议》；

17

• （7）2021 年2 月8 日，中电科能与收购人签署了《补充协议》。

• 2、尚需履行的手续

除需待取得中国电科就本次重组的正式批准及《无偿划转协议》第11.2 条列明的生 效条件成就外，本次无偿划转的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的 相关规定，完成合规性确认相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理股份过户登记手续。

18

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

收购方式：同一控制下的股份无偿划转

股份划出方：中电科能

股份划入方：收购人

划转股份数量及比例：中电科能持有电科能源262,010,707 股股份，占电科能源总 股本的31.87%。

划转股份性质：153,566,173 股股份为无限售条件流通股；108,444,534 股股份为有 限售条件流通股。

本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况：

鉴于中电科能及收购人均为中国电科的的全资子公司，划转前后实际控制人均为国 务院国资委，本次收购属同一控制下的股份无偿划转。

本次无偿划转前，划出方中电科能持有电科能源262,010,707 股股份，占电科能源 总股本的31.87%，为上市公司的控股股东。中国电科持有中电科能100%股份，国务院国 资委持有中国电科100%股权，为上市公司的实际控制人。

本次无偿划转完成后，中电科能不再持有电科能源股份。收购人将持有电科能源 262,010,707 股股份，占电科能源总股本的31.87%，为公司的控股股东。中国电科持有 收购人100%股权，国务院国资委持有中国电科100%股权，为公司的实际控制人。电科能 源实际控制人未发生改变。

本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况如下表所示：

股东	本次划转前	本次划转前	本次划转后	本次划转后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中电科能	262,010,707	31.87%	0	0.00%
收购人	0	0	262,010,707	31.87%

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

19

（一）《无偿划转协议》有关情况

1、协议主体、签订时间

2020 年12 月11 日，收购人与中电科能签署《无偿划转协议》。

2、主要内容

2.1 整体交易方案

2.1.1 本次重组的整体方案包括：

（1）股份无偿划转：中电科能拟将其持有的电科能源262,010,707 股股份无偿划转 给收购人持有；

（2）重大资产置换及支付现金购买资产：电科能源拟将其持有的天津空间电源科技 有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与收购人、中国电子科技 集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所及中电科投资控股有限公 司持有的西南设计45.39%股权、芯亿达51%股权和瑞晶实业49%股权的等值部分进行置 换，差额部分由电科能源以支付现金的方式补足。前述股份无偿划转、重大资产置换及支 付现金购买资产互为条件、同时进行。

2.1.2 如本次交易实施完成，电科能源拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余 54.6%股权、芯亿达剩余49%股权、瑞晶实业剩余51%股权并募集配套资金（以下简称“发 行股份购买资产并募集配套资金”）。前述发行股份购买资产并募集配套资金以本次交 易的实施为前提条件，但发行股份购买资产并募集配套资金实施与否不影响本次交易的 实施。

2.2 划转标的及锁定期

2.2.1 划转标的：中电科能持有的电科能源262,010,707 股股份（占上市公司总股本 的31.87%）。

2.2.2 锁定期：收购人通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转完 成日起18 个月内不得转让。考虑到中电科能亦曾就划转标的作出锁定期承诺，因此若重 庆声光电承诺的18 个月锁定期届满之时，中电科能就划转标的分别承诺的锁定期仍未届 满，则重庆声光电对划转标的锁定期分别自动延长至中电科能就划转标的承诺的锁定期 届满之日，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

20

收购人基于本次无偿划转而享有的电科能源送红股、资本公积转增股本等新增股份， 亦适用上述锁定期的约定。若收购人的上述关于锁定期的约定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，收购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期 满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

2.3 交易价格

本次权益变动为国有股份无偿划转，无需支付相应对价。

• 2.4 债权债务处理和员工安置

本次无偿划转不涉及中电科能及电科能源的债权债务处理。原由中电科能承担的债 权债务在本次划转完成后仍然由中电科能承担；原由电科能源承担的债权债务在本次划 转完成后仍然由电科能源承担。

本次无偿划转不涉及中电科能的员工安置问题。原由中电科能聘任的员工在本次无 偿划转完成后仍然由中电科能继续聘任。本次无偿划转中电科能源的员工安置事宜待双 方协商一致后签署补充协议予以明确。

• 2.5 本次无偿划转的实施

2.5.1 本次无偿划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议已依据本协议第十一条的约定成立并生效。

（2）除本协议第11.2 条列明的的监管部门同意、批准或核准外，本次交易的实施 已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有要 求对本协议作出任何无法为本协议双方一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方一 致接受的额外或不同义务。

2.5.2 双方同意于上述先决条件全部成就后的30 个工作日内或双方另行约定的其 他日期办理股份过户手续。

• 2.6 信息披露和保密

2.6.1 双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息 披露义务。

2.6.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有权之 政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同

21

意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事 项，或对协议其他方的信息作出披露。

2.6.3 上述条款不适用于一方就本次交易而向其有知悉需求的关联方的董事及雇员、 聘请的专业机构及/或人士（但应保证该等关联方的董事及雇员、专业机构及/或人士同 样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违 反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

• 2.6.4 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：

• （1）双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全

• 部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容 等（以下统称“信息”）。

• （2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资

• 料（以下统称“文件”）。

• （3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。

• （4）双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文

• 件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规 定，不将有关信息和文件泄露给无关人员。

• 2.6.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

• （1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。

• （2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）

• 或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。

• （3）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评

• 估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行披露。

• （4）双方经协商一致同意进行披露。

• 2.7 双方的陈述和保证

• 2.7.1 中电科能向收购人作出下列陈述和保证：

22

（1）中电科能对划转标的拥有完整、有效的处分权，划转标的不存在任何权属争议， 未被冻结以及设置质押等其他第三方权利，不存在任何法律、法规和行政规章禁止划转 划转标的之情形，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

（2）除中电科能就划转标的承诺的锁定期外，中电科能签署与履行本协议并不构成 其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许 可；除需电科能源的股东大会豁免中电科能关于划转标的锁定期外，中电科能签署与履 行本协议不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构或其他机构发出的判决、 裁定、命令或同意。

（3）中电科能提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的， 保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律 障碍。

（4）中电科能将积极签署并准备与本次无偿划转有关的一切必要文件，与收购人共 同向有关审批部门办理审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次无偿划转。

（5）中电科能在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署日至本次无偿 划转完成日均应是真实、准确和完整的。

（6）中电科能承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务 及影响本协议效力的行为。

2.7.2 收购人向中电科能作出下列陈述和保证：

（1）收购人不存在任何法律、法规和行政规章禁止受让划转标的之情形，其有权签 署本协议且能够独立地承担民事责任。

（2）收购人签署与履行本协议并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章 程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政 府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（3）收购人提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的， 保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律 障碍。

（4）收购人将积极签署并准备与本次无偿划转有关的一切必要文件，与中电科能共 同向有关审批部门办理审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次无偿划转。

23

（5）收购人在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署日至本次无偿划 转完成日均应是真实、准确和完整的。

（6）收购人承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及 影响本协议效力的行为。

2.8 税费

无论本协议项下的交易最终是否完成，除非另有其他书面约定，因签订和履行本协 议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由双方友 好协商确定。

2.9 不可抗力

2.9.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预 料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本 协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、 火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾 否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

2.9.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应 立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7 个工作日内 提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

2.9.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违 约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终 止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响 持续30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决 定终止本协议。

2.9.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接 影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究本协议双方在 此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协 商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

2.10 违约责任

24

• 2.10.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所

• 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2.10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

• 2.10.3 如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因双方内部审批未能通过，或因

• 有权部门未能批准/核准等原因，导致本次无偿划转方案全部或部分不能实施，不视为任 何一方违约。

• 2.11 协议成立、生效、变更及终止

• 2.11.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。

• 2.11.2 本协议在下列条件全部成就后即应生效：

• （1）本次无偿划转各方就本次无偿划转完成各自必要的内部审批程序；

• （2）电科能源的股东大会同意豁免中电科能对划转标的所作的锁定期承诺；

• （3）有权之国资管理机构批准本次无偿划转；

• （4）《重大资产置换及支付现金购买资产协议》成立并生效；

• （5）国防科工局批准本次交易涉及的事项。

• 2.11.3 变更

本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

• 2.11.4 终止

• （1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。

• （2）本次无偿划转由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

（3）双方同意，假如拟与本次无偿划转同步实施的本次重大资产置换及支付现金购 买资产因未获批准或其他原因导致无法实施，或《重大资产置换及支付现金购买资产协 议》被解除或终止，则本协议同时解除或终止（无论本协议是否已经生效），本协议任何 一方对另一方均不负有本协议项下的权利和义务。

（二）《补充协议》有关情况

• 1、协议主体、签订时间

25

2021 年2 月8 日，收购人与中电科能签署《补充协议》。

2、主要内容

• 2.1 员工安置

本次股份无偿划转完成后，原由电科能源聘用的员工原则上继续由其聘任。

2.2 协议成立、生效、变更及终止

• 2.2.1 本补充协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。

2.2.2 本补充协议与原协议同时生效。本补充协议应作为原协议的组成部分，与原协 议具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原 协议为准。

• 2.2.3 本补充协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

2.2.4 本补充协议在出现以下情形之一时终止：

• (1)本补充协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。

• (2)原协议解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。

• (3)本次无偿划转由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况

截至本报告签署日，中电科能就本次收购涉及的中电科能所持电科能源262,010,707 股股份（占电科能源总股本的31.87%）中153,566,173 股股份自愿承诺了锁定期，锁定 期为2019 年6 月28 日至2022 年6 月28 日；108,444,534 股股份为有限售条件流通股， 限售期为2019 年7 月3 日至2022 年7 月3 日。就中电科能自愿承诺了锁定期的 153,566,173 股股份，根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，需经电科能源股东大会同意豁 免中电科能所作的锁定期承诺后方可划转给收购人。就中电科能持有的108,444,534 股 有限售条件流通股，根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４ 号》，本次收购系同一控制下的国有股份无偿划转，不属于《上市公司收购管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的限制转让的范围。本次无偿划转完成后，收购 人承诺通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转完成日起18 个月内不

26

得转让；如18 个月锁定期届满之时，中电科能就划转标的承诺的锁定期仍未届满，则收 购人对划转标的锁定期自动延长至中电科能就划转标的承诺的锁定期届满之日，但在法 律允许的前提下的进行的转让不受此限。

除上述股份限售承诺外，本次无偿划转涉及的相关承诺及承继安排详见上市公司 2020 年12 月12 日公告的《中电科能源股份有限公司关于公司本次重大资产重组涉及的 对前次重大资产重组相关承诺的承继、补充和豁免事项的公告》。

除上述情况外，中电科能持有的电科能源股份权利不存在被质押、冻结或司法强制 执行等权利受限制情形。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间

因本次无偿划转导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为中 电科能与收购人共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登 记手续之日。

27

第四节 收购资金来源

本次收购以国有股份无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的支付， 不涉及收购资金来源相关事项。

28

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条第一款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化， 可以免于发出要约。

本次收购以股份无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《无偿划转协议》，约定收 购人通过股份无偿划转方式取得中电科能持有的电科能源31.87%股份，而收购人及中电 科能均属中国电科全资子公司，本次无偿划转完成后，电科能源的实际控制人仍为国务 院国资委，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市 公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款 规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次无偿划转前，中电科能持有电科能源262,010,707 股股份，占电科能源总股本 的31.87%，中国电科持有中电科能100%股权，国务院国资委持有中国电科100%股权，为 上市公司的实际控制人。

本次无偿划转前，公司的控股股东、实际控制人及其控制关系为：

==> picture [172 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电科
100%
中电科能
31.87%
电科能源
----- End of picture text -----

本次无偿划转完成后，中电科能不再持有电科能源股份。收购人将持有电科能源 262,010,707 股股份，占电科能源总股本的31.87%。电科能源的实际控制人未发生改 变。

29

本次无偿划转后，公司的控股股东、实际控制人及其控制关系如下：

==> picture [172 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电科
100%
重庆声光电
31.87%
电科能源
----- End of picture text -----

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见 书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

30

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

根据《无偿划转协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及《资产置换及购 买资产预案》《发行股份并募集资金预案》《重大资产置换及支付现金购买资产报告书 （草案）》，除进行股份无偿划转外，上市公司还将进行重大资产置换及支付现金购买资 产交易，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用 产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制 造、测试、销售。

除前述情形外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12 个月内改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，中国电科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。若未来基于上市公司的发展 需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照 相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

根据《无偿划转协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及《资产置换及购 买资产预案》《发行股份并募集资金预案》，除进行股份无偿划转外，上市公司还将进行 重大资产置换及支付现金购买资产交易，上市公司以其持有的空间电源100%的股权和力 神特电85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及 电科投资所合计持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%的 股权的等值部分进行置换，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基 础由各方协商确定。本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格， 置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体 支付方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。股份无偿划 转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行。如本次交易实施完成，电科 能源拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余54.6%股权、芯亿达剩余49%股权、瑞晶实 业剩余51%股权并募集配套资金。前述发行股份购买资产并募集配套资金以本次交易的 实施为前提条件，但发行股份购买资产并募集配套资金实施与否不影响本次交易的实施。

31

除前述情形外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12 个月内对上市公司或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关 于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实 施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划

除本次无偿划转外，上市公司还将进行重大资产置换及支付现金购买资产交易，在 该等交易进行过程中，收购人预计将对上市公司现任董事会及高级管理人员进行调整。 收购人将在后续进行重大资产置换及支付现金购买资产交易过程中及时披露相关计划。 收购人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收 购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计 划。若未来发生此种情形，收购人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程 序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未 来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相 关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计 划。若未来基于上市公司的发展需要拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购 人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

32

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其控股股东及其关联方 多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚的情 形。

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产、人员、财 务、机构和业务方面的独立性将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采 购、生产、销售等方面与收购人及其控股股东保持独立。

为持续保持上市公司的独立性，收购人承诺如下：

“为保证电科能源及其中小股东的合法权益，本公司就保持电科能源的独立性承诺 如下：

（1）电科能源的资产独立完整

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构的资产与电科能源 的资产将严格分开，确保电科能源完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性 文件及电科能源章程中关于电科能源与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证 本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用电科能源资金的情形。

（2）电科能源的人员独立

本公司保证，电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的 其他企业领薪；电科能源的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公 司将确保电科能源的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全 独立。

（3）电科能源的财务独立

本公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立；电科能源独立核算，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；电 科能源具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他 企业共用银行账户的情形；本公司不会干预电科能源的资金使用。

33

（4）电科能源的机构独立

本公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营 管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源的机构完全分开，不存在机构混 同的情形。

（5）电科能源的业务独立

本公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及 本公司控制的其他企业与电科能源不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依 法行使股东权利外，不会对电科能源的正常经营活动进行干预。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

截至本报告书签署日，收购人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形。

本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的 实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此无偿划转本身不会造成相 关关联方与上市公司新的同业竞争。

本次重组完成后，上市公司将持有的特种锂离子电源业务相关的资产置出，并取得 西南设计、芯亿达和瑞晶实业的控股权，主营业务变更为硅基模拟半导体芯片及其应用 产品的设计、研发、制造、测试、销售，主营产品包括硅基模拟半导体芯片及模组、功率 驱动芯片以及消费类电源和工业电源等。本次重组完成后，上市公司的控股股东变更为 收购人，收购人之控股股东为中国电科，实际控制人为国务院国资委。

上市公司与收购人及其下属的其他单位、收购人之控股股东中国电科及其下属的其 他单位同业竞争的情况如下：

• 1、与收购人及其下属单位的同业竞争情况

• （1）收购人业务情况

重庆声光电为中国电科旗下模拟集成电路、微声器件、光电器件及磁性材料专业性 子集团公司，其主营业务为微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、 规划与策划、保障与服务。

34

本次重组完成后，重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合 计持有的西南设计、芯亿达以及瑞晶实业的股权置入上市公司，上市公司主营业务与控 股股东重庆声光电不存在同业竞争。

（2）拟置入标的公司与重庆声光电受托管理的单位或企业相似业务的比较分析

电子行业技术、产品或业务的专业属性强，在相关名称上存在一些不易理解或容易 混淆的情形，上市公司对重庆声光电受托管理或控制的下属单位和企业的实际业务和产 品进行了梳理。中国电科二十四所为重庆声光电受托管理的单位，主要从事半导体模拟 集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产，拥有部分射频和电源相 关业务，与标的公司在业务或产品名称上存在相似的情形。

对于射频相关业务。中国电科二十四所与标的公司西南设计在射频相关业务存在一 定的相似性，但是双方在业务定位、具体产品、技术工艺、目标市场、供应链等方面存在 重大或较大差异。因此，中国电科二十四所与西南设计不存在实质性同业竞争情形。

对于电源相关业务。中国电科二十四所与西南设计的电源芯片业务、芯亿达驱动芯 片业务和瑞晶实业电源业务存在一定相似，但是中国电科二十四所与拟置入标的公司的 业务定位、具体产品、市场应用、供应链等方面存在重大或较大差异。因此，中国电科二 十四所与拟置入标的公司不存在实质性同业竞争情形。

• 2、与收购人之控股股东中国电科及其控制的其他企业同业竞争情况

• （1）中国电科业务情况

中国电科为中央直接管理的国有重要骨干企业，拥有电子信息领域完备的科研创新 体系，其主营业务主要分为电子装备、装备电子、网信体系、基础产业四大领域。

中国电科自身不从事具体生产经营业务，本次重组完成后，上市公司主营业务与中 国电科不存在同业竞争。

（2）拟置入标的公司与中国电科部分下属单位相似业务的比较分析

上市公司对中国电科其他下属单位和企业的实际业务和产品进行了梳理，中国电科 下属的中国电科十三所、中国电科三十六所、中国电科四十三所、中国电科五十五所，以 及中电国基南方集团有限公司、中电国基北方集团有限公司、中电国睿集团有限公司的 部分下属单位的部分业务或产品在名称上与拟置入标的公司存在相似的情形。

35

①射频相关业务

中国电科十三所专业方向为半导体微电子、光电子、微电子机械系统、半导体高端传 感器、光机电集成微系统五大领域。中国电科五十五所为中国电科下属的专门从事主要 从事固态器件与射频微系统、光电显示与探测器件领域的研究开发、生产制造的成员单 位。中电国基南方集团有限公司为中国电科下属的以实现半导体核心器件自主可控为主 责、以固态器件、微系统、光电显示与探测器件为主业的企业集团，南京国博电子有限公 司（以下简称“国博电子”）为其下属单位。中电国基北方集团有限公司专业方向为半导 体专业的微电子、光电子、微电子机械系统（MEMS）、半导体高端传感器、光机电集成微 系统五大领域和电子封装、材料和计量检测等基础支撑领域，河北博威集成电路有限公 司（以下简称“博威集成”）和河北新华北集成电路有限公司（以下简称“新华北”）为 其下属单位。中电国睿集团有限公司是以中国电科第十四研究所、第二十三研究所为基 础组建而成，为国内一家覆盖陆海空天全领域的大型电子信息企业集团，南京美辰微电 子有限公司（以下简称“美辰微”）为其控股子公司。中国电科十三所、中国电科五十五 所、国博电子、博微集成、新华北以及美辰微（以下简称“该等单位”）存在部分射频相 关业务，与拟置入标的公司西南设计在业务或产品名称存在一定的相似性。

但是，该等单位的射频相关业务与西南设计的业务定位、具体产品、市场应用、工艺 技术以及供应链等方面均存在重大或较大差异。此外，该等单位与西南设计的核心技术 来源于自身技术研发和积累，技术来源独立。因此，该等单位与西南设计不存在实质性同 业竞争的情形。

②电源类业务

中国电科三十六所为中国电科下属成员单位，致力于通信信息控制系统装备和以智 能生态环保、海洋电子装备等为主的新一代信息基础设施的研发和建设，浙江嘉科电子 有限公司（以下简称“嘉科电子”）为其下属单位。中国电科四十三所是我国最早从事微 电子技术研究的国家一类研究所，致力于混合集成电路及相关产品的研制和生产。嘉科 电子、中国电科四十三所存在部分电源类业务，与拟置入标的公司瑞晶实业存在一定的 相似性。

但是，嘉科电子、中国电科四十三所的电源类业务与瑞晶实业的业务定具体产品、市 场应用、工艺技术、供应链等等方面存在重大或较大差异，且双方的核心技术均来源于自

36

身技术研发和积累、技术来源独立。因此，该等企业与瑞晶实业不存在实质性同业竞争的 情形。

（二）关于避免潜在同业竞争的承诺

为避免未来可能存在的同业竞争，收购人承诺如下：

“为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司同业竞争承 诺如下：

一、本次重组完成后，本公司与上市公司主营业务不存在同业竞争。本公司受托管理 或控制的主要成员单位及下属企业（以下简称“本公司下属单位”）中，中国电科二十四 所在射频相关业务方面、电源芯片业务、驱动芯片业务方面与西南设计、芯亿达和瑞晶实 业存在相似的情形，但各方在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在重大或较大 差异，因此相互之间不存在实质性同业竞争的情况。

除上述情况外，本公司及本公司下属单位没有以任何方式在中国境内外直接或间接 参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不 产生任何与上市公司产品相同或相似的产品。

二、本次重组完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属 单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属单位获得从 事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司 下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使 该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以自行经营 有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规 则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述业务相关的资 产、权益；

2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选 择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属单位与上 述业务相关的资产及/或业务。

37

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续 有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺函项下承诺内 容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，电科能源的控股股东是中国电科全资子公司中电科能、实际控制人是 国务院国资委，收购人同作为中国电科全资子公司，为上市公司的关联方。本次收购前， 收购人关联方与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受劳务，出售商 品、提供劳务以及租赁资产。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。

本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人及其关联方与上市公司之 间预计仍将存在关联交易。

截至本报告书签署日，电科能源已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理 制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事 项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

“为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司的关联交易 承诺如下：

1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他 企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发 生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优 先权利。

3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件 中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将 履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损 害上市公司及其他股东的合法权益。

4、若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司 受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

38

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市 公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司 最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排

截至本报告书签署日前24 个月内，除上市公司披露情况外，收购人不存在更换上 市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和

安排

截至本报告书签署日前24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、 监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排。

39

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

在本次无偿划转协议签订日（即2020 年12 月11 日）前6 个月内，收购人不存在 通过证券交易所的证券交易买卖电科能源股份的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上 市公司上市交易股份的情况

在本次无偿划转协议签订日（即2020 年12 月11 日）前6 个月内，收购人的董 事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖 电科能源股份的情况。

40

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2017 年、2018 年、2019 年合并及母 公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。上述2017 年、2018 年、2019 年审计报告 意见类型均为标准无保留意见。

二、收购人最近三年财务报表

收购人2017 年12 月31 日、2018 年12 月31 日及2019 年12 月31 日的合并资产负 债表，以及2017 年度、2018 年度以及2019 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
货币资金	1,864,565,342.34	1,245,617,318.25	1,543,618,383.76
应收票据及应收账款	5,382,955,217.25	4,607,853,962.73	3,691,011,985.58
预付款项	278,049,440.97	437,625,237.79	534,720,594.13
其它应收款	116,070,355.96	69,448,867.79	53,406,718.87
存货	1,441,810,979.18	1,481,218,067.31	1,190,969,170.61
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	467,772.39
其它流动资产	54,472,817.72	51,065,004.78	47,540,636.65
流动资产合计	9,137,924,153.42	7,892,828,458.65	7,061,735,261.69
可供出售金融资产	263,357,894.44	259,451,700.00	129,451,700.00
长期股权投资	22,734,835.15	23,708,191.40	23,087,121.76
固定资产	2,615,137,461.59	2,597,659,377.31	2,080,664,511.74
在建工程	565,653,546.65	407,760,939.49	897,632,212.68
无形资产	421,680,829.55	403,751,534.27	326,850,065.88
开发支出	107,062,144.95	53,940,783.53	13,499,364.49

41

商誉	2,792,606.95	2,792,606.95	2,792,606.95
长期待摊费用	20,122,067.99	10,854,053.93	7,529,531.97
递延所得税资产	20,962,619.13	10,613,115.56	7,468,965.37
其它非流动资产	1,359,593,531.00	25,548,424.13	6,765,094.40
非流动资产合计	5,399,097,537.40	3,796,080,726.57	3,495,741,175.24
资产总计	14,537,021,690.82	11,688,909,185.22	10,557,476,437.23
短期借款	2,515,000,000.00	2,014,100,000.00	1,594,500,000.00
应付票据及应付账款	1,313,607,545.57	1,145,645,067.90	1,145,711,992.80
预收款项	448,229,708.98	260,159,725.90	226,824,401.55
应付职工薪酬	275,724,755.85	244,571,338.88	257,671,460.42
应交税费	20,696,935.11	32,957,271.54	39,745,346.13
其他应付款	735,281,674.21	660,136,735.88	472,159,245.82
持有待售负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	1,774,085.11	2,953,593.59	21,674,931.16
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	5,310,314,704.83	4,360,523,733.69	3,758,287,377.88
长期借款	458,127,617.39	3,000,000.00	3,000,000.00
应付债券	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续股	-	-	-
长期应付款	774,097,517.14	502,226,048.96	1,010,698,466.24
长期应付职工薪酬	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	82,280,853.07	79,550,623.32	52,144,862.93
递延所得税负债	594,493.81	276,548.18	128,773.93
其他非流动负债	-	-	-

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非流动负债合计	1,315,100.481.41	585,053,220.46	1,065,972,103.10
负债合计	6,625,415,186.24	4,945,576,954.15	4,824,259,480.98
股本	985,198,102.58	915,198,102.58	915,198,102.58
其他权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续股	-	-	-
资本公积	3,463,418,297.64	3,424,785,897.45	2,745,837,966.34
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	10,519,800.6	7,915,158.29	5,282,196.02
盈余公积	3,009,143,497.26	2,562,010,877.15	2,137,227,539.14
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	-654,526,171.84	-475,833,586.87	-315,403,199.9
归属于母公司所有者权益合 计	6,813,753,526.24	6,434,076,448.60	5,488,142,604.18
少数股东权益	1,097,852,978.34	309,255,782.47	245,074,352.07
所有者权益合计	7,911,606,504.58	6,743,332,231.07	5,733,216,956.25
负债及所有者权益合计	14,537,021,690.82	11,688,909,185.22	10,557,476,437.23

（二）合并利润表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	6,024,124,092.19	6,592,299,415.16	6,563,515,448.57
其中：营业收入	6,024,124,092.19	6,592,299,415.16	6,563,515,448.57
二、营业总成本	5,443,187,931.59	6,063,040,346.49	6,052,896,639.77
其中：营业成本	4,581,141,578.79	5,175,452,185.87	5,239,475,399.78
税金及附件	11,576,913.41	10,900,969.95	9,744,126.68
销售费用	64,331,309.75	63,380,797.99	62,603,651.74

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管理费用	532,458,710.18	507,475,971.41	518,984,436.20
研发费用	177,651,885.47	183,079,796.82	146,685,533.37
财务费用	76,027,533.99	56,245,545.85	55,371,366.06
资产减值损失	-83,660,125.04	-66,505,078.60	20,032,125.94
加：其他收益	41,308,603.46	29,120,901.07	14,634,365.84
投资收益	10,722,390.69	7,590,921.51	3,800,934.81
资产处置收益	-342,745.51	12,573,989.33	-
三、营业利润（亏损以 “﹣”号填列）	548,964,284.2	578,544,880.58	529,054,109.45
加：营业外收入	31,783,130.05	10,034,824.10	17,847,262.23
减：营业外支出	28,479,235.48	1,629,821.81	6,397,220.77
四、利润总额（亏损以 “﹣”号填列）	552,268,178.77	586,949,882.87	540,504,150.91
减：所得税费用	-7,540,832.78	15,102,373.36	22,429,598.41
五、净利润（亏损以“﹣” 号填列）	559,809,011.55	571,847,509.51	518,074,552.50

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	5,318,611,779.87	5,890,839,425.74	6,121,073,973.30
收到的税费返还	31,339,695.66	61,582,828.28	20,037,459.19
收到其他与经营活动有关的 现金	184,208,716.15	135,571,760.96	75,922,962.01
经营活动现金流入小计	5,534,160,191.68	6,087,994,014.98	6,217,034,394.50
购买商品、接受劳务支付的 现金	3,557,553,333.77	4,790,281,507.07	4,777,362,259.38

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支付给职工以及为职工支付 的现金	1,194,730,919.47	1,111,059,246.45	994,913,237.02
支付的各项税费	71,026,797.93	82,032,321.13	73,536,878.58
支付其他与经营活动有关的 现金	296,922,300.52	294,448,799.14	289,731,438.50
经营活动现金流出小计	5,120,233,351.69	6,277,821,873.79	6,135,543,813.48
经营活动产生的现金流 量净额	413,926,839.99	-189,827,858.81	81,490,581.02
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	8,464,323.49	-	14,423,878.64
取得投资收益收到的现金	10,759,911.94	6,400,000.00	46,243.84
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金净 额	239,684.98	69,900.00	43,602.00
处置子公司及其他营业单位 收回的现金净额	-	-	597,871.58
收到其他与投资活动有关的 现金	2,470,331.74	3,711,467.45	10,445,976.48
投资活动现金流入小计	21,934,252.15	10,181,367.45	25,557,572.54
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金	1,535,877,483.54	224,397,025.12	353,001,816.82
投资支付的现金	7,513,000.00	130,000,000.00	-
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的 现金	71,745,338.56	88,043,114.80	107,706,882.37
投资活动现金流出小计	1,615,135,822.10	442,440,139.92	460,708,699.19
投资活动产生的现金流 量净额	-1,593,201,569.95	-432,258,772.47	-435,151,126.65
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	825,758,682.03	45,699,994.00	42,543,075.49

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其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金	808,240,000.00	45,699,994.00	20,000,000.00
取得借款所收到的现金	3,365,100,525.39	2,024,000,000.00	1,596,150,000.00
收到其他与筹资活动有关的 现金	379,467,356.37	179,740,882.06	309,780,140.11
筹资活动现金流入小计	4,570,326,563.79	2,249,440,876.06	1,948,473,215.60
偿还债务所支付的现金	2,408,972,908.00	1,624,500,000.00	1,289,390,000.00
分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金	365,183,348.71	227,924,624.21	184,402,504.91
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润	10,701,661.67	15,264,481.65	5,673,693.71
支付其他与筹资活动有关的 现金	247,787.79	32,351,098.47	43,638,857.25
筹资活动现金流出小计	2,774,404,044.50	1,884,775,722.68	1,517,431,362.16
筹资活动产生的现金流 量净额	1,795,922,519.29	364,665,153.38	431,041,853.44
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	915,448.34	513,529.33	-630,490.10
五、现金及现金等价物净增 加额	617,563,237.67	-256,907,948.57	76,750,817.71
加：期初现金及现金等价物 余额	1,232,255,781.42	1,489,163,729.99	1,412,412,912.28
六、期末现金及现金等价物 余额	1,849,819,019.09	1,232,255,781.42	1,489,163,729.99

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第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实 披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条 的规定提供相关文件。

47

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1. 收购人的工商营业执照复印件；

2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3. 收购人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况 说明；

4. 《无偿划转协议》《补充协议》；

5. 收购人关于最近两年内其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

6. 收购人及收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在《无偿 划转协议》签订日前 6 个月内其持有或买卖电科能源股票情况的自查报告；

7. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在《无偿划转协议》签订日前6 个月内持 有或买卖持有或买卖电科能源股票情况的自查报告；

8. 《关于无偿划转股份锁定期的承诺函》；

9. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的相关承诺；

10. 10.收购人最近三年经审计的财务会计报告；

11. 11.基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性及具备规范运作 上市公司的管理能力的说明；

12. 12.收购人及其控股股东的核心企业及主营业务的说明；

13. 13.收购人控股股东持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的情况说明；

14. 14.法律意见书。

二、备查文件的置备地点

地点：中电科能源股份有限公司

联系人：陈国斌

联系电话：022-23866740

48

联系地址：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路6 号6 幢

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收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：中电科技集团重庆声光电有限公司 法定代表人（签字）：

日 期：

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京大成（重庆）律师事务所（盖章）

负责人：_____ 陈友坤

经办律师：_____

谭笑 _____ 麦妍

（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司收购报告书（修订稿）》之签章页）

收购人（盖章）：中电科技集团重庆声光电有限公司 法定代表人（签字）：

日 期：

附件：

收购报告书

	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	中电科能源股份有限公司	上市公司所在地	重庆市璧山区璧泉 街道永嘉大道111 号
股票简称	ST 电能	股票代码	600877
收购人名称	中电科技集团重庆声光电有 限公司	收购人注册地	重庆市沙坪坝区西 永大道23 号
拥有权益的股份数量 变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
收购人是否为上市公 司第一大股东	是□ 否√	收购人是否为上市 公司实际控制人	是□ 否√
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	是□ 否√	收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是□ 否√
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他（请注明）
收购人披露前拥有权 益的股份数量及占上 市公司已发行股份比 例	股票种类：/ 持股数量：0 股 持股比例：0.00%
本次收购股份的数量及 变动比例	股票种类：153,566,173 股股份为无限售条件流通股；108,444,534 股股份为有限售条件流通股 变动数量：262,010,707 股 变动比例：31.87%

在上市公司中拥有权益 的股份变动的时间及方 式	1、权益变动时间：划出方与划入方共同至中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成标的股份过户登记手续之日 2、权益变动方式：同一控制下的国有股份无偿划转
是否免于发出要约	是√ 否□ 注：本次收购以国有股份无偿划转方式进行，本次划转是在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人变化，符合《收购办法》第六十二 条第一款之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是□ 否√
与上市公司之间是否存在 同业竞争或潜在同业竞 争	是□ 否√ 注：由于无偿划转同时上市公司将进行的重大资产置换及支付现金购 买资产交易将导致公司业务情况发生重大变化，公司2019 年重大资产 重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、 中电科能、天津力神电池股份有限公司出具的《关于避免同业竞争的 承诺》将不再适用，为了保证上市公司及其中小股东的合法权益，收 购人将在后续进行重大资产置换及支付现金购买资产交易时出具相关 避免同业竞争的承诺函。
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是√ 否□ 注：本次无偿划转事宜完成后，上市公司拟向包含收购人在内的投资人非 公开发行股票募集配套资金，具体情况参见上市公司2020 年12 月12 日 公告的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》
收购人前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司股票	是□ 否√
是否存在《收购办法》第 六条规定的情形	是□ 否√
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是√ 否□
是否已充分披露资金来 源	是√ 否□ 注：本次收购以国有股份无偿划转方式进行，不涉及收购资金来源。
是否披露后续计划	是√ 否□
是否聘请财务顾问	是□ 否√

	注：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条相 关规定，本次收购可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取得批准 及批准进展情况	是√ 否□ 注：1、已履行的程序 （1）2020 年12 月11 日，《中电科能源股份有限公司重大资产置换 及支付现金购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十一届董 事会第十一次会议审议通过； （2）收购人已出具书面说明原则性同意本次重组； （3）上市公司控股股东中电科能已出具书面说明原则性同意本次重 组； （4）本次重组已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意； （5）本次交易方案已取得国防科工局的原则性同意； （6）2020 年12 月11 日，中电科能与收购人签署了《无偿划转协 议》。 2、尚需履行的手续 除需待《无偿划转协议》第11.2 条列明的生效条件成就外，本次无 偿划转的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规 定，完成合规性确认相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理股份过户登记手续。
收购人是否声明放弃 行使相关股份的表决权	是□ 否√

（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司收购报告书（修订稿）》附表之签章页）

收购人（盖章）：中电科技集团重庆声光电有限公司 法定代表人（签字）：

日 期：