CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

中电科能源股份有限公司

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易

报告书（草案）与预案差异情况对比表

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产置换及支付 现金购买资产事项（以下简称“本次重组”）。此外，公司于 2020 年 12 月 11 日公告《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》并拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事项，发行股份购买资产并募 集配套资金事项以本次重组实施完毕为前提条件。

2020 年 12 月 11 日，上市公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议 并通过了本次重组预案等相关议案。

2020 年 12 月 24 日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对中电科 能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】 2754 号），并于 2021 年 2 月 8 日公告《中电科能源股份有限公司关于对上海证 券交易所问询函回复的公告》及《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付 现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》进行了回复说明和补充披露。

2021 年 2 月 9 日，上市公司召开了第十一届董事会第十二次会议，审议并 通过了本次重组报告书（草案）等相关议案。

经上市公司本次重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司核查，本次 交易重组报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异情况如下：

报告书（草案）章节	预案（修订稿）章节	与预案差异情况说明
释义	释义	1、补充更新部分释义。
声明	声明	1、更新上市公司声明及交易对方声明； 2、补充相关证券服务机构声明。
重大事项提示	重大事项提示	1、补充并更新本次交易的具体方案； 2、根据评估报告更新标的资产的评估作价情况； 3、更新本次交易构成重大资产重组的认定依据； 4、根据《盈利预测补偿协议》补充本次交易盈利 预测补偿安排情况；

		5、补充并更新本次重组期间损益的归属； 6、补充并更新本次交易对上市公司主要财务指标 的影响分析； 7、更新本次交易已履行的和尚需履行的决策程序 及审批程序； 8、补充并更新本次重组相关方作出的重要承诺； 9、补充本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项； 10、补充并更新本次重组对中小投资者权益保护的 安排，包括本次重组摊薄及其回报情况及相关填补 措施、聘请具备相关从业资格的中介机构等； 11、补充独立财务顾问的业务资格情况。
重大风险提示	重大风险提示	1、补充并更新与本次交易相关的风险，包括本次 重组审批风险、标的资产的评估风险、业绩补偿风 险、本次重组涉及的相关信息豁免或脱密披露相关 的风险、每股收益被摊薄的风险； 2、补充并更新与标的资产相关的风险，包括西南 设计政府补助波动的风险。
第一章 本次交易概况	第一章 本次交易概况	1、补充并更新本次交易的背景和目的； 2、补充并更新本次交易具体方案； 3、根据评估报告更新标的资产的评估作价情况； 4、更新本次交易构成重大资产重组的认定依据； 5、根据《盈利预测补偿协议》更新本次交易盈利 预测补偿安排情况； 6、补充并更新本次重组期间损益的归属； 7、补充并更新本次交易对上市公司主要财务指标 的影响分析； 8、更新本次交易已履行的和尚需履行的决策程序 及审批程序； 9、补充上市公司前次重大资产重组相关承诺承继、 补充和豁免事项。
第二章 上市公司基本 情况	第二章 上市公司基本 情况	1、补充公司历次股本变动情况； 2、更新上市公司最近一期财务情况； 3、更新公司与实际控制人之间的产权及控制关系； 4、补充上市公司被司法机关立案侦查或被中国证 监会立案调查的情况。
第三章 交易对方基本 情况	第三章 交易对方基本 情况	1、补充交易对方实际控制人基本情况、历史沿革、 最近三年注册资本变化情况、下属企业情况、主营 业务情况、主要财务数据； 2、补充交易对方最近五年内的诚信情况及最近五 年内受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况； 3、补充交易对方最近五年的诚信情况； 4、补充交易对方与其他交易对方以及上市公司关 联关系说明。

第四章 拟置出资产基 本情况	第四章 拟置出资产基 本情况	1、补充并更新拟置出资产基本情况、股权结构及 产权控制关系、经审计的主要财务数据； 2、补充拟置出资产历史沿革、子公司及分支机构 基本情况以及主要资产权属、主要负债及对外担保 情况； 3、补充拟置出资产企业股权情况、最近三年曾进 行与交易、增资或改制相关估值或评估情况、主要 经营资质、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法 合规情况； 4、补充置出资产前次重组的业绩承诺实现及股东 对赌履约情况。
第五章 拟置入资产基 本情况	第五章 拟置入资产基 本情况	1、补充并更新拟置入资产基本情况、股权结构及 产权控制关系、经审计主要财务数据、最近三年主 营业务发展情况； 2、补充拟置入资产历史沿革、子公司及分支机构 基本情况以及主要资产权属、主要负债、对外担保 及非经营性资金占用情况； 3、补充拟置入资产主要经营资质、重大未决诉讼、 仲裁、行政处罚和合法合规情况、最近三年曾进行 与交易、增资或改制相关估值或评估情况、拟购买 资产为股权时的说明、报告期内会计政策及相关会 计处理。
第六章 拟置入资产与 拟置出资产的评估情况	第六章 拟置入资产与 拟置出资产预估作价情 况	1、根据评估报告补充标的资产的评估情况； 2、补充了上市公司独立董事和董事会对评估机构 的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性 的独立意见。
第七章 本次交易主要 合同	—	1、补充上市公司与交易对方签署的《股份无偿划 转协议》、《股份无偿划转协议之补充协议》、《重 大资产置换及支付现金购买资产协议》、《重大资 产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈 利预测补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议 （三）》的情况。
第八章 交易合规性分 析	—	1、补充本次交易符合《重组管理办法》、《重组 若干问题的规定》相关规定的说明； 2、补充独立财务顾问与法律顾问的意见。
第九章 管理层讨论与 分析	—	1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果、 标的公司行业特点、行业地位及竞争状况、本次交 易标的核心竞争力及行业地位、标的公司经营情况 的讨论与分析； 2、补充本次交易对上市公司的持续经营能力、上 市公司未来发展前景以及上市公司财务指标和非 财务指标影响的分析。
第十章 财务会计信息	—	1、根据审计报告补充拟置出资产、拟置入资产最 近两年一期的财务信息；

		2、根据备考审阅报告补充上市公司最近一年一期 的备考财务信息。
第十一章 同业竞争和 关联交易	—	1、补充本次交易完成前后上市公司的同业竞争情 况、本次交易完成后避免同业竞争的承诺； 2、补充本次交易完成前后上市公司的关联交易情 况、本次交易构成关联交易、置入资产最近两年一 期关联交易情况，及未来规范关联交易的措施。
第十二章 风险因素	第八章 风险因素	1、补充并更新与本次交易相关的风险，包括本次 重组审批风险、标的资产的评估风险、业绩补偿风 险、本次重组涉及的相关信息豁免或脱密披露相关 的风险、每股收益被摊薄的风险； 2、补充并更新与标的资产相关的风险，包括西南 设计政府补助下降的风险。
第十三章 其他重要事 项	第九章 其他重要事项	1、补充本次交易完成后，上市公司是否存在资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市 公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担 保的情形； 2、补充本次交易对公司负债结构的影响； 3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响； 4、补充本次交易后上市公司现金分红政策及相应 安排、董事会对上述情况的说明； 5、补充并更新了保护投资者合法权益的相关安排， 包括本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、 聘请具备相关从业资格的中介机构； 6、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股 票的自查情况。
第十四章 独立董事及 证券服务机构对本次交 易的意见	第十章 独立董事对本 次交易的意见	1、更新了独立董事意见； 2、补充了独立财务顾问意见和法律顾问意见。
第十五章 本次交易相 关证券服务机构	—	1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人 员信息。
第十六章 声明与承诺	第十一章 声明与承诺	1、补充交易相关中介机构的声明。
第十七章 备查文件	—	1、补充备查文件及备查地点。

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签字盖章页）

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（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签字盖章页）

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