CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

Feb 8, 2021

证券简称： ST 电能 证券代码： 600877 股票上市地：上海证券交易所

中电科能源股份有限公司

重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易预案摘要（修订稿）

项目	交易对方名称
重大资产置换及支付现金购买资产	中电科技集团重庆声光电有限公司
	中电科投资控股有限公司
	中国电子科技集团公司第九研究所
	中国电子科技集团公司第二十四研究所

签署日期：二〇二一年二月

目 录

释 义 ....................................................................................................................................... 2 声 明 ....................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ........................................................................................................................... 5 重大风险提示 ......................................................................................................................... 28 本次交易概况 ......................................................................................................................... 34

1

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简称	指	全称
一、一般术语
预案、重组预案	指	《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易预案》
预案摘要、本预案摘要	指	《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易预案摘要》
《重组报告书（草案）》	指	《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》
拟出售资产/拟置出资产	指	空间电源100%股权和力神特电85%股份
拟购买资产/拟置入资产	指	西南设计45.39%股权、芯亿达51%股权和瑞晶实业49%股权
本次交易、本次重组、本次 重组方案、本次重大资产重 组	指	中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无 偿划转股份数为262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的 31.87% 公司以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作 为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所 以及电科投资所持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股 权以及瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易 价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付 上述无偿划转、重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，同 时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分
本次无偿划转	指	中电科能拟将其持有的全部公司股份无偿划转给重庆声光电，无 偿划转股份数为262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的 31.87%
本次重大资产置换	指	公司以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作 为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四 所以及电科投资所持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的 股权以及瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交 易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付 其中，重庆声光电持有西南设计32.37%股权、芯亿达51%股权以 及瑞晶实业34%股权；电科投资持有西南设计8.03%股权；中国 电科二十四所持有西南设计5%股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权（重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南 设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防工业科技局
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》

2

简称	指	全称
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字〔2007〕128 号）
评估基准日	指	2020年10月31日
过渡期间、过渡期	指	自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含 当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/ST电 能/电科能源	指	中电科能源股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
重庆声光电	指	中电科技集团重庆声光电有限公司
中国电科九所/九所/9所	指	中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所/二十四 所/24 所	指	中国电子科技集团公司第二十四研究所
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
西南设计	指	重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达	指	重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业	指	深圳市瑞晶实业有限公司
标的公司/标的资产	指	西南设计、芯亿达、瑞晶实业
中电科能	指	中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司
中电力神	指	中电力神集团有限公司
力神股份	指	天津力神电池股份有限公司
空间电源	指	天津空间电源科技有限公司
力神特电	指	天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团	指	中国兵器装备集团有限公司，其曾用名为中国南方工业集团公司

本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

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声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担个别及连带的法 律责任。

与本次重组拟置出资产及拟置入资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司 董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产 经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性 判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准（如需）。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。

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重大事项提示

一、本次交易概要

本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产 组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内 部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。

（一）股份无偿划转

截至本预案摘要签署日，中电科能持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易 前上市公司总股本的 31.87%。中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重 庆声光电。划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。

（二）重大资产置换及支付现金购买资产

公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重 庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39% 的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换，具体置换 方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易 价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以 置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以及瑞晶实 业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计 5% 股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权[1] 。

本次交易中，拟置入资产及拟置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机 构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的相关评估报告载明的评估结果为基础

1 重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致

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确定。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科 的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重 组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事 行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

三、本次交易预计构成重大资产重组

本次拟置出资产与拟置入资产的交易价格尚未最终确定。根据未经审计的财务数据 初步判断，预计本次资产置出、资产置入均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改 变构成重大资产重组的认定实质。

综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交 易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 但需提交本公司股东大会审议。

四、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变 化情形的，构成重组上市。

上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由 兵装集团变更为中电科能，于本次交易完成后控股股东将由中电科能变更为重庆声光电， 具体如下：

1 、控股股东由兵装集团变更为中电科能

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2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科 能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中 电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上 市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能为 中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控 制人。

前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开 发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券 期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）中关于上市公司控制 权未发生变更的认定要求。

2 、控股股东由中电科能变更为重庆声光电

本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光 电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权， 仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未 发生变化。

据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市 公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上 市。

五、拟置入资产与拟置出资产预估作价

截至本预案摘要签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成， 评估结果尚存在不确定性。拟置出资产的初步评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
拟置出资产	初步评估值（100%权益）	股权比例	拟置出资产评估值
	A	B	C=A*B
空间电源	64,163.54	100%	64,163.54
力神特电	18,131.97	85%	15,412.17

拟置入资产的初步评估结果如下：

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			单位：万元
拟置入资产	初步评估值（100%权益）	股权比例	拟置入资产评估值
	A	B	C=A*B
西南设计	118,960.08	45.39%	54,362.63
芯亿达	20,238.75	51.00%	10,321.76
瑞晶实业	39,762.27	49.00%	19,483.47

注1：重庆微泰对西南设计尚有20.00 万元出资未实缴到位，西南设计100.00%股权的评估值中没 有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20.00 万元

注2：在计算西南设计45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科 二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算

本次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规 定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果 为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中 予以披露。

六、业绩补偿承诺安排

鉴于拟置出及置入的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协 议。业绩承诺补偿具体方案将由上市公司与交易对方参照中国证监会关于业绩补偿的相 关规定和有关惯例另行协商确定。

七、本次重组期间损益的归属

截至本预案摘要签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、 评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关法律法规要求，另行协商确定拟置入 资产与拟置出资产在过渡期间的损益归属和支付安排。

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八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院 国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股 股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制 人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。 本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片 及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、 研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整， 实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好 维护上市公司中小股东利益。 截至本预案摘要签署日，除本次交易中上市公司主营业务 的调整外，中国电科不存在本次交易完成后60 个月内调整上市公司主营业务的相关安 排、承诺、协议。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况 和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作， 并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次 交易对上市公司财务指标的具体影响。

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次重组已履行的决策和审批程序

• 1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》

• 已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

• 2、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；

• 3、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；

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• 4、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

• 2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

• 3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并

• 批准本次重组的正式方案；

• 4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；

• 5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

• 6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

• 7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免

• 事项；

• 8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

• 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述 批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者 注意投资风险。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项	出具主体	承诺内容
关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺	上市公司	1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担个别及连带的法律责任。
	西南设计、芯 亿达、瑞晶实 业	1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资 产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担个别及连带的法律责任。
	上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员	1、本人向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印 章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造 成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及 连带的法律责任。 3、本人保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资产 置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承 担个别及连带的法律责任。 4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事 会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
	重庆声光电、 电科投资、中	1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信

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承诺事项	出具主体	承诺内容
	电科能、中国 电科	息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资 产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	中国电科二 十四所、中国 电科九所	1、本单位向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，本单位将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本单位保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 3、本单位保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资 产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位 将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本单位将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和 账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不存在《暂行 规定》第十三 条规定情形的 说明	上市公司、上 市公司全体 董事、监事、 高级管理人 员	1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组情形 公司、公司的直接控股股东中电力神集团有限公司、间接控股股东中 国电子科技集团有限公司及其控制的机构、公司的董事、监事、高级 管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董事、监事、高级 管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组情形 经重庆声光电确认：重庆声光电及其董事、监事、高级管理人员、控 股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因 此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 经中国电科二十四所、中国电科九所确认：中国电科二十四所、中国 电科九所及其现任主要管理人员，中国电科二十四所、中国电科九所 控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存 在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 经电科投资确认：电科投资及其现任董事、监事、高级管理人员、电 科投资的控股股东及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项 而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 经合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）确认：合肥中 电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其现任主要管理人员 均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 经中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）确认：中 电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任主要 管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不 存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定 中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 经中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）确认：中电

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任执行事 务合伙人/私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交 易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 经中电科核心技术研发投资有限公司确认：中电科核心技术研发投资 有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易 对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 经其他交易对方确认：各交易对方、交易对方的现任董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最 近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。因此各交易对方不存在《暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	重庆声光电、 中电科能	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体 控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科投资	本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其控 制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中国电科	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构 均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第 十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中国电科二 十四所、中国 电科九所	本单位及现任主要管理人员、本单位控制的机构，均不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存 在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情况。因此本单位不存在《暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于拟置入资 产与拟置出资 产权属情况的 说明与承诺	上市公司	本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存 在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至拟置出资产承接方不存 在法律障碍。 本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权的 占有、使用、收益及处分权，本公司不存在出资不实、虚假出资、抽 逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置出资产在 交割日过户及转移至拟置出资产承接方不存在法律障碍。 无论是否于交割日完成该拟置出资产的过户及转移手续，本公司对该 等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		日起转移至拟置出资产承接方。
	重庆声光电	1、本公司合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司32.37%股权、 重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司 34%股权。重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电 子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司均为依法设立并有效存续的有 限责任公司，本公司认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、 抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次重大资产置换及支付现金购买资产相关协议正式生 效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公 司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	电科投资	1、本公司合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司8.03%股权， 重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本公司认缴的出资额已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出 资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次重大资产置换及支付现金购买资产相关协议正式生 效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公 司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	中国电科二 十四所	1、本单位合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司5%股权，重 庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任 公司，本单位认缴的出资额已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资 或者影响其合法存续的情况。 2、本单位合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本单位承诺本次重大资产置换相关协议正式生效后，及时进行标的 股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本单位原因出现的纠纷而 形成的全部责任均由本单位承担。 4、本单位拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本单位承担。

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	中国电科九 所	1、本单位合法拥有深圳市瑞晶实业有限公司15%股权，深圳市瑞晶实 业有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全 部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本单位合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本单位承诺本次重大资产置换相关协议正式生效后，及时进行标的 股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本单位原因出现的纠纷而 形成的全部责任均由本单位承担。 4、本单位拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任 由本单位承担。 本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并 赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
关于无违法违 规行为的声明 与承诺	上市公司、上 市公司全体 董事、监事、 高级管理人 员	1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好， 不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及 其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。
	重庆声光电	1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其 上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。
	电科投资	1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其 控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。
	中国电科二 十四所、中国 电科九所	1、本单位及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本单位及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本单位及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 4、本单位及现任主要管理人员、本单位控制的机构不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中电科能	1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开 谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行 为。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及上 述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。
	中国电科	1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开 谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行 为。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于保持上市 公司的独立性 的承诺	重庆声光电	为保证电科能源及其中小股东的合法权益，本公司就保持电科能源的 独立性承诺如下： （1）电科能源的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构的 资产与电科能源的资产将严格分开，确保电科能源完全独立经营；本 公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及电科能源章程中关于电科

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		能源与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公 司控制的其他企业不发生违规占用电科能源资金的情形。 （2）电科能源的人员独立 本公司保证，电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以 外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；电科能源的财务人 员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保电科能 源的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完 全独立。 （3）电科能源的财务独立 本公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立；电科能源 独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度；电科能源具有独立的银行基本账户和 其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账 户的情形；本公司不会干预电科能源的资金使用。 （4）电科能源的机构独立 本公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并 独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源 的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 （5）电科能源的业务独立 本公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业， 并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向 市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不 存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外， 不会对电科能源的正常经营活动进行干预。
	中国电科	本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，本公司作为上市公司 的间接控股股东将继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行 使股东权利，不利用间接控股股东身份影响上市公司的独立性，保持 上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如 下： （一）保证上市公司人员独立 本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属 全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业单位担任除董事、监事 以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业单位领薪。上市公司的 财务人员不会在本公司及本公司下属企业单位兼职。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业单位占 用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业单位兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资 金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

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承诺事项	出具主体	承诺内容
		2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与 本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、本公司承诺于本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后与上市 公司保持业务独立，独立开展经营活动。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。若因本 公司或本公司控制的下属企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致 上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于规范与减 少关联交易的 承诺	重庆声光电	为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司 的关联交易承诺如下： 1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公 司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生 关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将 按照市场公认的合理价格确定。 2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位 及影响谋求与公司达成交易的优先权利。 3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程 等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均 按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项 进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其 他股东的合法权益。
	中国电科	为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司 的关联交易承诺如下： 1、本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，在不对上市公司及 其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、 控股或其他具有实际控制权的企业单位尽量减少与上市公司的关联交 易。 2、本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，对于上市公司与本 公司或本公司下属企业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公 司下属企业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易 条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公 司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导 致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于上市公司 控制权的承诺	重庆声光电	本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市 公司控制权的相关安排、承诺、协议。
关于避免资金 占用的承诺	重庆声光电	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违 规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制 的其他企业提供担保。 2、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守 国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定， 不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。
关于无偿划转 股份锁定期的	重庆声光电	本公司承诺通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转 完成日起18 个月内不得转让；如18 个月锁定期届满之时，中电力神

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承诺事项	出具主体	承诺内容
承诺		就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则本公司对划转标承诺的锁 定期分别自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满之日，但 在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划

上市公司控股股东中电科能已出具说明，原则性同意本次重组。待中电科能所持上 市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已 出具说明，原则性同意本次重组。

截至本预案摘要签署日，中电科能为上市公司控股股东。根据中电科能出具的说明， 中电科能已与重庆声光电签署无偿划转协议，中电科能拟将其所持有的上市公司的全部 股份无偿划转至重庆声光电。待中电科能所持上市公司股份划转至重庆声光电后，重庆 声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已出具说明，自本次重组预案公告之日起 至本次重组实施完毕之日，重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组预案 公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份（若有）的计划。

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作，因 此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、 评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、 备考财务数据、资产评估结果等将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

十三、上市公司前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项

本次交易前，上市公司向中电科能、力神股份购买取得空间电源100.00%的股权及 力神特电85%的股份，详见重组预案“第二章、上市公司基本情况”之“七、最近三年

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重大资产重组情况”之“（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股 份购买资产事项”。本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司 股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，空间电源100.00%的股权、力神 特电85.00%的股份亦通过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期间 所作相关承诺将不再适用，中电科能和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出 的部分承诺亦不再适用。

公司拟对中电科能及力神股份的相关承诺进行部分豁免，或由重庆声光电进行适 当的承继和补充。公司已于2020 年12 月12 日与本次交易同步公告该等承诺的承继、 补充和豁免事项的相关安排，并将提交公司股东大会审议该等事项。相关承诺的继承、 补充和豁免事项具体如下：

（一）拟豁免的承诺事项

鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源100.00%股权、力神特电85.00%股份 将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电科能和力神股份作为前次重 大资产重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：

承诺事项	承诺主体	承诺内容
关于本次重 组涉及标的 公司特种经 营资质的承 诺函	中电科能	一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前 仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在 取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方 式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重 新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种 经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制 生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合 同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直 接与合同对方签署业务合同。 二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间 电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到 任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市 公司或空间电源补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失
	力神股份	一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关 主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有 资质的处理决定或文书； 二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或 力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力 神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额 向上市公司或力神特电补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与

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承诺事项	承诺主体	承诺内容
		承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失。

（二）拟承继和补充的承诺事项

本次无偿划转系中国电科在集团体系内对上市公司控股权进行的内部调整，无偿 划转前后间接控股股东始终为中国电科，未发生变化。交易完成后，中电科能不再持 有公司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，公司同意中电科能按照 《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管 指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》等规范性文件的相关规定，其仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承 继或补充，具体如下：

1、拟承继的承诺

重庆声光电拟适当承继中电科能所作出的如下承诺：

序号	承诺事项	中电科能承诺内容	声光电承诺内容
1	关于限售期的补 充承诺函	中国兵器装备集团有限公司无偿 划入本公司的上市公司股份自划 转完成之日起36 个月内不转让。	重庆声光电通过本次无偿划转取 得的电科能源的股份自本次无偿 划转完成日起18 个月内不得转让； 如18 个月锁定期届满之时，中电 力神就划转标的分别承诺的锁定 期仍未届满，则重庆声光电对划转 标的承诺的锁定期分别自动延长 至中电力神就划转标的承诺的锁 定期届满之日，但在适用法律允许 的前提下的转让不受此限。
2	关于限售期的承 诺函	本公司所取得的上市公司本次发 行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
3	关于股份限制的 承诺	自本次发行结束之日起至利润补 偿义务履行完毕之前，对于上市公 司在本次交易中对本公司发行的 股份，本公司承诺不以任何形式设 定质押或者设置任何其他权利限 制。
4	关于避免资金占 用的承诺	一、截至本承诺函出具之日，本公 司及本公司控制的其他企业不存 在违规占用上市公司资金的情况， 上市公司亦没有为本公司及本公 司控制的其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司 控制的其他企业将继续遵守国家 有关法律法规、规范性文件以及上 市公司相关规章制度的规定，不以 任何方式违规占用或使用上市公 司的资金或其他资产、资源。	一、截至本承诺函出具之日，本公 司及本公司控制的其他企业不存 在违规占用上市公司资金的情况， 上市公司亦没有为本公司及本公 司控制的其他企业提供担保。 二、本次无偿划转完成后，本公司 及本公司控制的其他企业将继续 遵守国家有关法律法规、规范性文 件以及上市公司相关规章制度的 规定，不以任何方式违规占用或使 用上市公司的资金或其他资产、资

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序号	承诺事项	中电科能承诺内容	声光电承诺内容
			源。
5	关于减少和规范 关联交易的承诺	一、本次交易完成后，在本公司作 为上市公司股东期间，本公司及本 公司控制的其他企业将尽量避免 或减少与上市公司及其子公司之 间产生关联交易事项；对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易 价格将按照市场公认的合 理价格确定。 二、在本公司作为上市公司股东期 间，不利用股东地位及影响谋求上 市公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不利用股东 地位及影响谋求与公司达成交易 的优先权利。 三、在本公司作为上市公司股东期 间，本公司将严格遵守上市公司章 程等规范性文件中关于关联交易 事项的回避规定，所涉及的关联交 易均按照规定的决策程序进行，并 将履行合法程序、及时对关联交易 事项进行信息披露；不利用关联交 易转移、输送利润，损害上市公司 及其他股东的合法权益。	一、本次交易完成后，在本公司作 为上市公司股东期间，本公司及本 公司控制的其他企业将尽量避免 或减少与上市公司及其子公司之 间产生关联交易事项；对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易 价格将按照市场公认的合理价格 确定。 二、在本公司作为上市公司股东期 间，不利用股东地位及影响谋求上 市公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不利用股东 地位及影响谋求与公司达成交易 的优先权利。 三、在本公司作为上市公司股东期 间，本公司将严格遵守上市公司章 程等规范性文件中关于关联交易 事项的回避规定，所涉及的关联交 易均按照规定的决策程序进行，并 将履行合法程序、及时对关联交易 事项进行信息披露；不利用关联交 易转移、输送利润，损害上市公司 及其他股东的合法权益。
6	关于保持上市公 司独立性的承诺	一、中国嘉陵的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制 的公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“本公司控制的其他企 业”）的资产与中国嘉陵的资产将 严格分开，确保中国嘉陵完全独立 经营；本公司将严格遵守法律、法 规和规范性文件及中国嘉陵章程 中关于中国嘉陵与关联方资金往 来及对外担保等内容的规定，保证 本公司及本公司控制的其他企业 不发生违规占用中国嘉陵资金的 情形。 二、中国嘉陵的人员独立 本公司保证，中国嘉陵的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司 控制的其他企业担任除董事、监事 以外的其他职务，不在本公司控制 的其他企业领薪；中国嘉陵的财务 人员不在本公司控制的其他企业 中兼职或/及领薪。本公司将确保 中国嘉陵的劳动、人事及工资管理	一、中电科能源股份有限公司（以 下简称“电科能源”）的资产独立 完整 本公司保证，本公司及本公司控制 的公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“ 本公司控制的其他企 业”）的资产与电科能源的资产将 严格分开，确保电科能源完全独立 经营；本公司将严格遵守法律、法 规和规范性文件及电科能源章程 中关于电科能源与关联方资金往 来及对外担保等内容的规定，保证 本公司及本公司控制的其他企业 不发生违规占用电科能源资金的 情形。 二、电科能源的人员独立 本公司保证，电科能源的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司 控制的其他企业担任除董事、监事 以外的其他职务，不在本公司控制 的其他企业领薪；电科能源的财务 人员不在本公司控制的其他企业

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序号	承诺事项	中电科能承诺内容	声光电承诺内容
		与本公司及本公司控制的其他企 业之间完全独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部门 独立和财务核算体系独立；中国嘉 陵独立核算，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度； 中国嘉陵具有独立的银行基本账 户和其他结算帐户，不存在与本公 司或本公司控制的其他企业共用 银行账户的情形；本公司不会干预 中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 本公司保证中国嘉陵具有健全、独 立和完整的内部经营管理机构，并 独立行使经营管理职权。本公司及 本公司控制的其他企业与中国嘉 陵的机构完全分开，不存在机构混 同的情形。 五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务独立 于本公司及本公司控制的其他企 业，并拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有独立 面向市场自主经营的能力；本公司 及本公司控制的其他企业与中国 嘉陵不存在显失公平的关联交易； 本公司除依法行使股东权利外，不 会对中国嘉陵的正常经营活动进 行干预。	中兼职或/及领薪。本公司将确保 电科能源的劳动、人事及工资管理 与本公司及本公司控制的其他企 业之间完全独立。 三、电科能源的财务独立 本公司保证电科能源的财务部门 独立和财务核算体系独立；电科能 源独立核算，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度； 电科能源具有独立的银行基本账 户和其他结算帐户，不存在与本公 司或本公司控制的其他企业共用 银行账户的情形；本公司不会干预 电科能源的资金使用。 四、电科能源的机构独立 本公司保证电科能源具有健全、独 立和完整的内部经营管理机构，并 独立行使经营管理职权。本公司及 本公司控制的其他企业与电科能 源的机构完全分开，不存在机构混 同的情形。 五、电科能源的业务独立 本公司保证，电科能源的业务独立 于本公司及本公司控制的其他企 业，并拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有独立 面向市场自主经营的能力；本公司 及本公司控制的其他企业与电科 能源不存在同业竞争或显失公平 的关联交易；本公司除依法行使股 东权利外，不会对电科能源的正常 经营活动进行干预。

2、拟补充的承诺

（1）关于避免同业竞争的承诺

由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化，公司 前次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中 电科能、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：

序号	承诺主体	承诺内容
1	中国兵器装备集 团有限公司	一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或 进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。 如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子 公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机

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序号	承诺主体	承诺内容
		会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取 得该商业机会。
2	中国电科	一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力 神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电 池相关业务，存在同业竞争的情况， 但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企 业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、 外任何地区没有以任何形式直接或 间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公 司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司（含力 神特电）相竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述 锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业 务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属 单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞 争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公 司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司 将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的 同业竞争情况。 本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤 销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。
3	中电科能	一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产 天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与 力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的 主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其 他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营 与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控 制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司 相竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟 化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特 电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上 市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会 以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资 金、业务、技术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺 并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损 失。
4	力神股份	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境 内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其 子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未 以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。 二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公 司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或 可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司

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序号	承诺主体	承诺内容
		竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等 方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述 声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失。

（2）关于上市公司控制权的承诺

公司前次重大资产重组中，控股股东中电科能出具承诺：“本次重组上市公司控 股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时 上市公司拟向兵装集团出售其截至2018 年1 月31 日的全部资产负债，并向本公司及 天津力神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营 业务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营 业务的调整外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上 市公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”

由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电科能的上述承诺无法继续 执行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：

“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东 中电科能拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其 持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公 司将成为电科能源的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内 维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。”

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）本次交易资产定价公允性

本次交易将由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资 产进行审计、评估，确保定价公允、合理，拟置入资产及拟置出资产的最终交易价格将 以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的 评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事将对拟置换资产估 值定价的公允性发表独立意见。

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（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理 办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要 求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次 交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易涉及的关联交易议案将在 公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文 件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东 大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者 投资者造成的损失产生的赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本 次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理， 尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受 限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的 内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取 消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间 市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产与拟 置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中 披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组审批风险

本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：

• 1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

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• 2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

• 3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并

• 批准本次重组的正式方案；

• 4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；

• 5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

• 6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

• 7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免

• 事项；

• 8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

• 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述 批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者 注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险

截至本预案摘要签署日，本次交易拟置入资产及拟置出资产的审计、评估等工作尚 未完成， 拟置入资产及拟置出资产最终资产评估结果可能与预案披露情况存在一定差 异 。本次交易拟置入资产及拟置出资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的 资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易 各方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。拟置入资产及拟置出资产 经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）上市公司未弥补亏损的风险

截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-49,727.45 万元，上 市公司母公司层面未弥补亏损为-195,945.27 万元。根据《公司法》、上市公司《公司章 程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（ 即 ” 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值 。

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虽然通过本次交易上市公司预计能够取得优质标的资产，但短时间内仍可能无法改 变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损， 本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏 损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行 现金分红的风险。

（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

本次交易的拟置入资产及拟置出资产涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守 国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市 公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会 和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、 完整。

上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本 预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

（六）上市公司股东大会审议前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的风险

本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司控股股 东将由中电科能变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源、力神特电亦通 过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期间所作包括股份锁定期的相 关承诺将不再适用。公司拟对中电科能的相关承诺进行豁免，并由重庆声光电进行适当 的承继和补充。

公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排，并将提 交公司股东大会审议。根据本次交易相关方安排，若中电科能关于所持上市公司股份锁 定期的承诺豁免事项未能取得股东大会审议通过，本次交易可能存在需要调整方案或无 法实施的风险。

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二、与拟置入资产相关的风险

（一）行业发展波动风险

本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、 制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相 关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响； 下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能 力。

（二）市场竞争的风险

近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内 外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面， 国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司 不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能 导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

（三）技术创新和研发风险

多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力 打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资 金投入大、研发周期长等特点，同时公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如 果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏 差，此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能 会对公司生产经营造成不利影响。

（四）核心技术泄密风险

通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用 新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保 管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。

（五）人力资源不足风险

半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。 标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展

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需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对 相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，企业对人才争 夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大 量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺利实施， 并对标的公司的业绩产生不利影响。

（六）原材料供应及委外加工风险

标的公司中西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用 Fabless 经营模式， 专注于硅基模拟半导体芯片的设计、研发、制造、测试、销售，生产制造、封测等环节 采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规 模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆 供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品 出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工 风险。

（七）西南设计存在一定的海外供应商依赖风险

报告期内，西南设计自海外供应商的采购金额分别为3,964.12 万元、7,795.58 万 元和13,814.04 万元，占总采购额的比例分别为6.42%、12.49%和33.37%，占比逐年 上升，虽然目前西南设计正在寻求国内晶圆代工厂商替代，预计未来海外采购比例可 能会有所下降，但从目前的供应商结构看，西南设计仍存在一定程度的海外供应商依 赖风险，可能会对西南设计的生产经营产生不利影响。

（八）西南设计关联交易占比上升的风险

报告期内，西南设计与关联方发生销售商品、提供技术服务等关联销售交易，关 联销售金额分别为14,020.91 万元、17,374.40 万元和16,988.57 万元，占同期营业收 入的比例分别为19.76%、25.32%和38.35%，占比有所上升，中国电科、重庆声光电已 出具关于规范与减少关联交易的承诺，提请投资者注意西南设计关联交易占比上升的 风险。

（九）西南设计经销渠道依赖风险

报告期内，中电科技集团重庆声光电有限公司主要作为西南设计的经销商，向终 端客户D 和客户E 销售物联网无线通讯系列产品。报告期内，西南设计向中电科技集

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团重庆声光电有限公司销售收入分别为0.22 万元、6,909.56 万元和14,466.48 万元， 占当期营业收入的比例分别为0.00%、10.07%和32.65%。由于终端客户D 和客户E 合 格供应商资质办理周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸 易摩擦以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商中电科技集 团重庆声光电有限公司向相关终端客户进行产品销售，因此，西南设计存在一定的经 销渠道依赖风险。

三、本次重组的整合风险

本次交易完成后，上市公司将置出特种锂离子电源资产，置入硅基模拟半导体芯片 及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、 研发、制造、测试、销售。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前 有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在 管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重 组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合 风险。

四、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求 关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产 生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司 本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注 意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提 请投资者注意相关风险。

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本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、落实国家战略，大力支持高新技术产业发展

2020 年 11 月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的 建议》中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立 自强作为国家发展的战略支撑”。本次交易将切实贯彻党中央国务院的战略部署，集中 力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，有利于不断打造我国自主创新体系，增强 高科技领域的核心竞争力。

2 、国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫

随着近年来中美贸易摩擦的不断升温，美国频繁利用其优势对我国高科技领域企业 进行打压，企图遏制我国高科技产业的发展。在此背景下，自主可控关乎国家战略，在 国际竞争中发挥着举足轻重的作用，大力发展科技产业，鼓励科技创新，实现自主化、 国产化的需求已迫在眉睫。

3 、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优

近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要 文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改 革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，提出 要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合集团内部的资产资源，推进资产 布局优化和结构调整，进一步提升央企自主创新能力和国有资本的做强做优。

（二）本次交易的目的

1 、注入优质资产，巩固上市公司盈利能力

—— 本次交易完成后，中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产 西南设计、芯亿达、瑞晶实业的股权将注入上市公司。通过本次交易，上市公司的资产、

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业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，为国 家数字产业化、产业数字化发展和数字中国建设提供科技创新和产业基础支撑，进而提 升上市公司价值，有利于提高公众股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利 益。

2 、推动上市公司战略转型，充分释放产业价值

本次交易后，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及 其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，实现上市公司业务层面的战略转型。本 次交易完成后，将发挥 A 股市场平台融资作用，充分释放产业价值，并持续加大研发 投入力量，增强上市公司的关键核心技术储备和发展动力，持续提高上市公司市场竞争 力。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产 组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内 部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。

（一）股份无偿划转

截至本预案摘要签署日，中电科能持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易 前上市公司总股本的 31.87%。中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重 庆声光电。划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。

（二）重大资产置换及支付现金购买资产

公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重 庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39% 的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换，具体置换 方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易

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价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以 置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以及瑞晶实 业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计 5% 股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权[2] 。

本次交易中，拟置入资产及拟置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机 构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的相关评估报告载明的评估结果为基础 确定。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科 的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重 组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事 行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

四、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案摘要签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，， 评估结果尚存在不确定性。拟置出资产的初步评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
拟置出资产	初步评估值（100%权益）	股权比例	拟置出资产评估值
	A	B	C=A*B
空间电源	64,163.54	100%	64,163.54
力神特电	18,131.97	85%	15,412.17

拟置入资产的评估结果如下：

2 重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致

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单位：万元

			单位：万元
拟置入资产	初步评估值（100%权益）	股权比例	拟置入资产评估值
	A	B	C=A*B
西南设计	118,960.08	45.39%	54,362.63
芯亿达	20,238.75	51.00%	10,321.76
瑞晶实业	39,762.27	49.00%	19,483.47

• 注1：重庆微泰对西南设计尚有20.00 万元出资未实缴到位，西南设计100.00%股权的评估值中没 有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20.00 万元

注2：在计算西南设计45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科 二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算

本次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规 定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果 为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中 予以披露。

五、本次交易预计构成重大资产重组

本次拟置出资产与拟置入资产的交易价格尚未最终确定。根据未经审计的财务数据 初步判断，预计本次资产置出、资产置入均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改 变构成重大资产重组的认定实质。

综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交 易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 但需提交本公司股东大会审议。

六、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变 化情形的，构成重组上市。

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上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由 兵装集团变更为中电科能，于本次交易完成后控股股东将由中电科能变更为重庆声光电， 具体如下：

1 、控股股东由兵装集团变更为中电科能

2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科 能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中 电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上 市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能为 中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控 制人。

前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开 发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券 期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）中关于上市公司控制 权未发生变更的认定要求。

2 、控股股东由中电科能变更为重庆声光电

本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光 电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权， 仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未 发生变化。

据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市 公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上 市。

七、业绩补偿承诺安排

鉴于拟置出及置入的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协 议。业绩承诺补偿具体方案将由上市公司与交易对方参照中国证监会关于业绩补偿的相 关规定和有关惯例另行协商确定。

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八、本次重组期间损益的归属

截至本预案摘要签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、 评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关法律法规要求，另行协商确定拟置入 资产与拟置出资产在过渡期间的损益归属和支付安排。

九、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院 国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股 股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制 人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。

本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片 及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、 研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整， 实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好 维护上市公司中小股东利益。 截至本预案摘要签署日，除本次交易中上市公司主营业务 的调整外，中国电科不存在本次交易完成后60 个月内调整上市公司主营业务的相关安 排、承诺、协议。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况 和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作， 并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次 交易对上市公司财务指标的具体影响。

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十、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次重组已履行的决策和审批程序

• 1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》

• 已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

• 2、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；

• 3、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；

• 4、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

• 2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

• 3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并

• 批准本次重组的正式方案；

• 4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；

• 5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

• 6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

• 7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免

• 事项；

• 8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；

• 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述 批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者 注意投资风险。

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十一、本次资产置出必要性及对上市公司影响

（一）结合两次交易信息披露文件，说明本次资产置出的原因及必要性，说明是 否存在信息披露不一致，筹划重组交易是否审慎；

1、本次资产置出的原因及必要性

本次交易中，公司拟置出标的系2019 年7 月实施发行股份购买的空间电源100% 股权及力神特电85%股份，并同时置入西南设计45.39%股权、芯亿达51%股权和瑞晶实 业49%股权，置换差额以现金形式补足。本次资产置出是本次交易不可分割的组成部分， 置出相关资产的原因及必要性在整体交易框架下予以综合考量。结合公司本次交易披 露的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》，本次资产置出/本次交易的主要原因如下：

• （1）践行科技自立自强使命，增强半导体领域核心竞争力

在中共中央近日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规 划和二〇三五年远景目标的建议》（以下简称“《建议》”）提出：“坚持创新在我国现代 化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。在《建议》的 指导下，自主创新预计将成为高科技产业发展的长期逻辑，尽快解决关键领域的“卡 脖子”问题预计在未来较长时间内是我国科技创新的重要举措之一。本次交易的标的 资产系硅基模拟半导体芯片及其应用资产，是坚持科技自立、国产自强、发展自主的 重要领域。具体而言，根据 ICInsights 调研数据，2019 年我国半导体整体自制化率 仅为15.7%，与我国2025 年实现70%国产化率的战略仍有较大差距。作为半导体的主 要领域之一，硅基半导体不仅广泛应用于消费电子、基础工业电子等领域，还应用于 新一代通信技术、汽车电子、智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域。硅基半导 体的国产化是我国半导体产业实现自主可控的关键一环，实现硅基半导体产业关键核 心技术突破具有重要意义。

中国电科是涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业、国内唯一覆盖电 子信息全领域的大型科技集团，在集成电路及元器件领域拥有国内领先技术水平和研 发实力。在新的历史时期，中国电科作为电子信息领域的国家战略科技力量，始终坚 持把创新作为引领发展的第一动力，打好关键核心技术攻坚战，支撑国家科技自立自 强，引领突破高端芯片、关键电子功能材料、先进制作工艺、基础软件、核心元器件

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等领域关键核心技术。2020 年以来，中国电科围绕“三个定位”，发挥央企“大国重器” 使命当担，陆续梳理自主可控领域优势板块，计划借力资本市场陆续开展一系列运作， 其中硅基半导体板块较为成熟，符合开展资本运作的条件。中国电科拟通过本次交易 推动电科能源将主营业务从特种锂离子电池业务变更为硅基模拟半导体芯片及其应用 相关业务，助力硅基模拟半导体芯片及其应用相关业务的自主化。通过本次资本运作， 有助于中国电科响应国家战略，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，不 断打造半导体自主创新体系，增强高科技领域的核心竞争力。

（2）上市公司股东存在国资战略调整，原有股东背景优势有所淡化

上市公司前次交易完成后，中电科能成为上市公司控股股东，中电科能所控制的 力神股份成为上市公司第二大直接持股股东。力神股份作为国家“十二五”、“十三五” 锂离子电池行业的牵头单位，专注于锂离子电池的技术研发、生产和经营，是国内投 资规模最大、技术水平最高的锂离子电池生产企业之一，其产品囊括了圆型、方型、 聚合物电池、动力电池、光伏、超级电容器六大系列几百个型号，应用范围涵盖了个 人电子消费产品、电动工具、交通运输和储能等领域，能够为客户提供全系列电源解 决方案。力神股份作为受中电科能管理的下属单位，其雄厚的行业背景为上市公司的 发展起到了积极推动作用。

2020 年9 月14 日，公司收到控股股东中电科能的通知，中电科能及电科投资将所 持力神股份全部股权无偿划转至中国诚通控股集团有限公司全资子公司北京诚通科创 有限公司。本次无偿划转系由国家部委主导的国有资产战略调整，截至目前本次无偿 划转已完成。无偿划转完成后，力神股份不再是中国电科的成员单位，亦不再接受中 电科能管理，因此力神股份原有的与中电科能形成合力、共同为上市公司赋能的协同 股东背景优势淡化，对上市公司未来长远战略性发展造成影响。

鉴于上述情况，中国电科拟置出特种锂离子电源资产，并置入硅基模拟半导体芯 片及其应用资产，同时将中电科能持有的上市公司股份全部无偿划转予重庆声光电。 重庆声光电是中国电科依托4 个国家Ⅰ类研究所/中央直属事业单位组建的以硅基半导 体模拟器件为主业方向的专业子集团，产品主要包括硅基模拟半导体芯片、硅基光电 子器件、硅基薄膜声表器件以及正在研发的硅基MEMS 磁性器件等，覆盖硅基半导体模 拟器件设计、制造、封装、测试等全产业链环节，整体能力及水平居于国内领先地位。 本次交易完成后，依托重庆声光电的雄厚股东背景优势，上市公司有望在硅基模拟半

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导体芯片及其应用领域取得长足发展。同时，本次交易有助于上市公司把握半导体行 业发展良机，推动相关优质资产证券化，促使上市公司公众股东共享标的资产的长远 发展成果。

（3）特种锂离子电源资产面临技术革新风险及市场竞争风险，置入硅基模拟半导 体资产有助于进一步拓宽公司的发展空间

前次交易中，上市公司通过重大资产重组置入特种锂离子电源资产，实现从摩托 车及相关业务到特种锂离子电源业务的业务转型，盈利质量大有改善，为公司下一步 优化发展奠定了良好基础。但是，如前次交易《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（修订稿）》（于2019 年2 月2 日公告，下同）之“重大风险提 示”所披露，一方面，特种锂离子电源业务对产品性能要求高，需要上市公司不断地 革新技术水平、改进工艺模式、提升材料质量，以持续满足市场竞争发展需要，这对 上市公司未来持续投入、持续保持技术先进性提出了一定要求；另一方面，近年来国 家积极推动特种业务配套保障体系的市场化改革，鼓励更多符合条件、具有资质的民 营企业进入特种锂离子电池产品领域，特种锂离子电源业务的市场竞争程度有一定程 度的提升。因此，上市公司当前的特种锂离子电源资产未来面临一定的技术革新风险 及市场竞争风险，导致上市公司未来进一步挖掘盈利空间可能面临挑战。

而从行业发展空间来看，随着5G 网络商用的逐渐落地，5G 成为了当前全球新一轮 科技的重点发展领域，是通信领域的未来发展方向，其能够结合大数据、云计算、人 工智能及物联网等新技术，激发VR、车联网、超清视频等产品的快速发展，而硅基模 拟半导体芯片作为上述领域的重要元件，及其应用市场预计有望迎来快速发展阶段， 从长远来看具有较为广阔的成长空间。

本次交易通过置出特种锂离子电源资产并置入硅基模拟半导体芯片及其应用相关 资产，有利于上市公司集中资源专注发展相关业务，进一步拓展公司的未来发展空间； 同时，本次交易完成后上市公司资产规模、营业收入规模均大幅增加，有利于提升上 市公司的资本运作效率、资产实力及抗风险能力。因此，本次交易有利于公司长远发 展，并有利于维护公司及公众股东的长远利益。

综上所述，本次交易是中国电科响应国家实施创新驱动发展战略，加快半导体产 业高质量发展的有力举措。本次交易能够助力上市公司优化业务结构，进一步拓宽未

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来发展空间，依托重庆声光电的股东优势背景，增强上市公司在硅基模拟半导体芯片 及应用领域的技术储备和发展动力、持续提高上市公司市场竞争力，本次交易具有必 要性及合理性。

2、公司前后两次交易不存在信息披露不一致的情形

（1）公司前次交易关于拟置出资产的相关信息披露

公司前次重组时，已在《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（修订稿）》披露关于拟置出资产的信息主要包括：

①重大事项提示：“本次重组对上市公司的影响”；

②重大风险提示：“交易标的相关风险”之“（二）拟置入标的相关风险”；

③第五章 拟购买资产基本情况，主要为“空间电源基本情况”及“力神特电基本 情况”，包括基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系、主要资产、负债情况及 交易标的合法合规性、主营业务具体情况、最近两年及一期主要模拟财务数据及指标、 拟购买资产为股权时的相关说明、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或 估值的情况、前12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项、交易标的涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况、报告期内主要会计政 策及相关会计处理；

④第七章 本次交易评估情况之“二、拟购买资产评估情况”，包括拟购买资产总 体评估情况、空间电源100%股权评估情况、力神特电100%股权评估情况、董事会对标 的资产评估合理性以及定价公允性的分析、独立董事对本次交易评估事项意见；

⑤第九章 本次交易的合规性分析之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一 条的规定”；

⑥第十章 管理层讨论与分析之“二、拟购买资产的行业情况”、“三、拟购买资产 财务状况与盈利能力分析”、“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、 每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。

（2）本次重组关于拟置出资产的信息披露

公司本次重组时，在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资 产暨关联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

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暨关联交易预案》披露关于拟置出资产的信息主要包括：

①重大事项提示：“本次交易对上市公司的影响”；

②重大风险提示：“本次交易相关风险”之“（三）审计、评估尚未完成及财务数 据使用风险”；

③第一章 本次交易概况之“四、标的资产预估值或拟定价情况”；

④第四章 拟置出资产基本情况，包括“空间电源100%股权”及“力神特电85%股 份”，主要包括基本情况、股权结构及产权控制关系、主营业务发展情况、主要财务数 据。

（3）前后两次交易不存在信息披露不一致的情形

根据前次交易《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修 订稿）》与本次交易《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关 联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》，前后两次交易关于拟置出资产的披露范围包括：交易背景及意义、拟置出 资产的盈利能力及其对上市公司发挥的作用、拟置出资产的基本信息。具体分析如下：

①交易背景及意义、未来经营发展战略

在前次交易《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）》中，上市公司披露前次交易的背景为：1）国有企业改革政策密集出台；2）供给 侧结构性改革持续深化；3）上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫。前次交 易的目的为：1）优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益； 2）提升特种资产证券化率，加强战略建设任务保障能力；3）转换体制机制，提高效 率和效益。同时，上市公司披露前次未来发展经营战略为“将以本次交易为契机…大 力发展新兴业务板块，最终推动公司产业结构转型、经济效益高速增长，实现公司的 发展战略”以及“本次交易完成后，上市公司将根据不同细分业务板块和产品的经营 特点和现状，对上市公司竞争优势和劣势、未来发展方向、管理模式的调整等进行分 析，适时制定特种锂电子电源产业发展战略规划并坚定不移地推动实施，实现上市公 司整体价值最大化”等。

本次交易已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关

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联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》中，披露本次交易的背景为：1）落实国家战略，大力支持高新技术产业发 展；2）国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫；3）深化国企改革，积极推动国 有资本做强做优。本次交易的目的为：1）注入优质资产，巩固上市公司盈利能力；2） 推动上市公司战略转型，充分释放产业价值；3）注入少数股权，进一步提升上市公司 盈利水平；4）引入多元化资本结构，促进混合所有制改革；5）进一步增厚上市公司 净资产，增强上市公司抗风险能力。

前次交易以来，国内外宏观经济政治环境发生显著变化，关于半导体行业的国家 政策及战略导向亦相应存在调整；同时按照国资战略调整部署，上市公司主要股东层 面存在调整，上市公司原有的股东背景优势淡化。此外，特种锂离子电源资产的技术 革新风险、市场竞争风险影响了上市公司进一步挖掘盈利空间。在此背景下，中国电 科拟筹划实施本次交易，上市公司原计划制定特种锂电子电源产业发展战略的安排亦 相应调整。该等情形系前次交易完成后的客观形势变化，已在本次交易预案文件中披 露，符合重大资产重组及上市公司运作规范的信息披露要求。在此基础上，本次交易 的背景及意义与前次交易的相应内容存在表述差异，但不存在信息披露冲突或不一致 的情形。

②拟置出资产的基本信息

结合上市公司在前次交易及本次交易的披露信息对比，上市公司对本次拟置出资 产的基本情况、主营业务发展情况、主要财务数据等信息的披露不存在表述不一致的 情形。

③拟置出资产的行业情况

公司前次重组时，已在《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（修订稿）》中披露了本次重组拟置出资产空间电源及力神特电所处行业的情况， 具体如下：

“力神特电主要业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产 品为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组。空间电源主要业 务为空间用及其他类特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为空 间锂离子电池及特种锂离子电池。

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力神特电和空间电源的产品主要面向特种行业需求…是先进制造业的重要组成部 分，是综合国力的重要标志…。”

对于空间锂电子电池及特种锂电池行业未来发展方面，公司在前次重组《ST 嘉陵 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的具体披露如下：

“空间锂离子电池未来发展趋势：近年来，我国航天事业快速发展，不断取得新 的突破。航天事业的快速发展既标志着我国航天技术水平的不断发展，也彰显了我国 综合国力的不断提升。“十三五”规划中也明确强调了要加快突破新一代信息通信、新 能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。国家发改委公布的 《国家“十三五”规划纲要165 项重大工程项目名单》中指出要发展新一代和重型运 载火箭、新型卫星等空间平台与有效载荷，实现宇航关键元器件核心技术突破应用。 世界各国特别是大国、强国对于太空地位的争夺在近年来也显得格外激烈，每年都有 各类航天器随着火箭升入太空，我国的航天事业目前从发射次数和发射航天器数量上 看近年来稳步提升，已处于国际先列水平，在此背景下，作为空间电源系统重要部件 之一的空间锂离子电池同样将会迎来广阔的发展前景。

特种锂离子电池未来发展趋势：我国近年来不断加大锂离子电池的研究和应用， 民用方面已不落后于国外，但在特种领域方面锂电池储能系统不论是在技术含量还是 列装规模上与国外相比仍有一定差距。锂离子电池由于其高安全性、高可靠性、高能 量密度等优势，必将成为特种电源领域的首选产品，锂离子电池的应用将会更加广泛， 逐步成为主流选择。”

公司本次重组时，在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资 产暨关联交易预案》之“第四章 拟置出资产基本情况”中对拟置出资产空间电源及力 神特电的所处行业情况进行了披露，但未对拟置出资产所处行业的未来发展趋势进行 披露。

结合上市公司在前次交易及本次交易的披露信息对比，上市公司对本次拟置出资 产所处行业情况均有披露，并且不存在表述不一致的情形。但由于本次交易未对本次 拟置出资产所处行业的发展趋势进行披露，故两次交易披露文件中对本次拟置出资产 业务预期披露不具有可比性。

④拟置出资产的盈利能力及其对上市公司的影响

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根据前次交易的《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修 订稿）》披露，本次交易拟置出资产在前次交易中对上市公司盈利能力具有显著正向影 响。本次交易的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联 交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》中，由于审计、评估工作尚未完成，故未明确论述披露交易对上市公司盈利 能力的影响。因此在两次交易的披露文件中，对拟置出资产不存在盈利能力及对上市 公司影响表述不一致的情形。

3、本次交易不存在违反前次重组承诺的情形

本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司控股 股东将由中电力神变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源、力神特电 亦通过本次交易全部置出。鉴于上述情形，公司拟对中电力神的相关承诺进行豁免， 并由重庆声光电进行适当的承继和补充。

公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排（详见 公司于2020 年12 月12 发布的《关于公司本次重大资产重组涉及的对前次重大资产重 组相关承诺的承继、补充和豁免事项的公告》（公告编号：2020-056）），并将提交公司 股东大会审议。相关承诺的继承、补充和豁免事项具体如下：

“一、拟豁免的承诺

鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源100%股权、力神特电85%股份将通过 本次重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电力神和力神股份作为前次重大资产 重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：

承诺事项	承诺主体	承诺内容
关于本次重 组涉及标的 公司特种经 营资质的承 诺函	中电力神	一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前 仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在 取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方 式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重 新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种 经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制 生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合 同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直

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承诺事项	承诺主体	承诺内容
		接与合同对方签署业务合同。 二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间 电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到 任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市 公司或空间电源补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失
	力神股份	一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关 主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有 资质的处理决定或文书； 二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或 力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力 神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额 向上市公司或力神特电补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失。

二、拟承继和补充的承诺

本次无偿划转系中国电科在集团体系内对上市公司控股权进行的内部调整，无偿 划转前后间接控股股东始终为中国电科，未发生变化。交易完成后，中电力神不再持 有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，公司同意中电力神按照 《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管 指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》的相关规定，其仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补充，具 体如下：

（一）拟承继的承诺

重庆声光电拟适当承继中电力神所作出的如下承诺：

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序号	承诺事项	中电力神承诺内容	声光电承诺内容
1	关于限售期的补 充承诺函	中国兵器装备集团有限公司无偿 划入本公司的上市公司股份自划 转完成之日起36 个月内不转让。	重庆声光电通过本次无偿划转取 得的电科能源的股份自本次无偿 划转完成日起18 个月内不得转让； 如18 个月锁定期届满之时，中电 力神就划转标的分别承诺的锁定 期仍未届满，则重庆声光电对划转 标的承诺的锁定期分别自动延长 至中电力神就划转标的承诺的锁 定期届满之日，但在适用法律允许 的前提下的转让不受此限。
2	关于限售期的承 诺函	本公司所取得的上市公司本次发 行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
3	关于股份限制的 承诺	自本次发行结束之日起至利润补 偿义务履行完毕之前，对于上市公 司在本次交易中对本公司发行的 股份，本公司承诺不以任何形式设 定质押或者设置任何其他权利限 制。
4	关于避免资金占 用的承诺	一、截至本承诺函出具之日，本公 司及本公司控制的其他企业不存 在违规占用上市公司资金的情况， 上市公司亦没有为本公司及本公 司控制的其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司 控制的其他企业将继续遵守国家 有关法律法规、规范性文件以及上 市公司相关规章制度的规定，不以 任何方式违规占用或使用上市公 司的资金或其他资产、资源。	一、截至本承诺函出具之日，本公 司及本公司控制的其他企业不存 在违规占用上市公司资金的情况， 上市公司亦没有为本公司及本公 司控制的其他企业提供担保。 二、本次无偿划转完成后，本公司 及本公司控制的其他企业将继续 遵守国家有关法律法规、规范性文 件以及上市公司相关规章制度的 规定，不以任何方式违规占用或使 用上市公司的资金或其他资产、资 源。
5	关于减少和规范 关联交易的承诺	一、本次交易完成后，在本公司作 为上市公司股东期间，本公司及本 公司控制的其他企业将尽量避免 或减少与上市公司及其子公司之 间产生关联交易事项；对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、	一、本次交易完成后，在本公司作 为上市公司股东期间，本公司及本 公司控制的其他企业将尽量避免 或减少与上市公司及其子公司之 间产生关联交易事项；对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、

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序号	承诺事项	中电力神承诺内容	声光电承诺内容
		公允和等价有偿的原则进行，交易 价格将按照市场公认的合 理价格确定。 二、在本公司作为上市公司股东期 间，不利用股东地位及影响谋求上 市公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不利用股东 地位及影响谋求与公司达成交易 的优先权利。 三、在本公司作为上市公司股东期 间，本公司将严格遵守上市公司章 程等规范性文件中关于关联交易 事项的回避规定，所涉及的关联交 易均按照规定的决策程序进行，并 将履行合法程序、及时对关联交易 事项进行信息披露；不利用关联交 易转移、输送利润，损害上市公司 及其他股东的合法权益。	公允和等价有偿的原则进行，交易 价格将按照市场公认的合理价格 确定。 二、在本公司作为上市公司股东期 间，不利用股东地位及影响谋求上 市公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不利用股东 地位及影响谋求与公司达成交易 的优先权利。 三、在本公司作为上市公司股东期 间，本公司将严格遵守上市公司章 程等规范性文件中关于关联交易 事项的回避规定，所涉及的关联交 易均按照规定的决策程序进行，并 将履行合法程序、及时对关联交易 事项进行信息披露；不利用关联交 易转移、输送利润，损害上市公司 及其他股东的合法权益。
6	关于保持上市公 司独立性的承诺	一、中国嘉陵的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制 的公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“本公司控制的其他企 业”）的资产与中国嘉陵的资产将 严格分开，确保中国嘉陵完全独立 经营；本公司将严格遵守法律、法 规和规范性文件及中国嘉陵章程 中关于中国嘉陵与关联方资金往 来及对外担保等内容的规定，保证 本公司及本公司控制的其他企业 不发生违规占用中国嘉陵资金的 情形。	一、中电科能源股份有限公司（以 下简称“电科能源”）的资产独立 完整 本公司保证，本公司及本公司控制 的公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“ 本公司控制的其他企 业”）的资产与电科能源的资产将 严格分开，确保电科能源完全独立 经营；本公司将严格遵守法律、法 规和规范性文件及电科能源章程 中关于电科能源与关联方资金往 来及对外担保等内容的规定，保证 本公司及本公司控制的其他企业

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序号	承诺事项	中电力神承诺内容	声光电承诺内容
		二、中国嘉陵的人员独立 本公司保证，中国嘉陵的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司 控制的其他企业担任除董事、监事 以外的其他职务，不在本公司控制 的其他企业领薪；中国嘉陵的财务 人员不在本公司控制的其他企业 中兼职或/及领薪。本公司将确保 中国嘉陵的劳动、人事及工资管理 与本公司及本公司控制的其他企 业之间完全独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部门 独立和财务核算体系独立；中国嘉 陵独立核算，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度； 中国嘉陵具有独立的银行基本账 户和其他结算帐户，不存在与本公 司或本公司控制的其他企业共用 银行账户的情形；本公司不会干预 中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 本公司保证中国嘉陵具有健全、独 立和完整的内部经营管理机构，并 独立行使经营管理职权。本公司及 本公司控制的其他企业与中国嘉 陵的机构完全分开，不存在机构混 同的情形。	不发生违规占用电科能源资金的 情形。 二、电科能源的人员独立 本公司保证，电科能源的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司 控制的其他企业担任除董事、监事 以外的其他职务，不在本公司控制 的其他企业领薪；电科能源的财务 人员不在本公司控制的其他企业 中兼职或/及领薪。本公司将确保 电科能源的劳动、人事及工资管理 与本公司及本公司控制的其他企 业之间完全独立。 三、电科能源的财务独立 本公司保证电科能源的财务部门 独立和财务核算体系独立；电科能 源独立核算，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度； 电科能源具有独立的银行基本账 户和其他结算帐户，不存在与本公 司或本公司控制的其他企业共用 银行账户的情形；本公司不会干预 电科能源的资金使用。 四、电科能源的机构独立 本公司保证电科能源具有健全、独 立和完整的内部经营管理机构，并 独立行使经营管理职权。本公司及 本公司控制的其他企业与电科能 源的机构完全分开，不存在机构混

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序号	承诺事项	中电力神承诺内容	声光电承诺内容
		五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务独立 于本公司及本公司控制的其他企 业，并拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有独立 面向市场自主经营的能力；本公司 及本公司控制的其他企业与中国 嘉陵不存在显失公平的关联交易； 本公司除依法行使股东权利外，不 会对中国嘉陵的正常经营活动进 行干预。	同的情形。 五、电科能源的业务独立 本公司保证，电科能源的业务独立 于本公司及本公司控制的其他企 业，并拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有独立 面向市场自主经营的能力；本公司 及本公司控制的其他企业与电科 能源不存在同业竞争或显失公平 的关联交易；本公司除依法行使股 东权利外，不会对电科能源的正常 经营活动进行干预。

（二）拟补充的承诺

1、关于避免同业竞争的承诺

由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化，公司 前次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中 电力神、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：

序号	承诺主体	承诺内容
1	中国兵器装备集 团有限公司	三、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与 或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务 活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及 其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。 四、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业 机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国 嘉陵取得该商业机会。
2	中国电子科技集 团有限公司	一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津 力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一 次电池相关业务，存在同业竞争的情况， 但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的

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序号	承诺主体	承诺内容
		企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国 境内、外任何地区没有以任何形式直接或 间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本 公司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司 （含力神特电）相竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前 述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业 务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下 属单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成 同业竞争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现 对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动 情形，本公司将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含 力神特电）的同业竞争情况。 本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可 撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将 赔偿上市公司因此受到的全部损失。
3	中电力神	一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资 产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业 务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力 神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的 其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和 经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本 公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业 及其子公司相竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂 氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力 神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从 事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活 动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组

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序号	承诺主体	承诺内容
		织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全 部损失。
4	力神股份	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国 境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业 及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他 企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞 争的业务。 二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本 公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营 构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与 上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技 术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述 声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失。

根据本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后公司的业务情况，中国电子科 技集团有限公司、重庆声光电将补充出具避免同业竞争的承诺函并在本次重大资产置 换及支付现金购买资产的重组报告书（草案）中披露。

2、关于上市公司控制权的承诺

公司前次重大资产重组中，控股股东中电力神出具承诺：“本次重组上市公司控股 股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上 市公司拟向兵装集团出售其截至2018 年1 月31 日的全部资产负债，并向本公司及天 津力神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业 务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业 务的调整外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市 公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”

由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电力神的上述承诺无法继续

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执行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：

“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中 电力神拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持 有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司 将成为电科能源的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维 持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。”

此外，针对中电力神及力神股份与上市公司于前次重组中签订的业绩承诺安排， 截至本预案摘要签署日，本次交易相关方经协商后已达成初步一致意见，中电力神及 力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》 《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务。基于保护上市公司 利益及中小股东利益的原则，交易相关方计划在上市公司召开董事会审议本次交易的 正式方案前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》，对前次重组业绩承诺事项进行补 充约定。

上述前次重组相关承诺的继承、补充和豁免事项系结合本次交易完成后上市公司 的实际情况而进行的相关安排，符合《证券期货法律适用意见第４号》《上市公司监管 指引第4 号》的相关规定，并最终将提交上市公司股东大会审议后方可实施。因此， 本次交易不存在违反前次重组承诺的情形。

3、上市公司筹划重组交易具有审慎性

（1）上市公司前次重组筹划具有审慎性

前次重组前，电科能源主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务 业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为 主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场 一直呈稳中趋降的态势。受此影响，上市公司主业长期处于亏损状态，2015 年度、2016 年度、2017 年上市公司扣非后归属于母公司的净利润连续为负，上市公司经营几乎陷 入困境、人员负担沉重，并出现资不抵债的现象，不符合公众股东利益，上市公司转 型已经迫在眉睫。

在此背景下，为了优化上市公司资产负债结构、改善财务状况，上市公司决定全 部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买中电科能及力神股份持有的特种锂离 子电源相关资产。相较于上市公司原有业务，特种锂离子电源虽然面临技术迭代及市

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场竞争等风险，但其盈利能力更强、资产负债结构更合理，注入上市公司后能有效实 现上市公司主营业务转型，推动上市公司扭亏为盈，维护了上市公司广大中小股东利 益。因此，考虑到前次重组前上市公司面临的客观环境及自身实际情况，前次重组筹 划具有审慎性。

（2）上市公司本次重组筹划具有审慎性

如前所述，自前次重组完成以来，国际宏观政治经济形势大幅动荡，实现半导体 产业国产化、自主化已迅速上升到国家战略高度，尽快解决关键领域的“卡脖子”问 题预计在未来较长时间内是我国科技创新的重要举措之一。从上市公司角度来看，前 次重组有效改善了上市公司盈利质量，推动上市公司扭亏为盈，维护了广大公众股东 利益。

但是，如前述“（一）结合两次交易信息披露文件，说明本次资产置出的原因及必 要性，说明是否存在信息披露不一致，筹划重组交易是否审慎”之“1、本次资产置出 的原因及必要性”之“（2）上市公司股东存在国资战略调整，原有股东背景优势有所 淡化”以及“（3）特种锂离子电源资产面临技术革新风险及市场竞争风险，置入硅基 模拟半导体资产有助于进一步拓宽公司的发展空间”所披露，一方面，上市公司主要 股东力神股份的股权结构存在调整，上市公司原有的依托力神股份与控股股东中电科 能形成协同合力的股东优势有所淡化，上市公司后续发展增加一定不确定性；另一方 面，特种锂离子电源资产仍然面临技术革新风险及市场竞争风险，导致上市公司未来 进一步挖掘盈利空间可能面临挑战。

面对上市公司未来发展可能存在的潜在挑战，基于上市公司长远可持续良性发展 的考量，中国电科拟筹划运作本次重组，实现推动上市公司战略转型、提升上市公司 盈利能力、增强抗风险能力的目的。本次交易将置出特种锂离子电源资产，同时基于 切入5G 领域广阔市场等因素考量，同步置入硅基模拟半导体芯片及其应用相关资产， 有利于上市公司集中资源专注发展相关业务，进一步拓展公司的未来发展空间。通过 本次重组，上市公司主营业务将从特种锂离子电源相关业务转变为硅基模拟半导体芯 片相关业务。截至本预案摘要签署日，除本次交易中上市公司主营业务的调整外，中 国电科不存在本次交易完成后60 个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协 议。

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此外，本次交易的相关交易方案已经交易各方论证权衡，对前次重组中交易对方 的相关承诺做出了承继、补充和豁免等妥善安排，整体交易方案已取得国有资产监督 管理有权单位及国防科工局的原则性同意。后续，本次交易的正式方案还需完成上市 公司股东大会审议通过等多项决策审批程序后方可实施。

综上所述，本次交易筹划具有审慎性。

（二）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明 本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为。

1、两次交易估值情况及差异原因

2019 年2 月，ST 嘉陵实施重大资产出售及发行股份购买资产，拟收购空间电源和 力神特电，根据天健兴业出具的天兴评报字(2018)第0315、第0316 号《资产评估报告》， 以2018 年1 月31 日为评估基准日，空间电源以收益法评估的评估值为59,512.05 万 元，力神特电以收益法评估的评估值为17,353.88 万元。本次重大资产重组置出资产 评估工作正在进行中，以2020 年10 月31 日为评估基准日，预计以收益法评估结果作 为评估结论。其中空间电源以收益法评估的预计评估值为64,163.54 万元，较前次评 估增值4,651.49 万元，增值率为7.82%。力神特电以收益法评估的预计评估值为 18,131.97 万元，较前次评估增值778.09 万元，增值率为4.48%。

空间电源和力神特电前后两次交易的估值差异原因主要是由于主要是由于两次评 估期间企业市场环境发生变化、未来盈利预测、折现率调整以及正常经营产生的留存 收益等原因共同导致。其中：（1）由于空间电源和力神特电原有市场增速放缓、市场 竞争更为激烈，同时2020 年开展的特种产品审价对产品单价造成一定负面影响，导致 未来盈利预测趋于谨慎；（2）由于本次折现率参数计算选择锂电池行业上市公司作为 可比公司进行参数计算，与前次选取可比公司存在一定差异，导致折现率存在一定差 异；（3）两次评估期间正常经营形成的留存收益增加使得未来预测期间营运资本追加 减少，导致盈利预测期的净现金流量增加。

2、前次重大资产重组至本次重大资产重组期间上市公司未向置出标的提供财务资 助、追加投资、担保等情形

前次重大资产重组于2019 年4 月29 日完成资产交割，至本次重大资产重组期间， 上市公司不存在向空间电源和力神特电提供财务资助、追加投资、担保等情形。

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3、本次资产置出将严格按照《重组管理办法》及国资监管规定执行，不存在损害 上市公司利益的行为

为落实国家战略，大力支持高新技术产业，推进高科技领域国产化进程，推动国 有资本做大做强，本次重大资产重组拟将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模 拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应 用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结 构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升 上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。

本次重组相关审计及评估工作正在进行中，评估机构中资资产评估有限公司符合 《证券法》规定和相关专业评估资质要求。本次评估以2020 年10 月31 日为评估基准 日，采用资产基础法和收益法进行评估。评估机构在评估过程中确保实施相应的评估 程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情 况的评估方法，确保评估假设前提合理。评估机构确保本次评估结果客观、公正反映 评估基准日2020 年10 月31 日评估对象的实际情况。同时，评估报告将严格按照《重 组管理办法》及国资监管规定履行备案程序，预计不存在损害上市公司利益的行为。

此外，针对本次重组中的拟置入资产，上市公司与交易对方将参照中国证监会关 于业绩补偿的相关规定和有关惯例协商确定业绩承诺补偿具体方案，并签订业绩补偿 协议。

综上，本次重组严格按照《重组管理办法》及国资监管规定执行，不存在损害上 市公司利益的情形。

十二、资产置换与发行股份置入股权的划分依据

本次重组系中国电科对上市公司的重新定位，本次重组完成后，中国电科下属硅 基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——西南设计、芯亿达、瑞晶实业的100% 股权将注入上市公司，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体 芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，从而实现上市公司业务层面的 战略转型。

三家标的公司100%股权的注入拟通过资产置换、现金购买（以下简称“资产置换 方案”）与发行股份购买资产（以下简称“发行股份收购方案”）两项交易分步完成，

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两项交易购买股权比例划分依据与主要原因如下：

1、高效实现控股权注入，推动上市公司战略转型

本次交易中，资产置换及现金购买交易对方为重庆声光电、电科投资、中国电科 二十四所、中国电科九所。其中，重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所合计持 有西南设计45.39%股权，重庆声光电持有芯亿达51.00%股权，重庆声光电、中国电科 九所合计持有瑞晶实业49.00%股权。中国电科分别持有重庆声光电及电科投资的100% 股权，为重庆声光电及电科投资的控股股东；中国电科九所及中国电科二十四所均为 中国电科全额出资举办的事业单位法人。

因此，资产置换及现金购买拟置入资产的交易对方均为中国电科的下属全资成员 单位，中国电科通过前述4 家交易对方间接持有3 家置入标的公司的控制权。中国电 科通过统筹决策、统一协调，推动重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国 电科九所4 家交易对方通过资产置换形式，尽快实现硅基模拟半导体芯片及其应用资 产的控股权注入上市公司，高效实现上市公司的战略转型。

• 2、交易各方就标的资产剩余少数股权的注入方式充分协商，实现各方利益平衡

为进一步提高上市公司在3 家拟置入标的资产中享有的权益比例及控制力，提升 上市公司全体股东享有的收益，本次交易拟同步购买北京益丰润等6 家法人及范麟等 35 名自然人持有的西南设计54.61%股权，中微股份持有的芯亿达49.00%股权，戚瑞斌、 陈振强、林萌、何友爱等4 名自然人持有的瑞晶实业51.00%股权。

经上市公司与前述拟置入资产的少数股东充分沟通协商，一方面，基于对上市公 司未来发展前景的长期看好，交易相关各方同意采用上市公司发行股份的方式支付购 买3 家置入标的资产少数股权对价。另一方面，采用上市公司发行股份形式支付购买 三家标的公司的剩余股权，有助于减少上市公司的现金支付压力，避免提升上市公司 的资产负债率，保持上市公司保持财务稳健性。

此外，本次交易发行股份的对象中，电科国元、重庆微泰、范麟等34 名自然人自 愿履行业绩承诺义务，将约定就各自所持标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分 进行补偿。该等承担业绩承诺责任的少数股东接受上市公司股份作为支付对价，将作 为上市公司股东间接分享交易完成后标的公司稳定发展的成果，有助于该等股东与上 市公司利益保持一致，确保交易顺利进行。

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因此，上市公司以发行股份形式收购3 家拟置入资产少数股权及具体比例系交易 各方在充分协商的基础上达成的一致意见。该等安排一方面有利于实现交易各方利益 的平衡，促进本次交易顺利实施，并减少上市公司现金支付压力；另一方面前述拟置 入资产的部分少数股东将同时签署业绩承诺及补偿协议，该等少数股东接受上市公司 股份对价有利于与上市公司利益保持一致，符合上市公司长远发展需要。

十三、置出资产业绩承诺实现及股东对赌履约情况

（一）空间电源与力神特电是否存在未实现业绩承诺的风险，交易对方中电力神 及力神股份是否继续履行前次重组业绩承诺；

1、空间电源与力神特电目前业绩承诺实现情况

截至2020年10月31日，空间电源与力神特电已实现净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	2020 年承诺净利润	截至10 月31 日已实 现净利润（注1）	已实现净利润 占比（注2）	尚需实现净利润
空间电源	6,506.04	1,965.48	30.21%	4,540.56
力神特电	2,229.19	1,701.56	76.33%	527.63
合计	8,735.23	3,667.04	41.98%	5,068.19

注1：2020年1-10月净利润为未经审计数据

注2：限于相关财务数据尚未经审计，当前“截至10月31日已实现净利润”均为未扣除非经常性损 益的净利润，与“2020年承诺净利润”为扣除非经常性损益的净利润口径存在差异。因此本表中“已 实现净利润占比”为示意性比例

2、置出资产截至目前的业绩实现情况远低于全年业绩承诺的原因

置出资产目前收入主要来源于特种锂离子电源类产品。特种锂离子电源类产品的 研制周期较长，项目按照合同中约定的验收节点进行产品的交付验收并确认收入，收 入确认时点受终端客户对项目验收的整体进程安排影响较大。终端客户对单个项目的 验收需考虑其整体业务的进展及其它模块进度等其它因素，具体的时间节点不确定性 较大，在个别会计年度中可能对公司收入及利润影响较大。同时，空间锂离子电源相 关项目的合同金额较大、研制周期较长，视具体情况可能分为初样、正样等多个阶段 签订合同，各研制阶段的投入及周期等特点不同，利润率亦有所不同。一般而言，项 目初样阶段的研制周期相对较长，利润率相对较低，正样阶段的研制周期相对较短， 利润率相对较高，但从项目整体情况来看，利润率较为稳定。

其中空间电源2020年1至10月份实现收入及利润情况与全年业绩承诺差距较大，主

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要系由于空间电源所属特殊行业的业务特点所致，具体如下：

（1）特殊行业通常先执行项目任务，年底实施价格确认并签订年度合同或产品合 同；

（2）终端客户一般根据其项目整体计划来安排对公司产品的验收时间。 因此，由于空间电源部分合同金额较大的项目的阶段性验收活动主要于第四季度 完成，故2020年1至10月份实现收入及利润情况与全年业绩承诺差距较大。

3、空间电源与力神特电未审全年净利润预计达到承诺净利润

根据空间电源及力神特电未经审计的财务数据，空间电源2020年度全年实现净利 润预计能够达到当年的承诺净利润（即6,506.04万元）；力神特电2020年度全年实现净 利润也预计能够达到当年的承诺净利润（即2,229.19万元）。

4、中电力神及力神股份将继续履行前次重组业绩承诺

截至本预案摘要签署日，本次交易相关方经协商后已达成初步一致意见，中电科 能及力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充 协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务，即空间电 源2020年度、2021年度将分别实现6,506.04万元、7,096.83万元的净利润（以下简称 “空间电源承诺净利润”），力神特电2020年度、2021年度将分别实现2,229.19万元、 3,290.62万元的净利润（以下简称 “力神特电承诺净利润”）。其中，“净利润”系 指：以盈利补偿期间（指前次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度， 即2019年、2020年、2021年）的每年年末为审计基准日，由会计师事务所对空间电源 和力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常 性损益后可归属于母公司的净利润。

此外，基于保护上市公司利益及中小股东利益的原则，交易相关方计划在上市公 司召开董事会审议本次交易的正式方案前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》， 对前次重组业绩承诺事项进行补充约定。

（二）另据披露，中电力神将以无偿划转的形式转让持有的上市公司股份，若交 易对方继续履行业绩承诺，请说明具体履行方式，以及是否有利于保护上市公司利益。

如上所述，交易对方中电科能及力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补 偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的 盈利承诺及补偿义务，以及本次计划在上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案

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前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》。根据各方初步达成的一致意见，拟定具 体履行方式安排如下：

1、本次交易将延续前次重组中《利润补偿协议》关于业绩承诺履行的安排。若空 间电源或力神特电在剩余盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到前述的当 年度承诺净利润，空间电源将于当年年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审 核意见出具后30 日内，依照《利润补偿协议之补充协议（三）》所列公式计算出当期 应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由电科能源以一元的总价格按本协议约定向 中电科能或力神股份回购。

2、利润补偿的方式及计算公式

（1）计算公式及补偿方式

空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：

空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计 实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补 偿金额

空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/前次重大资产重组时电科 能源股份的发行价格

力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：

力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计 实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补 偿金额

力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/前次重大资产重组时电科 能源股份的发行价格

（2）其他规则

1）以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于0，按0 取值，即已经补 偿的股份不冲回。

2）如果电科能源在2020 年和2021 年实施现金分红且中电科能及/或力神股份按 本协议规定应向电科能源补偿股份，则除应补偿的股份外，中电科能及/或力神股份所

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获得的现金分红的部分也应作相应返还；如果电科能源在2020 年和2021 年实施送股 或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。

3）如电科能源依照上述约定向中电科能及/或力神股份回购并注销补偿股份的相 关事宜因未获电科能源相关债权人认可或未经电科能源股东大会通过等原因而无法实 施，则中电科能及/或力神股份承诺于空间电源及/或力神特电年度审计报告及盈利专 项审核意见出具后2 个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其 他股东”指电科能源赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外 的全部电科能源的股份持有者），其他股东按其持有电科能源的股份数量占股权登记 日扣除乙方持有的股份数后电科能源的股份数量的比例享有获赠股份。

3、减值测试

盈利补偿期间届满之后，中电科能将通过行使托管权促使空间电源及力神特电聘 请会计师事务所对空间电源进行减值测试，假如：空间电源的期末减值额/空间电源交 易价格>盈利补偿期间内空间电源已补偿股份总数/中电科能认购股份总数时，则中电 科能应向电科能源另行补偿股份；力神特电的期末减值额/力神特电交易价格>盈利补 偿期间内力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则中电科能应向电科能 源或力神特电另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：空间电源的期末减值额/前次重大资产重组时电科能源股 份的发行价格－盈利补偿期间内空间电源已补偿股份总数；力神特电的期末减值额/前 次重大资产重组时力神特电股份的发行价格－盈利补偿期间内力神特电已补偿股份总 数。

4、股份补偿实施时间

在约定的需补偿股份的相关情况发生后，电科能源董事会应在空间电源和力神特 电当年度审计报告出具之日起30 日内，向电科能源股东大会提出回购股份的议案，并 在电科能源股东大会通过该议案后1 个月内办理完毕回购股份的注销事宜。

5、承诺与保证

中电科能承诺，如剩余盈利补偿期间内发生中电科能需承担股份补偿义务的情形， 则中电科能应在补偿义务发生之日起30 日内从证券交易市场购买相应数额的电科能源 股票，并由电科能源以一元的总价格进行回购。

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力神股份承诺，如剩余盈利补偿期间内利润补偿义务产生时力神股份持有的电科 能源股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额，则力神股份 应在补偿义务发生之日起30 日内，从证券交易市场购买相应数额的电科能源股票，并 由电科能源依照本协议的约定以一元的总价格进行回购。”

上述业绩承诺的履行方式将在本次交易相关方拟签署的《利润补偿协议之补充协 议（三）》中具体明确，最终安排以正式签署的《利润补偿协议之补充协议（三）》 相关内容为准。

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（此页无正文，为《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）

中电科能源股份有限公司

年 月 日

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