CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. - Capital/Financing Update 2021

证券简称： ST 电能证券代码： 600877 股票上市地：上海证券交易所

中电科能源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目	交易对方名称
发行股份购买资产	北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
	中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
	重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
	中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
	北京吉泰科源科技有限公司
	中微半导体（深圳）股份有限公司
	范麟等39名自然人（具体信息详见本预案“释义”）
募集配套资金	中电科技集团重庆声光电有限公司
	中电科投资控股有限公司
	中电科核心技术研发投资有限公司

签署日期：二〇二一年二月

释义 ....................................................................................................................................... 2 声明 ....................................................................................................................................... 5 重大事项提示 ........................................................................................................................... 6 重大风险提示 ......................................................................................................................... 39 第一章本次交易概况 ........................................................................................................... 45 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 63 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 73 第四章标的公司基本情况 ................................................................................................... 88 第五章标的资产预估作价及定价公允性 ......................................................................... 122 第六章发行股份的情况 ..................................................................................................... 162 第七章本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 167 第八章风险因素 ................................................................................................................. 169 第九章其他重要事项 ......................................................................................................... 175 第十章独立董事关于本次交易的意见 ............................................................................. 179 第十一章声明与承诺 ......................................................................................................... 181

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

简称	指	全称
一、一般术语
预案、本预案、重组预案	指	《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《重组报告书（草案）》	指	《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组	指	ST电能发行股份购买西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	ST电能发行股份购买西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权
本次募集配套资金	指	ST 电能拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金
资产置换交易	指	中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无偿划转股份数为262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的31.87% 公司以其持有的空间电源100%的股权和力神特电85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所持有的西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防工业科技局
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）
评估基准日	指	2020年10月31日
过渡期间、过渡期	指	自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
硅基半导体模拟元器件及模组	指	以硅基半导体材料为基础生产的对模拟信号进行处理的电子元器件及模组

简称	指	全称
Fabless	指	指没有制造业务、只专注于设计的一种半导体行业运作模式
AC-DC	指	输入为交流，输出为直流的电源变换器
DC-DC	指	在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能装置
DC-AC	指	输入为直流，输出为交流的电源变换器
锂离子电池	指	一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
电子电源	指	使用半导体器件经过交流/直流，直流/直流变换，以及功率分配而输出满足负载要求的电能的装置
三、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/ST 电能/电科能源	指	中电科能源股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
重庆声光电	指	中电科技集团重庆声光电有限公司
中国电科九所/九所/9所	指	中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所/二十四所/24 所	指	中国电子科技集团公司第二十四研究所
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
电科研投	指	中电科核心技术研发投资有限公司
西南设计	指	重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达	指	重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业	指	深圳市瑞晶实业有限公司
标的资产	指	西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权
标的公司/目标公司	指	西南设计、芯亿达、瑞晶实业
北京益丰润	指	北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
电科国元	指	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电西微	指	中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰	指	重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元	指	中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
吉泰科源	指	北京吉泰科源科技有限公司
中微股份	指	中微半导体（深圳）股份有限公司
范麟等35名自然人	指	参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园

简称	指	全称
范麟等39名自然人	指	（1）参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园，以及，（2）参与本次交易的标的公司瑞晶实业的自然人股东，即戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱
中电科能	指	中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司
中电力神	指	中电力神集团有限公司
力神股份	指	天津力神电池股份有限公司
空间电源	指	天津空间电源科技有限公司
力神特电	指	天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团	指	中国兵器装备集团有限公司，其曾用名为中国南方工业集团公司

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担个别及连带的法律责任。

与本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易概要

本次交易由发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等 35 名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计 54.61%的股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达 49%的股权，拟向戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱等 4 名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业 51%的股权。具体情况如下：

序号	交易对方	对应标的资产	本次转让所持标的资产比例
1	北京益丰润	西南设计	14.98%
2	电科国元		8.92%
3	中电西微		6.24%
4	重庆微泰注		5.08%
5	中金科元		3.57%
6	吉泰科源		3.39%
7	范麟等35名自然人		12.43%
8	中微股份	芯亿达	49.00%
9	戚瑞斌	瑞晶实业	26.30%
10	陈振强		15.20%
11	林萌		7.50%
12	何友爱		2.00%

注：重庆微泰认缴西南设计 1,523,192.00 元注册资本，持有西南设计约 5.08%股权。截至本预案签署日，重庆微泰已实缴注册资本 1,323,192.00 元；根据西南设计的公司章程，重庆微泰需在 2022 年 8 月 26 日前足额缴纳出资

（二）募集配套资金

上市公司拟以定价发行的方式向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%。

发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

此外，上市公司于 2020 年 12 月 11 日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等相关议案，本次交易以前述《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》项下的资产置换交易的成功实施为前提。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对象之一电科国元以及本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的下属企业，为公司的关联方。

此外，由于本次交易以公司拟实施的资产置换交易成功实施为前提，前述资产置换交易实施完毕后，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业将成为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象中北京益丰润、中微股份、戚瑞斌以及陈振强将属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或自然人，根据《上市规则》等相关规定，按照“实质重于形式”原则认定构成上市公司的关联方。

据此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

三、本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组；相

关指标将在评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。

上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由兵装集团变更为中电科能，于《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》项下的资产置换交易实施完毕后控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，具体如下：

1 、控股股东由兵装集团变更为中电科能

2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股股东兵装集团向中国电科全资子公司中电科能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控制人。

前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

2 、控股股东由中电科能变更为重庆声光电

根据《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》，该次资产置换交易实施完成后，重庆声光电通过无偿划转预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国

资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。

本次交易以该次资产置换交易的实施为前提。在该次资产置换交易成功实施的基础上，本次交易前后上市公司的控股股东均为重庆声光电，实际控制人均为国务院国资委。

综上所述，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，并且本次交易亦未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

五、发行股份购买资产简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。

根据《重组管理办法》规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.01	5.42
前60个交易日	5.99	5.40
前120个交易日	6.04	5.45

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，即 5.42 元/ 股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如上市公司进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

－派送现金股利：P1=P0 D

－上述三项同时进行：P1=（P0 D +A×K）/（1+N+K）

（三）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元、中微股份以及范麟等 39 名自然人。发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

= 本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行 = 股份的总数量向各交易对方发行股份数量之和。

向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分舍去取整，上市公司无需支付。

最终发行的股份数量以经股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本

次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的发行对象中：

1、西南设计原股东的锁定期安排

（1）重庆微泰、电科国元、除袁博鲁和胡维之外的其他自然人股东

取得上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（2）北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元

取得上市公司本次发行的股份，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（3）袁博鲁、胡维

取得上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、芯亿达原股东的锁定期安排

中微股份取得上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、瑞晶实业原股东的锁定期安排

（1）戚瑞斌

（2）陈振强、林萌、何友爱

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

六、募集配套资金简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即 4.81 元/股。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行对象与认购方式

本次募集配套资金的特定发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的下属企业。

（四）募集配套资金金额

本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。

（五）发行数量

= 本次募集配套资金发行股份总数各认购方认购的股份数量之和。

各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套融资金额/本次募集配套资金的发行价格。

本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

（六）锁定期安排

认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于投资标的资产项目建设及补充本公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

七、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。标的资产初步评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
标的资产	初步评估值（100%权益）	股权比例	标的资产评估值
	A	B	C=A*B
西南设计	118,960.08	54.61%	64,597.45
芯亿达	20,238.75	49.00%	9,916.99
瑞晶实业	39,762.27	51.00%	20,278.80

注1：重庆微泰对西南设计尚有20.00 万元出资未实缴到位，西南设计100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20.00 万元

注2：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照实缴出资比例计算

本次重组涉及的标的资产最终评估结果将在符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后确定，相关资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。

八、业绩补偿承诺

鉴于标的资产的评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据，则电科能源届时将与交易对方电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由相关交易对方以股份方式向电科能源进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电科能源进行补偿。

九、本次重组拟购买资产期间损益的归属

截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成。若本次发行股份购买资产采取收益法对标的资产进行评估，则标的公司在过渡期间因运营所产生的盈利由公司享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。

十、滚存未分配利润安排

公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司全体股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

十一、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更。

截至本预案签署日，上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响

本次交易同时，上市公司已同步公告资产置换交易事项。在该次资产置换交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重大资产置换及支付现金购买资产交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过前述交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。

本次交易是该次资产置换交易的战略延伸。本次交易完成后，上市公司通过收购标的公司少数股权，有助于提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，并且标的公司净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；
3、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次重组的
正式方案；
4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批准；
5、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
6、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购
义务；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项	出具主体	承诺内容
关于提供资料真实、准确、完整的承诺	上市公司	1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

承诺事项	出具主体	承诺内容
	西南设计、芯亿达、瑞晶实业	1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	重庆声光电、中电科能、中国电科、电科投资、电科研投	1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将

承诺事项	出具主体	承诺内容
		依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	中电西微	本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业保证本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	电科国元	1、本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任

承诺事项	出具主体	承诺内容
		何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业保证本次发行股份购买资产本企业进行的信息披露和出具的申请文件中涉及本企业的事项不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	中金科元	本企业向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经有权机关决定或司法判决认定因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业保证本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经有权机关决定或司法判决认定因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺事项	出具主体	承诺内容
	北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份、范麟等 39名自然人	1、本人/本公司/本企业向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人/本公司/本企业保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人/本公司/本企业保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司 /本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不存在《暂行规定》第十三条规定情形的说明	上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形公司、公司的直接控股股东中电力神集团有限公司、间接控股股东中国电子科技集团有限公司及其控制的机构、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形经重庆声光电确认：重庆声光电及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经中国电科二十四所、中国电科九所确认：中国电科二十四所、中国电科九所及其现任主要管理人员，中国电科二十四所、中国电科九所控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机

承诺事项	出具主体	承诺内容
		关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经电科投资确认：电科投资及其现任董事、监事、高级管理人员、电科投资的控股股东及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）确认：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其现任主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）确认：中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）确认：中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任执行事务合伙人/ 私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经中电科核心技术研发投资有限公司确认：中电科核心技术研发投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经其他交易对方确认：各交易对方、交易对方的现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此各交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	重庆声光电、中力电神、电科研投	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中国电科	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

承诺事项	出具主体	承诺内容
	电科投资	本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的企业，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份以及范麟等39名自然人	本人/本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本人/本公司/本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科国元	本企业及本企业现任主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中电西微	本企业现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中金科元	本企业及本企业现任执行事务合伙人/私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于标的资产权属情况的说明	北京益丰润、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人	1、本人/本公司/本企业合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆西南集成电路设计有限责任公司股权，重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本人/本公司/本企业认缴的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本人/本公司/本企业合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本人/本公司/本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司/本企业承担。 4、本人/本公司/本企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司/本企业承担。本人/本公司/本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	重庆微泰	1、本企业合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆西南集成电路设计有限责任公司股权，重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，除本企业认缴的20万元注册资本尚未实缴外，其余注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在

承诺事项	出具主体	承诺内容
		通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 4、本企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	中微股份	1、本公司合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆中科芯亿达电子有限公司股权，重庆中科芯亿达电子有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱等4 名自然人	1、本人合法拥有本次发行股份购买资产涉及的深圳市瑞晶实业有限公司股权，深圳市瑞晶实业有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本人合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本人承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 4、本人拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
关于无违法违规行为的声明与承诺函	上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

承诺事项	出具主体	承诺内容
		3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	重庆声光电、电科投资	1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科研投	1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任主要管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中力电神、中国电科	1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及上述主体控制的企业/机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中金科元	1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未

承诺事项	出具主体	承诺内容
		履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本企业及本企业现任执行事务合伙人/私募基金管理人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中电西微	1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本企业及现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科国元	1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本企业及本企业现任主要管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份、范麟等 39名自然人	1、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本人/本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
锁定期承诺	重庆声光电	1、本公司作为上市公司控股股东，通过本次募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而

承诺事项	出具主体	承诺内容
		享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	电科投资	1、本公司作为上市公司间接控股股东控制的关联人，本公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36 个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	电科研投	1、本公司作为上市公司实际控制人控制的关联人，本公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之日起36 个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	何友爱、陈振强、林萌	1、本人取得上市公司本次发行的股份时，本人持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本人取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	戚瑞斌	1、本人取得上市公司本次发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，

承诺事项	出具主体	承诺内容
		包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元	1、本公司/本企业取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司/本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	重庆微泰	1、本企业取得上市公司本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	电科国元	1、本企业取得上市公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	袁博鲁、胡维	1、本人取得上市公司本次发行的股份时，本人持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本人取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺事项	出具主体	承诺内容
		4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	范麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园	1、本人取得上市公司本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	中微股份	1、本公司取得上市公司本次发行的股份时，本公司持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本公司取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次发行股份购买资产完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺	重庆声光电、电科投资、电科研投	1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
	电科投资	1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的

承诺事项	出具主体	承诺内容
		安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 3、上市公司，上市公司控股股东及其控制的机构、上市公司的主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。 4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
	电科研投	1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。 4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东中电科能已出具说明，原则性同意本次重组。本次重组实施前中电科能拟将其所持有的上市公司股份无偿划转给重庆声光电，待中电科能所持上市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已出具说明，原则性同意本次重组。

截至本预案签署日，中电科能为上市公司控股股东。本次重组实施前，中电科能已与重庆声光电签署无偿划转协议，中电科能拟将其所持有的上市公司股份无偿划转给重庆声光电，前述划转事项实施完毕后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，自重庆声光电成为上市公司控股股东之日起至本次重组实施完毕之日，重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。

十五、上市公司股票的停复牌安排

2020 年 11 月 30 日起，中国电科正在筹划涉及公司发行股份相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，上市公司按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十六、待补充披露的信息提示

本次交易的标的资产财务数据、评估数据等尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国有资产监督管理有权单位备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。

十七、上市公司前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项

本次交易前，上市公司向中电科能、力神股份购买取得空间电源100.00%的股权及力神特电85%的股份，详见本预案“第二章、上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”之“（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产事项”。

本次交易以公司拟实施的重大资产置换及支付现金购买资产事项成功实施为前提。该次资产置换交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，空间电源100.00%的股权、力神特电85.00% 的股份亦通过该次资产置换交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期间所作相关承诺将不再适用，中电科能和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出的部分承诺亦不再适用。

公司拟对中电科能及力神股份的相关承诺进行部分豁免，或由重庆声光电进行适当的承继和补充。公司已于2020 年12 月12 日与本次交易同步公告该等承诺的承继、

补充和豁免事项的相关安排，并将提交公司股东大会审议该等事项。相关承诺的继承、补充和豁免事项具体如下：

（一）拟豁免的承诺事项

鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源100.00%股权、力神特电85.00%股份将通过该次资产置换交易置出，中电科能和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：

承诺事项	承诺主体	承诺内容
关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函	中电科能	一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直接与合同对方签署业务合同。二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市公司或空间电源补偿。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失
	力神股份	一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有资质的处理决定或文书；二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。

（二）拟承继和补充的承诺事项

该次资产置换交易中的无偿划转事项系中国电科在集团体系内对上市公司控股权进行的内部调整，无偿划转前后间接控股股东始终为中国电科，未发生变化。交易完成后，中电科能不再持有公司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，公司同意中电科能按照《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重

组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规范性文件的相关规定，其仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补充，具体如下：

1、拟承继的承诺

重庆声光电拟适当承继中电科能所作出的如下承诺：

序号	承诺事项	中电科能承诺内容	声光电承诺内容
1	关于限售期的补充承诺函	中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起36 个月内不转让。	重庆声光电通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转完成日起18 个月内不得转让；如18 个月锁定期届满之时，中电力神就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则重庆声光电对划转标的承诺的锁定期分别自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满之日，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
2	关于限售期的承诺函	本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
3	关于股份限制的承诺	自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本次无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制。
4	关于避免资金占用的承诺	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。二、本次无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。二、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。
5	关于减少和规范关联交易的承诺	一、本次无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。	一、本次无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、在本公司作为上市公司股东期

序号	承诺事项	中电科能承诺内容	声光电承诺内容
		二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。	间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
6	关于保持上市公司独立性的承诺	一、中国嘉陵的资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金的情形。二、中国嘉陵的人员独立本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。三、中国嘉陵的财务独立本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用	一、中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”）的资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“ 本公司控制的其他企业”）的资产与电科能源的资产将严格分开，确保电科能源完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及电科能源章程中关于电科能源与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用电科能源资金的情形。二、电科能源的人员独立本公司保证，电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；电科能源的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保电科能源的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。三、电科能源的财务独立本公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立；电科能源独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；电科能源具有独立的银行基本账

序号	承诺事项	中电科能承诺内容	声光电承诺内容
		银行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。四、中国嘉陵的机构独立本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、中国嘉陵的业务独立本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。	户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预电科能源的资金使用。四、电科能源的机构独立本公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、电科能源的业务独立本公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对电科能源的正常经营活动进行干预。

2、拟补充的承诺

（1）关于避免同业竞争的承诺

由于本次资产置换交易将导致公司业务情况发生变化，公司前次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中电科能、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：

序号	承诺主体	承诺内容
1	中国兵器装备集团有限公司	一、本次无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。二、本次无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会。
2	中国电科	一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池相关业务，存在同业竞争的情况，但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或

序号	承诺主体	承诺内容
		间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司（含力神特电）相竞争的业务。三、本次无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的同业竞争情况。本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
3	中电科能	一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。三、本次无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
4	力神股份	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。

（2）关于上市公司控制权的承诺

公司前次重大资产重组中，控股股东中电科能出具承诺：“本次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市公司拟向兵装集团出售其截至2018 年1 月31 日的全部资产负债，并向本公司及天津力神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务的调整外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”

该次资产置换交易中的无偿划转事项将导致公司控股股东发生变化，中电科能的上述承诺无法继续执行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：

“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中电科能拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司将成为电科能源的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。”

十八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）发行股份与标的资产价格公允性

本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格依据符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，交易各方协商确定。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的

要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）锁定期安排

详见本预案重大事项提示“五、发行股份购买资产简要情况”之“（六）锁定期安排” “ ” “ ” 及本预案重大事项提示六、募集配套资金简要情况之（六）锁定期安排。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组审批风险

本次交易方案尚需获得的内外部审批决策程序如下：

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次重组的
正式方案；
4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批准；
5、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
6、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购
义务；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产最终资产评估结果可能与预案披露情况存在一定差异。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）上市公司未弥补亏损的风险

截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-49,727.45 万元，上市公司母公司层面未弥补亏损为-195,945.27 万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即 ” 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值。

虽然通过本次交易上市公司预计能够进一步取得优质标的资产的少数股权，但短时间内仍可能无法改变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补

上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。

（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

本次交易的标的资产涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

二、与拟购买标的资产相关的风险

（一）行业发展波动风险

本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能力。

（二）市场竞争的风险

近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

（三）技术创新和研发风险

多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力

打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差，此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。

（四）核心技术泄密风险

通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。

（五）人力资源不足风险

半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺利实施，并对标的公司的业绩产生不利影响。

（六）原材料供应及委外加工风险

标的公司中西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用 Fabless 经营模式，专注于硅基模拟半导体芯片的设计、研发、制造、测试、销售，生产制造、封测等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。

（七）西南设计存在一定的海外供应商依赖风险

报告期内，西南设计自海外供应商的采购金额分别为3,964.12 万元、7,795.58 万元和13,814.04 万元，占总采购额的比例分别为6.42%、12.49%和33.37%，占比逐年

上升，虽然目前西南设计正在寻求国内晶圆代工厂商替代，预计未来海外采购比例可能会有所下降，但从目前的供应商结构看，西南设计仍存在一定程度的海外供应商依赖风险，可能会对西南设计的生产经营产生不利影响。

（八）西南设计关联交易占比上升的风险

报告期内，西南设计与关联方发生销售商品、提供技术服务等关联销售交易，关联销售金额分别为14,020.91 万元、17,374.40 万元和16,988.57 万元，占同期营业收入的比例分别为19.76%、25.32%和38.35%，占比有所上升，中国电科、重庆声光电已出具关于规范与减少关联交易的承诺，提请投资者注意西南设计关联交易占比上升的风险。

（九）西南设计经销渠道依赖风险

报告期内，中电科技集团重庆声光电有限公司主要作为西南设计的经销商，向终端客户D 和客户E 销售物联网无线通讯系列产品。报告期内，西南设计向中电科技集团重庆声光电有限公司销售收入分别为0.22 万元、6,909.56 万元和14,466.48 万元，占当期营业收入的比例分别为0.00%、10.07%和32.65%。由于终端客户D 和客户E 合格供应商资质办理周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商中电科技集团重庆声光电有限公司向相关终端客户进行产品销售，因此，西南设计存在一定的经销渠道依赖风险。

三、本次重组的整合风险

本次交易完成后，上市公司将进一步取得硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售为主业的相关资产的全部股权。整体来看，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

四、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、落实国家战略，大力支持高新技术产业发展

2020 年 11 月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。本次交易将切实贯彻党中央国务院的战略部署，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，有利于不断打造我国自主创新体系，增强高科技领域的核心竞争力。

2 、国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫

随着近年来中美贸易摩擦的不断升温，美国频繁利用其优势对我国高科技领域企业进行打压，企图遏制我国高科技产业的发展。在此背景下，自主可控关乎国家战略，在国际竞争中发挥着举足轻重的作用，大力发展科技产业，鼓励科技创新，实现自主化、国产化的需求已迫在眉睫。

3 、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优

近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步提升央企自主创新能力和国有资本的做强做优。

（二）本次交易的目的

1 、注入少数股权，进一步提升上市公司盈利水平

2020 年 12 月 11 日，上市公司第十一届董事会第十一次会议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，拟置出其持有的空间电源 100%

的股权和力神特电 85%的股份，注入硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产—— 西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权、瑞晶实业 49%的股权。本次重组中，上市公司发行股份购买三家标的公司的少数股权，有助于提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，从而增厚上市公司全体股东享有的收益。

2 、引入多元化资本结构，促进混合所有制改革

本次重组完成后，将为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于进一步规范上市公司的法人治理结构与规范运营，引入市场化的激励机制。同时，有利于进一步激发公司活力、促进混合所有制改革，完成高科技成果向市场转化、优质资产证券化的良性循环。

3 、进一步增厚上市公司净资产，增强上市公司抗风险能力

在本次资产重组的同时，上市公司拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的实施将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司发展质量和抗风险能力。

二、本次交易的方案概要

（一）发行股份购买资产

序号	交易对方	对应标的资产	本次转让所持标的资产比例
1	北京益丰润	西南设计	14.98%

序号	交易对方	对应标的资产	本次转让所持标的资产比例
2	电科国元		8.92%
3	中电西微		6.24%
4	重庆微泰注		5.08%
5	中金科元		3.57%
6	吉泰科源		3.39%
7	范麟等35名自然人		12.43%
8	中微股份	芯亿达	49.00%
9	戚瑞斌	瑞晶实业	26.30%
10	陈振强		15.20%
11	林萌		7.50%
12	何友爱		2.00%

（二）募集配套资金

上市公司拟以定价发行的方式向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

此外，上市公司于 2020 年 12 月 11 日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等相关议案，本次交易以前述《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》项下资产置换交易方案的成功实施为前提。

三、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。标的资产初步评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
标的资产	初步评估值（100%权益）	股权比例	标的资产评估值
	A	B	C=A*B
西南设计	118,960.08	54.61%	64,597.45
芯亿达	20,238.75	49.00%	9,916.99
瑞晶实业	39,762.27	51.00%	20,278.80

注1：重庆微泰对西南设计尚有20.00 万元出资未实缴到位，西南设计100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20.00 万元

注2：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照实缴出资比例计算

四、本次交易构成关联交易

此外，由于本次交易以公司拟实施的重大资产置换及支付现金购买资产事项成功实施为前提，前述资产置换交易实施完毕后，西南设计、芯亿达以及瑞晶实业将成为上市公司具有重要影响的控股子公司，据此，本次发行股份购买资产的交易对象中北京益丰润、中微股份、戚瑞斌以及陈振强将属于持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或自然人，根据《上市规则》等相关规定，按照“实质重于形式”原则认定构成上市公司的关联方。

据此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

五、本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组；相关指标将在评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

1 、控股股东由兵装集团变更为中电科能

2 、控股股东由中电科能变更为重庆声光电

根据《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》，该次资产置换交易实施完成后，重庆声光电通过无偿划转预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。

七、发行股份购买资产简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。

上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.01	5.42
前60个交易日	5.99	5.40
前120个交易日	6.04	5.45

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

－派送现金股利：P1=P0 D

－上述三项同时进行：P1=（P0 D +A×K）/（1+N+K）

（三）发行对象与认购方式

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

= 本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行

= 股份的总数量向各交易对方发行股份数量之和。

向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分舍去取整，上市公司无需支付。

最终发行的股份数量以经股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的发行对象中：

1、西南设计原股东的锁定期安排

（1）重庆微泰、电科国元、除袁博鲁和胡维之外的其他自然人股东

（2）北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元

（3）袁博鲁、胡维

2、芯亿达原股东的锁定期安排

3、瑞晶实业原股东的锁定期安排

（1）戚瑞斌

（2）陈振强、林萌、何友爱

八、募集配套资金简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票均价的 80%，即 4.81 元/股。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行对象与认购方式

（四）募集配套资金金额

（五）发行数量

= 本次募集配套资金发行股份总数各认购方认购的股份数量之和。

各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套融资金额/本次募集配套资金的发行价格。

本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

（六）锁定期安排

（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

（八）募集资金用途

九、业绩补偿承诺

十、本次重组拟购买资产期间损益的归属

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。若本次发行股份购买资产采取收益法对标的资产进行评估，则标的公司在过渡期间因运营所产生的盈利由公司享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。

十一、滚存未分配利润安排

公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司全体股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

十二、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响

本次交易同时，上市公司已同步公告重大资产置换及支付现金购买资产事项。在该次资产置换交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。资产置换交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过该次资产置换交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。截至本预案签署日，除本次交易中上市公司主营业务的调整外，中国电科不存在本次交易完成后60 个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。

本次交易是该次资产置换交易的战略延伸。本次交易完成后，上市公司通过收购标的公司少数股权，有助于提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，并且标的公司净

资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。

十三、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；
3、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次重组的
正式方案；
4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批准；
5、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
6、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购
义务；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述

批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

十四、资产置换与发行股份置入股权的划分依据

（一）空间电源与力神特电是否存在未实现业绩承诺的风险，交易对方中电力神及力神股份是否继续履行前次重组业绩承诺；

1、空间电源与力神特电目前业绩承诺实现情况

截至2020年10月31日，空间电源与力神特电已实现净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	2020 年承诺净利润	截至10 月31 日已实现净利润（注1）	已实现净利润占比（注2）	尚需实现净利润
空间电源	6,506.04	1,965.48	30.21%	4,540.56
力神特电	2,229.19	1,701.56	76.33%	527.63
合计	8,735.23	3,667.04	41.98%	5,068.19

注1：2020年1-10月净利润为未经审计数据

注2：限于相关财务数据尚未经审计，当前“截至10月31日已实现净利润”均为未扣除非经常性损益的净利润，与“2020年承诺净利润”为扣除非经常性损益的净利润口径存在差异。因此本表中“已实现净利润占比”为示意性比例

2、置出资产截至目前的业绩实现情况远低于全年业绩承诺的原因

置出资产目前收入主要来源于特种锂离子电源类产品。特种锂离子电源类产品的研制周期较长，项目按照合同中约定的验收节点进行产品的交付验收并确认收入，收入确认时点受终端客户对项目验收的整体进程安排影响较大。终端客户对单个项目的验收需考虑其整体业务的进展及其它模块进度等其它因素，具体的时间节点不确定性较大，在个别会计年度中可能对公司收入及利润影响较大。同时，空间锂离子电源相关项目的合同金额较大、研制周期较长，视具体情况可能分为初样、正样等多个阶段签订合同，各研制阶段的投入及周期等特点不同，利润率亦有所不同。一般而言，项目初样阶段的研制周期相对较长，利润率相对较低，正样阶段的研制周期相对较短，利润率相对较高，但从项目整体情况来看，利润率较为稳定。

其中空间电源2020年1至10月份实现收入及利润情况与全年业绩承诺差距较大，主要系由于空间电源所属特殊行业的业务特点所致，具体如下：

（1）特殊行业通常先执行项目任务，年底实施价格确认并签订年度合同或产品合同；

（2）终端客户一般根据其项目整体计划来安排对公司产品的验收时间。

因此，由于空间电源部分合同金额较大的项目的阶段性验收活动主要于第四季度完成，故2020年1至10月份实现收入及利润情况与全年业绩承诺差距较大。

3、空间电源与力神特电未审全年净利润预计达到承诺净利润

根据空间电源及力神特电未经审计的财务数据，空间电源2020年度全年实现净利润预计能够达到当年的承诺净利润（即6,506.04万元）；力神特电2020年度全年实现净利润也预计能够达到当年的承诺净利润（即2,229.19万元）。

4、中电力神及力神股份将继续履行前次重组业绩承诺

截至本预案签署日，本次交易相关方经协商后已达成初步一致意见，中电科能及力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务，即空间电源2020 年度、2021年度将分别实现6,506.04万元、7,096.83万元的净利润（以下简称“空间电源承诺净利润”），力神特电2020年度、2021年度将分别实现2,229.19万元、3,290.62 万元的净利润（以下简称 “力神特电承诺净利润”）。其中，“净利润”系指：以盈利补偿期间（指前次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2019 年、2020年、2021年）的每年年末为审计基准日，由会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。

此外，基于保护上市公司利益及中小股东利益的原则，交易相关方计划在上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》，对前次重组业绩承诺事项进行补充约定。

（二）另据披露，中电力神将以无偿划转的形式转让持有的上市公司股份，若交易对方继续履行业绩承诺，请说明具体履行方式，以及是否有利于保护上市公司利益。

如上所述，交易对方中电科能及力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务，以及本次计划在上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》。根据各方初步达成的一致意见，拟定具体履行方式安排如下：

1、本次交易将延续前次重组中《利润补偿协议》关于业绩承诺履行的安排。若空

间电源或力神特电在剩余盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到前述的当年度承诺净利润，空间电源将于当年年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审核意见出具后30 日内，依照《利润补偿协议之补充协议（三）》所列公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由电科能源以一元的总价格按本协议约定向中电科能或力神股份回购。

2、利润补偿的方式及计算公式

（1）计算公式及补偿方式

空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：

空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿金额

空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/前次重大资产重组时电科能源股份的发行价格

力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：

力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额

力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/前次重大资产重组时电科能源股份的发行价格

（2）其他规则

1）以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于0，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）如果电科能源在2020 年和2021 年实施现金分红且中电科能及/或力神股份按本协议规定应向电科能源补偿股份，则除应补偿的股份外，中电科能及/或力神股份所获得的现金分红的部分也应作相应返还；如果电科能源在2020 年和2021 年实施送股或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。

3）如电科能源依照上述约定向中电科能及/或力神股份回购并注销补偿股份的相

关事宜因未获电科能源相关债权人认可或未经电科能源股东大会通过等原因而无法实施，则中电科能及/或力神股份承诺于空间电源及/或力神特电年度审计报告及盈利专项审核意见出具后2 个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指电科能源赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部电科能源的股份持有者），其他股东按其持有电科能源的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后电科能源的股份数量的比例享有获赠股份。

3、减值测试

盈利补偿期间届满之后，中电科能将通过行使托管权促使空间电源及力神特电聘请会计师事务所对空间电源进行减值测试，假如：空间电源的期末减值额/空间电源交易价格>盈利补偿期间内空间电源已补偿股份总数/中电科能认购股份总数时，则中电科能应向电科能源另行补偿股份；力神特电的期末减值额/力神特电交易价格>盈利补偿期间内力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则中电科能应向电科能源或力神特电另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：空间电源的期末减值额/前次重大资产重组时电科能源股份的发行价格－盈利补偿期间内空间电源已补偿股份总数；力神特电的期末减值额/前次重大资产重组时力神特电股份的发行价格－盈利补偿期间内力神特电已补偿股份总数。

4、股份补偿实施时间

在约定的需补偿股份的相关情况发生后，电科能源董事会应在空间电源和力神特电当年度审计报告出具之日起30 日内，向电科能源股东大会提出回购股份的议案，并在电科能源股东大会通过该议案后1 个月内办理完毕回购股份的注销事宜。

5、承诺与保证

中电科能承诺，如剩余盈利补偿期间内发生中电科能需承担股份补偿义务的情形，则中电科能应在补偿义务发生之日起30 日内从证券交易市场购买相应数额的电科能源股票，并由电科能源以一元的总价格进行回购。

力神股份承诺，如剩余盈利补偿期间内利润补偿义务产生时力神股份持有的电科能源股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额，则力神股份应在补偿义务发生之日起30 日内，从证券交易市场购买相应数额的电科能源股票，并

由电科能源依照本协议的约定以一元的总价格进行回购。”

上述业绩承诺的履行方式将在相关方拟签署的《利润补偿协议之补充协议（三）》中具体明确，最终安排以正式签署的《利润补偿协议之补充协议（三）》相关内容为准。

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

企业名称	中电科能源股份有限公司
统一社会信用代码	91500000202802570Y
企业类型	股份有限公司（上市公司）
注册资本	82,216.1695万元
法定代表人	周春林
成立日期	1987年11月14日
营业期限	1987年11月14日至长期
注册地址	重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
主要办公地址	天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路6号6幢
邮政编码	300384
联系电话	022-23866740
传真号码	023-65196666
经营范围	开展电源及电池机理技术、产品、工艺的研究及开发应用，锂离子电池的研究，电池及电池组件、电子元器件制造，充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售及相关技术咨询、技术转让，电源系统的安装调试及维修服务，自有房屋租赁，物业管理，自有设备租赁，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1 、 1987 年，公司设立

公司原名“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”，位于重庆市璧山区，系经国家经委、国家体改委、国家计委以经计体（1987）576 号文和重庆市人民政府重府发（1987） 176 号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。

2 、 1995 年，首次公开发行股票

经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申请股票上市的复审意见》

（证监发审字(1995)第 49 号）和上交所上证上(95)字第 015 号文审核批准，公司公开发行人民币普通股（A 股）于 1995 年 10 月 13 日起在上交所正式挂牌交易。公司总股数 206,030,800 股，其中中国兵器工业总公司持有国家股 154,030,800 股，占总股本的 74.76%，个人股为 52,000,000 股，占总股本的 25.24%。公司股权结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
中国兵器工业总公司	154,030,800	74.76
社会公众股	52,000,000	25.24
合计	206,030,800	100.00

（二）公司历次股本变动情况

1 、 1996 年分配方案送股

根据公司 1996 年 5 月 6 日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派息方案》，公司合并实施 1993、1994、1995 年度分配方案，以截至 1996 年 5 月 6 日止的总股本 206,030,800 股为基数，每 10 股送 10 股并派发现金红利 5.5 元（含税）。本次送股完成后，公司总股本由 206,030,800 股增加至 412,061,600 股。

2 、 1997 年配售

经中国证监会证监上字（1997）11 号文批复，同意公司向全体股东按 10:1.5 的比例配售 61,809,240 股普通股，其中：向国家股股东配售 46,209,240 股，向社会公众股股东配售 15,600,000 股。经国家国有资产管理局国资企发（1996）229 号文批复，同意国家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后，公司股本总额增加为 473,870,840 股。

3 、 1999 年国有股份持股单位变更

1999 年 12 月 7 日，财政部下发《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国家股持股单位有关问题的函》（财管字[1999]374 号），将中国兵器工业总公司持有的公司 354,270,840 股国家股全部划转由兵装集团持有。

4 、 1999 年部分国有股向投资者配售

1999 年，经财政部财管字[1999]377 号文及中国证监会证监公司字[1999]145 号文批准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量 10,000 万股，配售价

格 4.5 元/股，配售后公司总股本仍为 473,870,840 股，兵装集团代表国家持有股份 254,270,840 股，占公司总股本比例为 53.66%；投资者持有流通股 219,600,000 股，占公司总股本比例为 46.34%。

5 、 2006 年股权分置改革

根据国务院国资委《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]892 号）批准，2006 年 8 月 2 日，公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

根据该方案，公司以流通股本 219,600,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 213,411,200 股，流通股股东每 10 股获得 9.718 股转增的股份，在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每 10 股流通股获送 3.6 股。

2006 年 8 月 9 日，公司进行股权分置改革，兵装集团向流通股股东每 10 股转增 9.817 股，股权分置完成后，公司的总股本变更为 687,282,040 股，兵装集团代表国家仍持有股份 254,270,840 股，占总股本的 37%。

6 、 2019 年重大资产出售及发行股份购买资产

2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，确定进行重大资产重组。

2019 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166 号），核准该次重大资产重组。

2019 年 4 月 24 日，空间电源就其股东由中电科能变更为公司完成工商变更登记手续，变更后公司持有空间电源 100%股权。2019 年 4 月 25 日，力神特电股东名册完成变更，变更后公司持有力神特电 85%股份。同日，公司、中电科能、力神股份签署《资产交割确认书》。

2019 年 4 月 25 日，重庆嘉陵就其股东由公司变更为兵装集团完成工商变更登记手

续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。2019 年 4 月 29 日，公司、重庆嘉陵与兵装集团签署《资产交割确认书》。

2019 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的公司 153,566,173 股股份划转给中电科能。

2019 年 7 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。

7 、 2019 年变更公司名称及证券简称

公司于 2019 年 7 月 8 日召开第十届董事会第四十次会议、2019 年 7 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。公司更名为“中 ” 电科能源股份有限公司。

公司于 2019 年 8 月 19 日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更 ” 公司证券简称的议案》，股票简称变更为“*ST 电能。

三、最近三年的主营业务发展情况

自 2019 年重大资产重组完成后，公司出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电源资产，主营业务由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。公司的主要产品特种锂离子电源产品，按照应用环境可以细分为空间锂离子电池及特种锂离子电池两大类，具体如下：

1 、空间锂离子电池组

空间锂离子电池组又称之为空间锂离子蓄电池，其与太阳电池阵、电源控制单元组成航天器电源系统，为空间飞行器、临近空间飞行器提供整体能源保障。空间锂离子电池组主要作为各类空间飞行器的储能电源，其作用是通过将太阳电池阵转化的电能存储并对外输出，确保飞行器的能源供应。

2 、特种锂离子电池

特种锂离子电池产品主要为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及

电池组，这些产品主要应用于通信设备、特种车辆以及移动式机器人等领域。

四、股本结构及前十大股东持股情况

（一）股本结构

截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	比例（%）
总股本(含优先股)	822,161,695	100.00
总股本(存量股)	822,161,695	100.00
非限售流通股	687,282,040	83.59
流通A股	687,282,040	83.59
限售流通股	134,879,655	16.41

（二）前十大股东持股情况

截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司总股本 822,161,695 股，前十大股东及其持股情

况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例(%)	持有有限售条件股份数量（股）
1	中电科能	262,010,707	31.87	108,444,534
2	力神股份	26,435,121	3.22	26,435,121
3	罗瑞云	4,707,100	0.57	—
4	罗中能	3,332,871	0.41	—
5	洪青	2,418,101	0.29	—
6	毛良玉	2,359,500	0.29	—
7	蒋干胜	2,158,900	0.26	—
8	陈桂云	2,139,000	0.26	—
9	郑先珂	1,832,951	0.22	—
10	田俊	1,817,400	0.22	—

五、主要财务数据及财务指标

上市公司最近两年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	57,168.73	51,802.99	42,278.41
负债合计	21,127.77	18,311.44	14,809.98
所有者权益合计	36,040.96	33,491.55	27,468.43
归属于母公司所有者权益合计	34,723.62	32,365.16	26,534.65
收入利润项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	17,891.36	34,847.52	28,413.51
营业成本	10,050.86	18,561.20	13,874.66
营业利润	2,866.42	9,342.70	7,839.59
利润总额	2,855.01	9,353.79	7,851.32
归属于母公司所有者的净利润	2,231.68	7,973.93	6,308.37
现金流量项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	107.16	3,381.64	-1,057.64
现金及现金等价物净增加	-796.65	3,750.65	4,022.39
主要财务指标	2020 年9 月30 日 /2020 年1-9 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
资产负债率（%）	36.96	35.35	35.03
毛利率（%）	43.82	46.74	51.17
基本每股收益（元/股）	0.03	0.12	0.22
加权平均净资产收益率（%）	6.67	26.13	33.71

注：资产负债率=总负债/总资产；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本

加权平均净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）

注：根据企业会计准则中《关于反向购买下合并报表编制的规定》，公司 2018 年合并报表以空间电源及力神特电 2018 年同期合并数据列示，2019 年度财务数据经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，中电科能直接持有上市公司合计 31.87%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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（二）最近三十六个月内控制权变动情况

上市公司最近 36 个月实际控制人均未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由兵装集团变更为中电科能，于《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》项下的资产置换交易实施完毕后控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，具体如下：

1 、控股股东由兵装集团变更为中电科能

2 、控股股东由中电科能变更为重庆声光电

资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司的实际控制人，该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。

综上所述，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，并且本次交易亦未导致上市公司实际控制人发生变化。

七、最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，上市公司最近三年的重大资产重组情况如下：

（一）2017 年重大资产出售事项

2017 年 11 月 27 日，经公司第十届第十八次董事会决议通过，公司向南方工业出售嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，该次交易构成重大资产出售。上述交易已于 2017 年 12 月 14 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。2017 年 12 月 31 日，公司与南方工业签署《资产交割确认书》，确认中国嘉陵已完成相关标的资产的交付义务、南方工业已取得相关标的资产的所有权。

（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产事项

2019 年 4 月 25 日，重庆嘉陵就其股东由公司变更为兵装集团完成工商变更登记手续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。2019 年 4 月 29 日，公司、重庆嘉陵与兵装集团签署《资产交割确认书》。

2019 年 7 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。

（三）2020 年拟实施的重大资产置换及支付现金购买资产事项

2020 年 12 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2020 年 12 月 12 日，上市公司公告《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》，拟实施重大资产置换及支付现金购买资产事项。截至本预案签署日，前述资产置换交易正式方案尚需获得董事会及股东大会审批通过；此外，尚需获得国有资产监督管理有权单位、国防科工局、中国证监会等部门的备案、批准或核准。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施以前述资产置换交易的实施为前提。

除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组事项。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情

况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方情况

（一）北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	北京市顺义区国门商务区机场东路2号
执行事务合伙人	北京益丰润投资顾问有限公司
成立日期	2012-03-01
统一社会信用代码	91110113592399317C
经营范围	创业投资；投资管理；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2026年01月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

==> picture [357 x 180] intentionally omitted <==

（2）主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	北京益丰润投资顾问有限公司	普通合伙人	200.00	1.3072%
2	虞晓锋	有限合伙人	9,780.00	63.9216%

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
3	李健	有限合伙人	1,600.00	10.4575%
4	杨贵福	有限合伙人	1,300.00	8.4967%
5	郭丽杰	有限合伙人	600.00	3.9216%
6	肖宏兵	有限合伙人	500.00	3.2680%
7	季秀芬	有限合伙人	345.00	2.2549%
8	俞赛克	有限合伙人	326.00	2.1307%
9	王漠	有限合伙人	274.00	1.7908%
10	于谦	有限合伙人	200.00	1.3072%
11	山东华立投资有限公司	有限合伙人	175.00	1.1438%
合计			15,300.00	100.00%

3、实际控制人情况

北京益丰润投资顾问有限公司为北京益丰润的执行事务合伙人，虞晓锋持有北京益丰润投资顾问有限公司 100%的股权，并持有北京益丰润 63.92%的出资份额，虞晓锋为北京益丰润的实际控制人。

（二）合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室
执行事务合伙人	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
成立日期	2016-07-21
统一社会信用代码	91340111MA2MXMGR37
经营范围	股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

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（2）主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,201.00	0.9098%
2	国元股权投资有限公司	有限合伙人	30,000.00	22.7273%
3	华本投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	15.1515%
4	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	20,000.00	15.1515%
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	15,000.00	11.3636%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	7.5758%
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	7.5758%
8	上海长江财富资产管理有限公司	有限合伙人	5,800.00	4.3939%
9	华元金控资本管理（上海）有限公司	有限合伙人	5,000.00	3.7879%
10	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.7879%
11	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	3.7879%
12	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,999.00	3.7871%
合计			132,000.00	100.00%

3、实际控制人情况

中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司为电科国元的执行事务合伙人，电科投资持有中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司 55%的股权，中国电科持有电科投资 100%的股权，中国电科为电科国元的实际控制人。

（三）中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称	中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第801 号)
执行事务合伙人	中电科基金管理有限公司
成立日期	2020-05-28
统一社会信用代码	91120118MA071QAK77
经营范围	一般项目：集成电路芯片设计与服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

==> picture [452 x 166] intentionally omitted <==

（2）主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中电科基金管理有限公司	普通合伙人	0.01	0.0001%
2	中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	75.7404%
3	常州信辉创业投资有限公司	有限合伙人	1,501.50	11.3724%
4	上海萧勤管理咨询中心（有限合伙）	有限合伙人	1,001.00	7.5816%
5	天津梵宇元睿经济信息咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	700.70	5.3071%
合计			13,203.21	100.00%

3、实际控制人情况

截至本预案签署日，中电西微无实际控制人。

（四）重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	重庆市经开区花园路14号24研究所201号科研综合楼
执行事务合伙人	姜周文、刘韬、陈庚强
成立日期	2013-04-25
统一社会信用代码	91500108066175575F
经营范围	一般项目：企业管理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权关系结构及主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	刘韬	普通合伙人	290.85	9.1215%
2	陈庚强	普通合伙人	236.37	7.4131%
3	姜周文	普通合伙人	132.67	4.1608%
4	刘彦	普通合伙人	133.28	4.1799%
5	蒋欣佑	普通合伙人	112.20	3.5188%
6	雷珍珍	普通合伙人	112.20	3.5188%
7	刘丹	普通合伙人	112.20	3.5188%
8	舒展	普通合伙人	112.20	3.5188%
9	罗利伟	普通合伙人	112.20	3.5188%
10	王刚	普通合伙人	102.91	3.2275%
11	梁鰻	普通合伙人	98.29	3.0824%
12	刘维曦	普通合伙人	85.31	2.6756%
13	谢卓恒	普通合伙人	80.46	2.5232%
14	阳润	普通合伙人	76.69	2.4052%
15	甘牧	普通合伙人	69.43	2.1774%
16	杨颂	普通合伙人	59.33	1.8607%
17	吴龙江	普通合伙人	59.13	1.8545%
18	李琼	普通合伙人	55.86	1.7519%
19	王勇	普通合伙人	48.62	1.5248%
20	吴炎辉	普通合伙人	44.05	1.3815%

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
21	杨斌	普通合伙人	43.86	1.3755%
22	刘继海	普通合伙人	42.35	1.3281%
23	李耕	普通合伙人	42.35	1.3281%
24	郑发伟	普通合伙人	42.35	1.3281%
25	王阆	普通合伙人	35.44	1.1115%
26	袁波	普通合伙人	29.62	0.9289%
27	王志坚	普通合伙人	28.96	0.9083%
28	谭棋心	普通合伙人	28.96	0.9083%
29	黄欣	普通合伙人	28.96	0.9083%
30	陈红	普通合伙人	25.67	0.8051%
31	田庆	普通合伙人	22.59	0.7083%
32	官胜	普通合伙人	22.36	0.7014%
33	管伟	普通合伙人	21.93	0.6878%
34	陈双	普通合伙人	21.93	0.6878%
35	宋希文	普通合伙人	21.93	0.6878%
36	张鹏	普通合伙人	21.93	0.6878%
37	石璐	普通合伙人	21.93	0.6878%
38	李阳	普通合伙人	21.93	0.6878%
39	向兴勇	普通合伙人	21.93	0.6878%
40	邓天宇	普通合伙人	21.93	0.6878%
41	袁麟	普通合伙人	21.93	0.6878%
42	孟云	普通合伙人	21.93	0.6878%
43	李丹	普通合伙人	21.93	0.6878%
44	陈荟秋	普通合伙人	21.93	0.6878%
45	谭洁	普通合伙人	21.93	0.6878%
46	陈罡子	普通合伙人	21.93	0.6878%
47	胥昕	普通合伙人	21.93	0.6878%
48	袁素	普通合伙人	20.75	0.6507%
49	游骁斐	普通合伙人	20.75	0.6507%
50	罗小鹏	普通合伙人	19.95	0.6257%
51	黄波	普通合伙人	18.41	0.5772%
52	黄开波	普通合伙人	17.97	0.5635%
53	王强	普通合伙人	15.61	0.4897%

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
54	陈剑	普通合伙人	13.30	0.4171%
55	喻依虎	普通合伙人	11.87	0.3724%
56	郑曦洋	普通合伙人	11.31	0.3545%
57	杨康	普通合伙人	11.22	0.3519%
58	庞芳弟	普通合伙人	11.22	0.3519%
59	杭虹江	普通合伙人	11.22	0.3519%
60	段朋君	普通合伙人	11.22	0.3519%
61	杨再能	普通合伙人	11.22	0.3519%
62	王皓嶙	普通合伙人	11.22	0.3519%
63	陈鹏	普通合伙人	11.22	0.3519%
64	陈勇屹	普通合伙人	10.93	0.3426%
65	邹景贵	普通合伙人	9.98	0.3128%
66	周杰	普通合伙人	9.35	0.2932%
67	舒海翔	普通合伙人	8.01	0.2529%
68	贺旭东	普通合伙人	7.98	0.2503%
69	李杰	普通合伙人	7.48	0.2346%
70	冯小刚	普通合伙人	7.48	0.2346%
71	秦谋	普通合伙人	7.19	0.2253%
72	张陶	普通合伙人	4.66	0.1460%
73	邓亚旭	普通合伙人	3.74	0.1173%
74	田翠翠	普通合伙人	3.74	0.1173%
75	杨小优	普通合伙人	3.74	0.1173%
76	邱建波	普通合伙人	3.45	0.1081%
77	赵治明	普通合伙人	3.33	0.1043%
78	韦学强	普通合伙人	3.33	0.1043%
79	张鸣	普通合伙人	3.01	0.0944%
80	全派岑	普通合伙人	3.01	0.0944%
81	张孝勇	普通合伙人	3.01	0.0944%
合计			3,188.58	100.00%

3、实际控制人情况

截至本预案签署日，重庆微泰无实际控制人。

（五）中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
执行事务合伙人	中金资本运营有限公司
成立日期	2019-04-30
统一社会信用代码	91500000MA60CB580E
经营范围	股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

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（2）主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中金资本运营有限公司	普通合伙人	5050.50	0.9891%
2	重庆产业引导股权投资基金有限责任公司	有限合伙人	90,000.00	17.6263%
3	重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	100,000.00	19.5848%
4	重庆临空开发投资集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	9.7924%
5	中船重工资产经营管理有限公司	有限合伙人	100,000.00	19.5848%
6	苏州华夏集团有限公司	有限合伙人	60,000.00	11.7509%
7	中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	9.7924%
8	宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,050.00	0.9890%
9	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	9.7924%

序号	合伙人名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例
10	厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500.00	0.0979%
合计			510,600.50	100.00%

注：根据中金科元的确认，国家军民融合产业投资基金有限责任公司为中金科元的新增入伙合伙人，截至本预案签署日，中金科元正在办理工商变更手续

3、实际控制人情况

中金资本运营有限公司为中金科元的执行事务合伙人，中国国际金融股份有限公司是中金资本运营有限公司的唯一股东，中国投资有限责任公司的全资子公司中央汇金投资有限责任公司是中国国际金融股份有限公司的控股股东，国务院是中国投资有限责任公司的唯一股东。国务院为中金科元的实际控制人。

（六）北京吉泰科源科技有限公司

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京吉泰科源科技有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	283.6万元
注册地址	北京市海淀区北京市海淀区紫竹院路69号6层607
法定代表人	施振飞
成立日期	2004-10-14
统一社会信用代码	91110108766755108K
经营范围	半导体、电子产品及计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机系统集成；销售自行研发的产品、机械设备、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

==> picture [169 x 100] intentionally omitted <==

（2）主要股东基本情况

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	施振飞	165.91	58.50%
2	张放歌	117.69	41.50%
合计		283.60	100.00%

3、实际控制人情况

施振飞持有吉泰科源 58.50%的股权，为吉泰科源的控股股东和实际控制人。

（七）中微半导体（深圳）股份有限公司

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	中微半导体（深圳）股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司(非上市)
注册资本	7,126万元
注册地址	深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心A座2008
法定代表人	周彦
成立日期	2001-06-22
统一社会信用代码	914403007298568314
经营范围	一般经营项目是：集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

==> picture [303 x 222] intentionally omitted <==

（2）主要股东基本情况

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	YANG YONG	2,880.00	40.4154%
2	周彦	2,040.00	28.6276%
3	蒋智勇	360.00	5.0519%
4	周飞	360.00	5.0519%
5	罗勇	360.00	5.0519%
6	顺为致远（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	333.00	4.6730%
7	顺为芯华（深圳）投资有限合伙企业（有限合伙）	333.00	4.6730%
8	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）	300.00	4.2099%
9	深圳市创新投资集团有限公司	20.00	0.2807%
10	深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）	80.00	1.1226%
11	深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	45.00	0.6315%
12	深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）	5.00	0.0702%
13	东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）	10.00	0.1403%
合计		7,126.00	100.00%

3、实际控制人情况

YANG YONG 持有中微股份 40.4154%的股份，为中微股份的控股股东和实际控制

人。

（八）范麟等 39 名自然人

序号	姓名	曾用名	性别	国籍	身份证号	是否拥有其他国家或地区的永久居留权
1	范麟	无	男	中国	5102291963**	否
2	陈隆章	无	男	中国	5102291965**	否
3	万天才	无	男	中国	5102291964**	否
4	余晋川	无	男	中国	5101021967**	否
5	刘永光	无	男	中国	5101021967**	否
6	张宜天	无	男	中国	5301021964**	否
7	徐骅	无	男	中国	5102021978**	否
8	刘昌彬	无	男	中国	5130231975**	否
9	袁博鲁	无	男	中国	5102291956**	否

序号	姓名	曾用名	性别	国籍	身份证号	是否拥有其他国家或地区的永久居留权
10	李明剑	无	男	中国	5101261977**	否
11	孙全钊	无	男	中国	5123241974**	否
12	徐望东	无	男	中国	5102291966**	否
13	苏良勇	无	男	中国	5102291971**	否
14	彭红英	无	女	中国	5190041975**	否
15	陈昆	无	男	中国	5101121983**	否
16	张晓科	无	男	中国	5103221982**	否
17	陈华锋	无	男	中国	5105221979**	否
18	杨津	无	男	中国	5102111981**	否
19	杨若飞	无	男	中国	5102211978**	否
20	王露	无	男	中国	5123231983**	否
21	李家祎	无	男	中国	5102121982**	否
22	刘永利	无	男	中国	5138221983**	否
23	唐睿	无	男	中国	5102141978**	否
24	张真荣	张振龙	男	中国	2104031976**	否
25	鲁志刚	无	男	中国	6228211978**	否
26	陈刚	无	男	中国	5112261981**	否
27	胡维	无	男	中国	5102211975**	否
28	唐景磊	无	男	中国	3422211983**	否
29	李光伟	无	男	中国	5102811983**	否
30	黄贵亮	黄春生	男	中国	5123231983**	否
31	冉勇	冉强	男	中国	5101021964**	否
32	陈彬	无	男	中国	5113221987**	否
33	欧阳宇航	无	男	中国	5102141981**	否
34	欧琦	无	女	中国	5102131982**	否
35	戚园	无	男	中国	5001081987**	否
36	戚瑞斌	无	男	中国	4401061964**	否
37	陈振强	无	男	中国	3505001959**	否
38	林萌	无	男	中国	4503051966**	否
39	何友爱	无	男	中国	5107021944**	否

二、募集配套资金认购方情况

本次募集配套资金的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次配套融资非公开发行的全部股票。

（一）重庆声光电

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	中电科技集团重庆声光电有限公司
注册地址	重庆市沙坪坝区西永大道23号
法定代表人	欧黎
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	57,000万元
统一社会信用代码	91500106671002744G
成立日期	2007-12-28
经营范围	磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。 (以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

2、产权关系及主要股东基本情况

==> picture [113 x 118] intentionally omitted <==

3、实际控制人情况

中国电科持有重庆声光电 100%股权，为重庆声光电的控股股东；国务院国资委为重庆声光电的实际控制人。

（二）电科投资

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	中电科投资控股有限公司
注册地址	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

法定代表人	陈永红
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	300,000万元
统一社会信用代码	9111000071783888XG
成立日期	2014-04-18
经营范围	投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权关系结构及主要股东基本情况

==> picture [117 x 121] intentionally omitted <==

3、实际控制人情况

中国电科持有电科投资 100%的股权，为电科投资的控股股东；国务院国资委为电科投资的实际控制人。

（三）电科研投

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	中电科核心技术研发投资有限公司
注册地址	北京市海淀区阜成路73号A座901-902号
法定代表人	夏传浩
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	1,000,000万元
统一社会信用代码	91110108MA01L3DY19
成立日期	2019-06-28
经营范围	股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、产权关系结构及主要股东基本情况

==> picture [111 x 117] intentionally omitted <==

3、实际控制人情况

中国电科持有电科研投 100%的股权，为电科研投的控股股东；国务院国资委为电科研投的实际控制人。

第四章标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

（一）西南设计

1 、概况

企业名称	重庆西南集成电路设计有限责任公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	重庆市南岸区南坪花园路14号
法定代表人	王涛
注册资本	2,997.8091万元
统一社会信用代码	91500108450457331G
成立日期	2000-06-30
经营范围	一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、股权结构及产权控制关系

（1）股权结构

截至本预案签署日，西南设计的股权构成如下：

==> picture [452 x 193] intentionally omitted <==

（2）控股股东及实际控制人

截止本预案签署日，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权，电科投资、中国电科二十四所与重庆声光电通过《一致行动协议》保持一致行动关系，且西南设计的 6 名董事会席位中，重庆声光电及电科投资合计占据 4 名董事会席位，重庆声光电为西南设计的控股股东，国务院国资委为西南设计的实际控制人。

3 、主要财务数据

截至本预案签署日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2018 年度、2019 年度及2020 年1-10 月财务情况进行了预审，基于独立的审计判断，对2018 年度、2019 年度及2020 年1-10 月财务数据进行了初步审计调整，因此，本预案中引用财务数据相比前次披露预案内容存在差异。随着后续审计工作及相关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务数据需以审计机构出具的审计报告内容为准。特此提请广大投资者及相关利益方予以关注。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计初稿数据，西南设计2018 年、 2019 年及2020 年1-10 月的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年10 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	99,932.44	78,593.02	63,765.07
负债总计	27,815.80	50,650.61	37,919.11
所有者权益合计	72,116.64	27,942.40	25,845.97

2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
44,302.51	68,612.89	70,950.89
6,087.59	4,735.53	4,600.98
6,087.77	4,733.12	4,653.12
5,457.84	4,343.30	4,085.11

注：以上数据未经审计

4、西南设计所有者权益变动情况说明

（1）结合行业、公司经营模式和财务状况，说明西南设计所有者权益出现显著增加的原因及其财务结构是否具有稳定性；

西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，所处细分行业主要为硅基射频前端与电源管理领域。具体行业、公司经营模式请参见本预案第四章之“五、置入资产业绩增长的可持续性”中关于西南设计的行业、经营与盈利模式。西南设计所有者权益在2020年10月末较2019年末显著增加，主要原因系2020年7月西南设计增资约4.13亿元所致，募集资金主要用于公司研发投入、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面。报告期各期末，西南设计的资产负债率分别为59.47%、64.45%和27.83%，2019年末较2018年末，资产负债率略有增长，主要系西南设计短期借款增加所致；2020年10 月末资产负债率较2019年末降幅较大，主要系西南设计增资并偿还借款所致。

另外，可比上市公司资产负债率具体情况如下表：

可比公司	2020年1-9月	2019年度	2018年度
卓胜微	11.64%	11.73%	12.75%
北斗星通	34.88%	41.45%	35.10%
扬杰科技	27.82%	25.25%	27.82%
平均资产负债率	24.78%	26.14%	25.22%

与可比上市公司相比，西南设计2018年、2019年的资产负债率较高，主要是由于作为非上市公司，西南设计在2018年、2019年主要采用银行借款等债务融资方式筹集资金以满足营运资金与资本开支需求，故资产负债率相对偏高；2020年西南设计增资后，其资产负债率与可比上市公司接近，财务结构具备稳定性。

（2）西南设计近期是否存在增资，如存在，补充说明增资增资金额、资金用途、增资价格与公司本次发行股份购买资产是否存在差异、相关款项是否已落实到位。

截至本预案签署日的最近三年内，西南设计存在一次增资行为。该次增资以2019 年5月31日为基准日进行评估，西南设计经评估后股东全部权益价值为70,022.75万元，具体情况如下：

1）本次增资的基本情况及增资金额

2020年5月25日，中国电科出具电科资[2020]227号《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意西南设计在部分原股东（北京益丰润、吉泰科源、重庆微泰和范麟、万天才、余晋川、徐骅、刘昌彬、李明剑、彭红英、杨津、苏良勇、陈华锋、陈隆章、李光伟、唐景磊、张晓科、陈昆、王露、杨若飞、李家祎、刘永利、张宜天、孙全钊、徐望东、黄贵亮、欧阳宇航、陈彬、欧琦等26名自然人）对其增资的同时，以非公开协议方式引入中国电科投资有限公司并通过产权交易市场公开引入外部投资者，具体增资价格以经中国电科备案的西南设计资产评估值为基础确定，不低于37.4元/股。

根据中国电科批复，西南设计在北京产权交易所进行公开挂牌征集增资方，最终确定摘牌方为中电西微、电科国元及中金科元，增资价格为37.4元/股。

2020年7月27日，新增股东电科投资、中电西微、电科国元及中金科元与西南设计及其原股东签署《增资协议》，对上述增资事宜进行约定。根据《增资协议》，本次增资的具体情况如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	认缴金额（元）
1	北京益丰润	1,336,898.00	50,000,000.00
2	吉泰科源	259,064.00	9,689,011.00
3	重庆微泰	950,784.00	35,559,244.00
4	26 名自然人股东（注）	686,116.00	25,660,756.00
5	电科投资	2,406,417.03	90,000,000.00
6	中电西微	1,871,657.69	70,000,000.00
7	电科国元	2,673,796.60	100,000,000.00
8	中金科元	1,069,518.68	40,000,000.00
合计		11,254,252.00	420,909,011.00

注：26名自然人为西南设计的原股东范麟、万天才、余晋川、徐骅、刘昌彬、李明剑、彭红英、杨津、苏良勇、陈华锋、陈隆章、李光伟、唐景磊、张晓科、陈昆、王露、杨若飞、李家祎、刘永利、张宜天、孙全钊、徐望东、黄贵亮、欧阳宇航、陈彬、欧琦

根据各方签署的《增资协议》，本次增资金额合计为42,090.9011万元（按照认缴增资金额计算），其中1,125.4252万元计入注册资本，剩余40,965.4759万元计入资本公积。2020年9月30日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。

2）该次增资的资金用途

根据重庆声光电向中国电科呈报的《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增扩股项目预计将该次增资的筹集资金用于公司研发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求，具体用途如下：

序号	资金用途	主要内容	计划使用金额（元）
1	研发投入	宽带通信射频芯片、幅相控制芯片等22个项目	83,000,000.00
2	贷款置换	-	200,000,000.00
3	设备购置	网络分析仪、频谱分析仪等设备	9,800,000.00
4	生产流动资金	-	128,109,011.00

注：实际募资与公司预计募资的差额部分金额909,011.00元亦用于补充公司生产流动资金。

3）该次增资价格与公司本次发行股份购买资产的预计交易价格（评估值）不存在显著差异

西南设计前次增资以2019年5月31日为评估基准日，依据评估结论确定的增资价格为70,022.75万元。本次发行股份购买资产拟以2020年10月31日为评估基准日，西南设计预计评估值为118,960.08万元，较前次评估增值48,937.33万元，增值率为69.89%。

西南设计100%股权前次增资的评估值与本次交易的预计评估值存在约48,937.33 万元的差异，主要系2020年西南设计增资约41,342.90万元（按照实缴到位资金计算，详见下文“4）该次增资款项的落实到位情况”），以及两次评估期间正常经营形成的留存收益增加导致溢余资产增加所致。若剔除前述因素，前次增资的增资价格与本次交易的预计交易价格（评估值）不存在明显差异。

4）该次增资款项的落实到位情况

截至本预案签署日，本次增资的款项中除重庆微泰尚有20万元认缴注册资本（对

应增资金额为748万元）未实缴外，其余41,342.9011万元均已实缴落实到位。

5）重庆微泰未实缴的20万元注册资本的相关事项说明

截至本预案签署日，西南设计重庆微泰尚有20万元认缴注册资本未实缴。根据西南设计《公司章程》规定，重庆微泰上述20万元认缴注册资本应于2022年8月26日前缴足。

①部分注册资本未实缴的原因

根据《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载事项及本次增资各方于2020年7月27日签署的《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资协议》的约定：重庆微泰股权投资管理中心（普通合伙）未实缴出资额拟预留给未来引进的高层次人才。经西南设计确认，因预留部分对应的人员尚未确定，故该部分出资对应的款项尚未实缴。

②部分注册资本未实缴对本次交易作价不存在影响

本次评估以2020年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。评估机构在评估过程中确保实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，确保评估假设前提合理。

本次重组中，西南设计的评估值将以2020年10月31日经审计的西南设计净资产为基础确定，西南设计的评估值未包含该等20万元未实缴注册资本；本次交易中，西南设计的最终交易价格将以西南设计的评估值为基础确定，因此该等20万元未实缴注册资本不会影响本次交易作价。

③该等20万元未实缴的注册资本的后续安排

根据西南设计的《公司章程》，上述未实缴的20万元注册资本应在2022年8月26日前以现金形式缴足。经于2020年12月9日召开的西南设计第七次临时股东会决议通过，西南设计全体股东一致同意，若电科能源本次发行股份购买资产于上述出资期限届满前（即2022年8月26日前）实施完毕，则重庆微泰该等20万元认缴注册资本的后续实缴出资义务由电科能源履行。

此外，电科能源与西南设计相关股东于2020年12月11日签署的《发行股份购买资产协议》亦同样做出约定，重庆微泰尚未实缴到位的注册资本由电科能源于发行股份购买资产交割完成后按照西南设计《公司章程》约定的出资期限（即2022年8月26日前）缴纳。

除上述安排外，本次交易关于上述20万元未实缴的注册资本不存在其他应披露而未披露的安排。

综上所述，西南设计该等未实缴的注册资本系西南设计为未来引入高层次人才预留，由于预留部分对应的人员尚未确定，故该部分出资对应的款项尚未实缴；该等未实缴的注册资本将在本次发行股份购买资产完成后（若在2022年8月26日前完成）由电科能源在2022年8月26日前以现金形式履行实缴出资义务，该等安排已经西南设计全体股东于第七次临时股东会审议通过。除该等安排外，本次交易关于上述20万元未实缴的注册资本不存在其他应披露而未披露的安排；西南设计的评估值未包含该等未实缴出资的注册资本，本次重组中西南设计相应股权的交易作价未受到该等未实缴出资的注册资本的影响。

6）本次发行股份购买资产完成后相关股东的锁定期安排

本次增资的增资方包括北京益丰润、吉泰科源、重庆微泰、26名自然人股东、电科投资、中电西微、电科国元和中金科元。上市公司资产置换交易后，电科投资不再持有西南设计的股权同时不持有上市公司的股份；在上市公司发行股份购买资产完成后，本次增资的增资方（电科投资除外）的锁定期安排如下：

①重庆微泰、电科国元、26名自然人股东

取得上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

②北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元

取得上市公司本次发行的股份，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

前述投资人的锁定期安排详见上市公司2020年12月12日披露的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大事项提示”之 “十三、本次重组相关方作出的重要承诺”之“锁定期承诺”部分内容。

7）西南设计本次增资除部分原股东增资及以非公开协议方式引入电科投资外，通过产权交易市场公开引入外部投资者。西南设计在北京产权交易所进行公开挂牌征集增资方，最终确定摘牌方为中电西微、电科国元及中金科元。

根据西南设计2020年增资各方签署的《增资协议》及西南设计公司章程，在增资协议及公司章程中没有相关对赌安排，不存在关于后续上市时间、退出事项的安排。

根据西南设计出具的《确认函》：除《增资协议》和西南设计公司章程外，本次增资西南设计无其他任何的书面协议或口头承诺，与西南设计原股东及本次增资的增资方之间不存在任何特殊协议或安排（包括但不限于关于上市时间、业绩补偿、股权回购、投资人投后退出等对赌安排）。

综上，西南设计2020年增资，与投资人未约定相关对赌安排，不存在关于后续上市时间、退出等事项的安排。

（二）芯亿达

1 、概况

1、概况
企业名称	重庆中科芯亿达电子有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	重庆市沙坪坝区西永大道23号
法定代表人	蒋和全
注册资本	800万元
统一社会信用代码	91500106699253465D
成立日期	2009-12-16
经营范围	一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、股权结构及产权控制关系

（1）股权情况

截至本预案签署日，芯亿达的股权构成如下：

==> picture [253 x 184] intentionally omitted <==

（2）控股股东及实际控制人

截止本预案签署日，重庆声光电持有芯亿达 51.00%的股权，为芯亿达的控股股东，国务院国资委为芯亿达的实际控制人。

3 、主要财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计初稿数据，芯亿达2018 年、2019 年及2020 年1-10 月的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年10 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	12,494.68	11,182.00	10,335.23
负债总计	7,860.42	6,726.12	6,215.03
所有者权益合计	4,634.26	4,455.88	4,120.19
项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	12,120.44	14,384.65	15,080.74
营业利润	990.38	1,415.04	1,815.24

利润总额	990.32	1,412.96	1,815.24
净利润	927.07	1,335.69	1,682.08

注：以上数据未经审计

（三）瑞晶实业

1 、概况

1、概况
企业名称	深圳市瑞晶实业有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋
法定代表人	周永川
注册资本	2,319.27万元
统一社会信用代码	91440300279353961U
成立日期	1997-06-24
经营范围	一般经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器的研发、销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器的组装生产

2 、股权结构及产权控制关系

（1）股权情况

截至本预案签署日，瑞晶实业的股权构成如下：

==> picture [303 x 178] intentionally omitted <==

（2）控股股东及实际控制人

截止本预案签署日，重庆声光电持有瑞晶实业 34%的股权，中国电科九所与重庆声光电通过《一致行动协议》保持一致行动关系，且其他四名自然人股东不存在一致行动安排，重庆声光电为瑞晶实业的控股股东，国务院国资委为瑞晶实业的实际控制人。

3 、主要财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计初稿数据，瑞晶实业2018 年、 2019 年及2020 年1-10 月的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年10 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	34,493.34	35,426.07	24,695.98
负债总计	25,736.61	28,791.34	19,720.47
所有者权益合计	8,756.73	6,634.73	4,975.51
项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	41,174.04	55,082.67	50,533.32
营业利润	2,897.19	2,486.40	2,100.21
利润总额	2,904.97	2,476.65	2,096.65
净利润	2,579.29	2,335.21	1,875.88

注：以上数据未经审计

二、标的公司主营业务情况

（一）主要产品及服务

西南设计致力于硅基半导体模拟元器件及模组设计与产品的开发、生产和销售，产品广泛应用于物联网、绿色能源和安全电子等领域，可为客户提供核心芯片、模块、组

件、系统解决方案等多种产品形态和服务。

芯亿达主要从事功率驱动芯片及方案的设计、开发和销售，建立了功率驱动芯片相关的设计平台，可为客户提供整体技术解决方案。其主要产品线包括电机驱动芯片、通用电路芯片、信号处理芯片、无线连接芯片、安防电子芯片、涉及领域包括了消费、家用电器、工业、医疗健康等。

瑞晶实业主营业务为家用电源、快销型消费电子类电源、工业电源、专用设备电源等应用集成电路技术产品的研发、生产、销售，公司产品覆盖从 5W-3000W 全规制的 AC-DC、DC-DC、DC-AC 等开关电源及功能模块电源，产品广泛应用于通信、新能源、智慧家居、专用设备等领域。

（二）盈利模式

西南设计建立了硅基半导体模拟元器件及模组设计、测试平台，拥有一流的上下游资源，公司主要经营模式为典型的 Fabless 模式，在该模式下公司主要从事半导体产业链中的芯片设计和销售环节，生产环节主要委托给晶圆制造企业、封装测试企业代工完成，最终产品再通过经销商或直接销售给下游厂商，从而实现收入和利润。

芯亿达专注于消费、家电、工业等领域功率驱动芯片及方案的设计、开发和销售，公司主要经营模式采用 Fabless 模式，最终通过向下游厂商销售芯片产品从而实现收入和利润。

瑞晶实业主营家用电源、快销型消费电子类电源、工业电源、专用设备电源等应用半导体技术产品的研发、生产、销售，通过最终产品的销售实现收入和利润。

（三）核心竞争力

1 、股东优势

标的公司及上市公司的间接控股股东均为中国电科，中国电科是中央直接管理的国有重要骨干企业，拥有电子信息领域完备的科研创新体系，在国内军工电子和网信领域占据技术主导地位。发展至今，中国电科已拥有包括多家国家级研究院所、上市公司在内的 400 余家企事业单位，同时拥有多个国家级重点实验室、研究中心、创新中心及国家工程技术中心。

2 、技术优势

标的公司具备强大的研发能力，西南设计拥有多项发明专利、实用新型专利、布图设计登记等，具有国际一流的硅基半导体模拟元器件及模组设计与产品开发能力，整体水平处于国内领先地位。芯亿达及瑞晶实业目前也已拥有多项国家专利、布图设计登记等，具备强大的技术方面核心竞争力。

3 、人才优势

半导体产业属于人才密集型行业，核心技术人才是保障标的公司具有持续研发能力、保持竞争优势的关键。目前，西南设计、芯亿达、瑞晶实业已拥有多名核心专业技术人才及管理人才，通过多年的发展，目前各标的公司已经建立起了一支集研发能力、生产能力、管理能力等于一体的人才队伍，为各标的公司的未来持续发展打下了坚实的基础。

4 、市场优势

本次重组的标的公司拥有一流的下游市场资源，产品在市场上具备竞争力：西南设计被评为“国家信息产业基地龙头企业”、“中国卫星导航与位置服务行业五十强企业”、 “国家规划布局内重点集成电路设计企业”等称号，其单款物联网射频芯片产品连续多年实现年出货量上亿只，通信导航领域的低噪声放大器产品实现年出货量上亿只，处于国内领先水平。芯亿达在直流电机驱动、电控整体方案、通用驱动、电子开关等领域具有较强的竞争力，产品广泛应用于消费、家电、安防监控、工业控制等市场领域；在消费电子部分细分领域的直流电机驱动和电控整体方案方面，芯亿达已经成为国内市场占有率领先的芯片供应商。瑞晶实业产品也广泛应用于通信、新能源、智慧家居、专用设备等领域，产品在市场上具备较强的竞争力。

三、预估值及拟定价

截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。标的资产初步评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
标的资产	初步评估值（100%权益）	股权比例	标的资产评估值
	A	B	C=A*B
西南设计	118,960.08	54.61%	64,597.45
芯亿达	20,238.75	49.00%	9,916.99

100

瑞晶实业 39,762.27 51.00% 20,278.80

注1：重庆微泰对西南设计尚有20.00 万元出资未实缴到位，西南设计100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20.00 万元

注2：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照实缴出资比例计算

本次重组涉及的标的最终评估结果将在符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后确定，相关资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

本次重组所涉及的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。

四、报告期内置入资产经营业绩变动情况

本次预案相比前次公告预案的主要财务数据变动情况如下：

（1）西南设计主要财务数据修订前后对比如下：

单位：万元

	2020 年1-10 月/2020 年 10 月31 日	2020 年1-10 月/2020 年 10 月31 日	2019 年度/2019 年12 月 31 日	2019 年度/2019 年12 月 31 日	2018 年度/2018 年12 月 31 日	2018 年度/2018 年12 月 31 日
	修订前	修订后	修订前	修订后	修订前	修订后
资产总计	101,422.31	99,932.44	80,320.45	78,593.02	64,258.41	63,765.07
负债总计	27,670.61	27,815.80	50,850.86	50,650.61	37,995.37	37,919.11
营业收入	45,121.59	44,302.51	69,339.59	68,612.89	71,206.84	70,950.89
净利润	5,565.71	5,457.84	5,453.41	4,343.30	4,483.23	4,085.11

（2）芯亿达主要财务数据修订前后对比如下：

单位：万元

	2020 年1-10 月/2020 年 10 月31 日	2020 年1-10 月/2020 年 10 月31 日	2019 年度/2019 年12 月 31 日	2019 年度/2019 年12 月 31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
	修订前	修订后	修订前	修订后	修订前	修订后

101

资产总计	13,017.01	12,494.68	11,646.49	11,182.00	10,863.93	10,335.23
负债总计	8,122.18	7,860.42	7,043.97	6,726.12	6,686.40	6,215.03
营业收入	13,144.29	12,120.44	14,667.96	14,384.65	14,755.51	15,080.74
净利润	1,040.99	927.07	1,424.98	1,335.69	1,617.34	1,682.08

（3）瑞晶实业主要财务数据修订前后对比如下：

单位：万元

	2020 年1-10 月/2020 年10 月31 日	2020 年1-10 月/2020 年10 月31 日	2019 年度/2019 年12 月 31 日	2019 年度/2019 年12 月 31 日	2018 年度/2018 年12 月 31 日	2018 年度/2018 年12 月 31 日
	修订前	修订后	修订前	修订后	修订前	修订后
资产总计	35,683.53	34,493.34	37,469.32	35,426.07	25,183.85	24,695.98
负债总计	26,284.24	25,736.61	29,613.64	28,791.34	20,014.80	19,720.47
营业收入	39,978.02	41,174.04	58,065.02	55,082.67	49,331.94	50,533.32
净利润	2,000.90	2,579.29	3,362.63	2,335.21	1,300.37	1,875.88

（一）结合标的资产的行业、经营和盈利模式，逐项说明相关标的资产营业收入、净利润等变动的原因和合理性；

1、西南设计

西南设计主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，所处细分行业主要为硅基射频前端与电源管理领域。应用于物联网领域的产品主要包括硅基射频放大器、硅基射频开关和数控衰减器、硅基频率合成器系列产品等无线通信系列产品、卫星导航系列产品、短距离通信系列产品；应用于绿色能源领域的产品主要包括光伏旁路开关电路系列产品、电源管理系列产品；应用于安全电子领域的产品主要包括红外驱动放大电路系列产品、防复制RFID 标签及系统、无源无线测温系统等产品。

（1）行业模式

①射频领域

射频芯片主要的应用领域包括手机端与基站端。手机端领域，随着5G 技术的不断发展与5G 建设的不断落地，智能手机市场将迎来换机潮，5G 制式的革新对信号输出功率的要求提高，主要负责放大信号的射频器件在性能和数量上都面临新的需求，单机射频器件价值量也将显著提升，智能手机端射频器件市场将在5G 时代迎来强劲的增长动力；基站端领域，随着5G 通信基础设施建设的不断完善，全球5G 基站数量将大幅

102

增加，作为基站核心设备之一的射频器件将受益迎来大幅增长，同时5G 基站采用的技术解决方案比之前的方案射频器件价值量增长数倍，预期5G 宏基站建设将带来射频前端市场量价齐升。

②电源管理领域

标准电源是各类电子设备的电源模块，主要包括笔记本电源适配器、手机充电器等，市场规模相对较大，标准电源市场与下游消费电子等需求端联系密切，近年来随着智能终端、无线网络等数码产品的普及，标准电源应用场景不断增加，标准电源市场规模进一步提升；工业电源主要应用于工业自动化装备、汽车电子、电网集中器等，工业电源增长相较消费电子电源较为平稳，更强调电能转换效率和待机功耗等性能，随着系统功能越来越复杂，对能耗的要求越来越高，客户对电源运行状态的感知与控制的要求越来越高，电源管理芯片设计不再满足于实时监控电流、电压、温度，还提出了诊断电源供应情况、灵活设定每个输出电压参数的要求，工业电源市场智能化发展趋势明显。

（2）经营模式

西南设计采用Fabless 模式运营，产品由西南设计自主设计，委托第三方生产加工。西南设计在完成电路设计后，将设计数据交付晶圆代工厂流片，晶圆经检验合格，委托给封测厂进行封装测试，合格后的产品由西南设计验收入库。

销售模式上，西南设计建立了“直销+经销+方案商”相结合的营销模式；

直销模式：针对附加值高、技术水平高、成长空间较大的通信、安全电子等行业的重点客户，西南设计采用直销模式销售。直销模式的客户可以直接为西南设计后续产品规划提供需求信息，有助于西南设计更好地把握行业技术的发展路线。直销模式下西南设计可为客户提供更好的技术支持服务，有助于西南设计更好地建立起自身的品牌价值。

经销模式：针对通用性较强、无需过多技术支持、货架批量交付的光伏、导航等领域产品，西南设计采用经销模式销售。经销模式可有效借助经销商渠道和资源迅速打开市场，快速获得更多客户资源。在公司市场开拓资源有限的情况下，经销模式能够最快速地获得市场认可，满足公司发展需要。

方案商模式：针对应用领域广、应用方案多、需要较多技术支持工作、以PCBA 或

103

者模组方式交付的短距离通信等产品，西南设计将产品销售予方案商客户。针对不同的下游应用，方案商结合西南设计产品特性与自身渠道资源，定制不同的解决方案以满足不同终端客户的需求。

（3）盈利模式

西南设计盈利模式主要有两种：一是产品销售收入；二是对外技术服务收入。

西南设计主要收入来源于集成电路、模组等产品的销售，为物联网、绿色能源、安全电子三大领域的客户提供高性价比的集成电路、模组和组件。西南设计根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。

其余收入主要为对外技术服务收入。西南设计根据用户的需求，进行定制化开发或合作研发，通过获取客户的技术开发费获得利润回报。

（4）业绩分析

报告期内，西南设计销售收入和净利润情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	44,302.51	68,612.89	70,950.89
净利润	5,457.84	4,343.30	4,085.11

注：上表数据未经审计

报告期内，西南设计营业收入分别为70,950.89 万元、68,612.89 万元和44,302.51 万元。2019 年度营业收入较2018 年度下降2,338.00 万元，降幅为3.30%，变动不大。 2020 年1-10 月营业收入为44,302.51 万元，主要系物联网系列短距离通讯产品、绿色能源系列产品销售额以及技术服务收入下降，物联网系列无线通讯产品、安全电子系列产品销售额上升综合导致。

报告期内，西南设计按产品类型划分的营业收入明细如下表：

产品类型	2020 年1-10 月	2020 年1-10 月	2019	年度	2018 年度	2018 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
物联网类	31,212.78	70.45%	39,653.28	57.79%	39,926.79	56.27%
绿色能源类	180.14	0.41%	13,666.10	19.92%	18,047.11	25.44%
安全电子类	10,515.97	23.74%	6,231.13	9.08%	1,946.83	2.74%

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其他	2,393.62	5.40%	9,062.38	13.21%	11,030.16	15.55%
合计	44,302.51	100.00%	68,612.89	100.00%	70,950.89	100.00%

报告期内，西南设计物联网类产品营业收入分别为39,926.79 万元、39,653.28 万元和31,212.78 万元，2019 年度较2018 年度变化不大，2020 年1-10 月营业收入为 31,212.78 万元，主要系受海外疫情影响，物联网系列短距离通讯产品和消费类卫星导航产品的出口订单减少，且物联网系列卫星导航类产品受国内导航SOC 产品的低价竞争影响，相关产品营业收入下降，但同时在物联网行业持续发展以及国产替代化的背景下，西南设计开拓了部分附加值较高的物联网无线通讯领域终端客户，物联网系列无线通讯产品销售额持续上涨。报告期内，西南设计绿色能源类产品营业收入分别为 18,047.11 万元、13,666.10 万元和180.14 万元，报告期内营业收入持续下降，主要系西南设计2018 年度、2019 年度所销售绿色能源系列产品由于市场竞争较为激烈，毛利率较低，为优化盈利空间，西南设计在2020 年度主动降低了绿色能源系列产品销量，并在2020 年度对绿色能源系列产品进行技术迭代升级，西南设计新开发的光伏旁路开关产品能够实现对传统光伏用旁路开关电路实现替代，安全性更高、性价比更优，获得了下游客户的初步认可，新产品盈利能力预计有所提升。报告期内，西南设计安全电子类产品营业收入分别为1,946.83 万元、 6,231.13 万元和10,515.97 万元，报告期内营业收入持续上升，主要系：一方面，西南设计2019 年度推出安全电子类工业与行业安全产品中的红外驱动放大电路产品，产品具备市场竞争力，产品的市场份额不断增加，另一方面，安全电子类通信导航安全产品受国产化需求增加的影响，销量增加。报告期内，西南设计其他类营业收入主要为技术服务收入和原材料销售收入，营业收入分别为11,030.16 万元、9,062.38 万元、2,393.62 万元，销售额持续下降，主要系技术服务收入下降所致，西南设计为了优化产品结构，提升产品核心竞争力，将业务重心逐渐转移至到自有产品研发中，从而减少了对外提供的技术服务。

报告期内，西南设计净利润分别为4,085.11 万元、4,343.30 万元和5,457.84 万元，净利润持续上升，主要系西南设计基于市场需求和自身产品的核心竞争力，持续优化产品结构，且在物联网行业持续发展以及国产化替代的背景下，毛利率较高的物联网系列无线通讯产品销售占比上升，从而导致净利润持续上升。报告期内，物联网系列无线通讯产品销售额占总营业收入比例分别为0.00%、10.07%和32.63%，物联网系列无线通讯产品2019 年度、2020 年1-10 月毛利率分别为55.76%、66.12%。

105

2、芯亿达

芯亿达主营业务为消费及工业类功率驱动芯片的研发、设计与销售，致力于推动以驱动为核心的功率半导体芯片、器件及模块的国产化，主要产品包括电机驱动IC、电子开关IC、玩具电控IC、人体感应IC 等等，产品主要应用于消费电子、智能家居、智能制造、安防监控等市场领域。

（1）行业模式

功率半导体按照集成度可以分为功率IC 和功率器件两大类，其中功率IC 主要包括AC/DC 芯片、DC/DC 芯片、电源管理芯片、功率驱动芯片等。功率驱动芯片的下游应用十分广泛，几乎用于所有电子制造业，典型应用领域包括消费电子、智能家居、智能制造、汽车电子等。功率驱动芯片的核心在于工艺选择、设计技术、封装和测试等方面。鉴于功率驱动芯片的大功率、高可靠性等特点，设计环节难点更多的是需要结合工艺特色对功率MOS 等器件进行参数设计、调整和性能改良，功率驱动芯片技术壁垒在基于自身系统设计能力开发高性价比、高可靠性的产品以及能够为客户开发定制化产品。

功率驱动芯片下游应用广泛，基本上涉及到电机、电子开关的系统都可能使用功率驱动芯片。下游应用领域主要为消费电子、白色家电、工业控制、智能制造、安防监控、汽车电子等，整体功率驱动芯片的市场规模呈稳健增长态势。预期新能源汽车、智能制造、工业控制及变频家电将成为功率驱动芯片未来发展的主要驱动力。

（2）经营模式

芯亿达采用Fabless 模式运营，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成。芯亿达本身不进行产品生产，不涉及自身产量和产能利用情况。

根据企业的性质和各业务区域实际情况，芯亿达采取经销与直销相结合的模式。 ①经销模式

借助经销商的销售平台，芯亿达可以有效开拓市场，使产品开发与终端应用客户需求快速匹配，促进业绩提升。芯亿达选择经销商的依据主要是：信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等。通过采取分产品线、分区域的独家特约经销商模式，

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强化了经销商对销售芯亿达产品的信心，避免了恶性竞争。在追求合理市场占有率的情况下，芯亿达与经销商最大化的实现了合作共赢。目前在玩具领域及安防监控领域芯亿达已经拥有了稳定的独家经销商合作伙伴，在家电驱动领域正在积极引入经销商。

②直销模式

依靠多年积累的产品和服务优势，芯亿达获得了良好的行业品牌认知度以及细分领域内较强的产品竞争力，部分客户亦直接向芯亿达采购产品。

（3）盈利模式

芯亿达盈利模式为设计集成电路，通过委外加工生产，然后进行销售，通过销售产品实现盈利。

（4）业绩分析

报告期内，芯亿达销售收入和净利润情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度 15,080.74 1,682.08
12,120.44	14,384.65
927.07	1,335.69

注：上表数据未经审计

报告期内，芯亿达营业收入分别为15,080.74 万元、14,384.65 万元和12,120.44 万元。2019 年度营业收入较2018 年度下降696.09 万元，整体变动较小。

报告期内，芯亿达按产品类型划分的营业收入明细如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类型	2020 年1-10 月		2019 年度		2018 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
电机驱动IC	5,060.10	41.75%	7,065.74	49.12%	8,293.54	54.99%
玩具电控IC	3,932.70	32.45%	3,423.88	23.80%	3,648.97	24.20%
电子开关IC	1,370.49	11.31%	1,418.87	9.86%	1,318.18	8.74%
人体感应IC	901.98	7.44%	987.37	6.86%	447.47	2.97%
其他	855.17	7.05%	1,488.79	10.35%	1,372.58	9.10%
合计	12,120.44	100.00%	14,384.65	100.00%	15,080.74	100.00%

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报告期内，芯亿达营业收入主要来自电机驱动和玩具电控系列产品，芯亿达电机驱动系列营业收入分别为8,293.54 万元、7,065.74 万元和5,060.10 万元，玩具电控系列营业收入分别为3,648.97 万元、3,423.88 万元和3,932.70 万元；报告期内，电机驱动系列产品销售占比持续下降，主要原因系电机驱动部分产品进入产品周期末端市场竞争加剧且主要客户需求有所下降导致，芯亿达已在2020 年完成了以电机驱动为主的产品迭代升级；2019 年度较2018 年度，玩具电控产品销售占比变化不大，2020 年1-10 月，玩具电控产品销售占比上涨，主要系芯亿达在玩具领域形成了完整的产品链条，产品类型齐全，且自主研发了玩具电控产品整体设计方案，随着市场的持续开拓、扩张，销售占比有所上涨。报告期内，芯亿达电子开关系列产品营业收入分别为 1,318.18 万元、1,418.87 万元和1,370.49 万元，人体感应系列产品447.47 万元、987.37 万元和901.98 万元，因市场渠道的开拓，电子开关系列和人体感应系列销售收入整体呈上涨趋势。

报告期内，芯亿达净利润分别为1,682.08 万元、1,335.69 万元和927.07 万元， 2019 年相较于2018 年有所下降，主要原因系芯亿达2019 年研发费用较2018 年增加了 273.82 万元，2019 年为了应对市场中出现的部分新技术、新工艺产品的竞争，芯亿达加大了以电机驱动系列产品为主的产品研发投入，以进一步提升自身产品的市场竞争力。

3、瑞晶实业

瑞晶实业主要从事消费类电源及工业电源产品的设计、生产和销售，主要产品包括传统类电源和新型智能电源等。传统类电源产品主要应用于传统手机、机顶盒、家用电器、网关、电脑等领域；新型智能电源产品主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等领域。

（1）行业模式

①快速充电器领域

近年来，随着消费电子、智能终端、新型家用电器等产品的功能越来越丰富，相应的电池功率和与之配套的电池容量也越来越大，充电耗时也越来越长，合理地缩短充电时间成为了下游行业及终端消费者对充电器产品最迫切的需求，因此，快速充电

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技术应运而生。在全行业参与者的共同努力下，近几年快速充电技术已经趋于成熟，快速充电产业链的供应体系也趋于完善，使得快速充电器的成本显著降低，普及率迅速上升。

②无线充电器领域

无线充电技术让设备可实现充电设备与终端设备的电流隔离，具有更高的安全性；电流的隔离使得电源设备能够实现完全封闭，达到防水的效果；能够大幅缩小充电设备的体积并且脱离线缆的束缚。上述优点使得无线充电器非常适用于电动牙刷、剃须刀等易接触水的电子设备以及智能手机、手环、蓝牙耳机等移动电子设备。随着技术的逐渐成熟，小功率无线充电技术已经逐步应用于移动终端，并且随着无线充电器上游供应商的技术革新，无线充电器的成本正在逐渐降低，限制无线充电技术发展的主要限制正在被逐渐打破。

（2）经营模式

瑞晶实业采用自行生产并对外销售的经营模式，专注于消费类电源及工业电源的研发、生产与销售。在该等模式下，通过品牌宣传、市场推广等方式与下游客户建立合作关系，与下游客户开展业务往来。瑞晶实业采取直销的模式，具体情况如下：

主要直销客户为安克创新、创维数字、中兴通讯、亚马逊等国内外知名厂商。而电源产品因涉及用电安全问题，其产品质量显得愈发关键，在生产工艺和技术快速变化的行业环境下，能够保证产品质量过硬，最大程度的消除产品安全隐患是客户选择供应商的重要标准之一。一般来说，能够在产品工艺、技术快速更新的过程中确保产品质量稳定并符合客户多样的需求，都需要供应商有着深厚的工艺积累并与客户进行多年的磨合。瑞晶实业的直销模式与电源产品对安全性、稳定性的需求特点决定了公司较强的客户粘性。

（3）盈利模式

瑞晶实业通过向下游客户直接出售充电器、移动电源等消费类电源等产品实现销售收入。瑞晶实业已与行业内知名厂商等下游客户建立了长期稳定的合作关系，主要收入来源于对该等下游客户提供高性价比的产品。瑞晶实业根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。

（4）业绩分析

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报告期内，瑞晶实业销售收入和净利润情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	41,174.04	55,082.67	50,533.32
净利润	2,579.29	2,335.21	1,875.88

注：上表数据未经审计

报告期内，瑞晶实业营业收入分别为50,533.32 万元、55,082.67 万元和41,174.04 万元。2019 年度较2018 年度增长4,549.35 万元，增幅为9.00%，主要原因系随着全球消费电子市场整体繁荣发展，瑞晶实业所在行业市场空间和发展前景持续向好，终端市场客户对新型智能电源需求稳步提升，下游客户订单数量增加导致销售收入增长。报告期内，瑞晶实业按产品类型划分的营业收入明细如下表：

单位：万元

产品类型	2020 年1-10 月	2020 年1-10 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
传统电源	16,905.83	41.06%	21,396.42	38.84%	22,405.41	44.34%
新型智能电源	24,187.03	58.74%	33,658.04	61.10%	28,116.43	55.64%
其他	81.18	0.20%	28.21	0.06%	11.47	0.02%
合计	41,174.04	100.00%	55,082.67	100.00%	50,533.32	100.00%

注：上表数据未经审计

报告期内，瑞晶实业对传统电源产品销售收入分别为22,405.41 万元、21,396.42 万元和16,905.83 万元，新型智能电源产品销售收入分别为28,116.43 万元、33,658.04 万元和24,187.03 万元。报告期内，瑞晶实业新型智能电源产品占比呈稳定上升趋势，产品结构不断优化。

报告期内，瑞晶实业净利润分别为1,875.88 万元、2,335.21 万元和2,579.29 万元，2019 年度较2018 年度净利润有所上升，主要系瑞晶实业营业收入增长且其他收益增长所致；2020 年1-10 月净利润继续上升，主要系瑞晶实业加强成本管控的同时，与亚马逊合作的高毛利率订单额不断增加，瑞晶实业整体毛利率也有所上升所致。

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（二）补充披露近三年毛利率情况，并与同行业公司进行对比，说明标的资产的
核心竞争力；
1、西南设计
（1）毛利率变化

①报告期内，西南设计毛利率情况如下表：

项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
毛利率	43.13%	23.28%	18.74%

报告期内，西南设计毛利率分别为18.74%、23.28%和43.13%，毛利率持续上升，主要系西南设计持续优化产品结构，进行产品技术升级。报告期内，毛利率相对较高的物联网系列产品的销售额占比逐年上升，拉动了西南设计整体毛利率的提升。具体来看，毛利率相对较高的物联网系列无线通讯产品销售额占比上涨，是拉高物联网系列产品毛利率上升的主要因素，西南设计基于市场需求和自身产品的核心竞争力，持续优化产品结构，且在物联网行业持续发展以及国产化替代的背景下，物联网系列无线通讯产品在报告期内销售占比快速上升。

报告期内，西南设计按主要产品类型划分的毛利率情况如下表：

产品类型	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
物联网类	44.58%	18.47%	11.19%
绿色能源类	86.33%	7.28%	3.49%
安全电子类	39.73%	59.33%	64.47%
其他	35.84%	43.65%	62.95%

报告期内，西南设计按产品类型划分的营业收入明细如下表：

产品类型	2020 年1-10 月	2020 年1-10 月	2019	年度	2018 年度	2018 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
物联网类	31,212.78	70.45%	39,653.28	57.79%	39,926.79	56.27%
绿色能源类	180.14	0.41%	13,666.10	19.92%	18,047.11	25.44%
安全电子类	10,515.97	23.74%	6,231.13	9.08%	1,946.83	2.74%
其他	2,393.62	5.40%	9,062.38	13.21%	11,030.16	15.55%
合计	44,302.51	100.00%	68,612.89	100.00%	70,950.89	100.00%

报告期内，西南设计物联网系列产品毛利率分别为11.19%、18.47%和44.58%，毛利率持续上升，主要系毛利率较高的物联网系列无线通讯产品销售额上升，拉动物联网系列产品整体毛利率上升。报告期内，物联网系列无线通讯产品销售收入占营业收入的比重分别为0.00%、10.07%和32.63%，2019 年度、2020 年1-10 月物联网系列无线通讯产品毛利率分别为55.76%、 66.12%，物联网系列无线通讯产品毛利率偏高主要

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由于西南设计物联网系列无线通讯产品主要应用于客户D 的通信设备，且终端客户对产品的质量和交付能力要求均较高，故销售定价毛利较高；同时，2020 年度西南设计不断推出物联网无线通讯系列射频芯片新产品，2020 年1-10 月毛利率持续增长。

报告期内，西南设计绿色能源系列产品毛利率分别为3.49%、7.28%和86.33%， 2019 年度较2018 年度毛利率略微上升，主要系绿色能源系列电源管理产品推出附加值相对较高的同步整流系列产品。2018 年度和2019 年度毛利率均偏低，主要系2018 年度和 2019 年度绿色能源系列产品市场竞争较为激烈，2020 年度西南设计已对该类产品大幅降低了销量，进行技术迭代升级。2020 年1-10 月毛利率为86.33%，主要系由于西南设计指定上游供应商向客户交货时未合理保存单片，致单片氧化，2020 年1-10 月客户退货一批，冲销了部分收入成本，故引起2020 年1-10 月毛利率异常。若不考虑2020 年1-10 月退货部分，2020 年1-10 月绿色能源系列产品实际毛利率为32.57%，2020 年 1-10 月毛利率较2019 年度上升，主要系西南设计对该类产品进行技术迭代升级并进行了少量新产品销售。

报告期内，西南设计安全电子系列产品毛利率分别为64.47%、59.33%和39.73%，毛利率下降，主要系毛利率相对较低的安全电子系列工业与行业安全产品随着红外驱动放大电路产品的量产，销售额增加，在安全电子系列产品销售额中占比上升，拉低了安全电子系列产品整体毛利率。报告期内，西南设计安全电子系列通信导航安全类产品毛利率分别为64.47%、65.04%和72.61%，西南设计安全电子系列工业与行业安全类产品2018 年度无销售额，2019 年度、2020 年1-10 月毛利率分别为14.28%和17.62%。

报告期内，西南设计营业收入中其他主要为技术服务收入和原材料销售收入，其毛利率分别为62.95%、43.65%和35.84%，毛利率持续下降，主要是由于毛利率相对较高的与安全领域相关的技术服务收入占比持续下降导致。报告期内，西南设计为了优化产品结构，提升产品核心竞争力，将业务重心逐渐转移至到自有产品研发中，从而逐渐减少了对外提供的技术服务。

②可比上市公司毛利率情况如下表：

可比公司	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
卓胜微	51.42%	52.47%	51.74%
北斗星通	28.37%	27.29%	29.94%
扬杰科技	34.76%	29.80%	31.36%

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可比公司	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
平均毛利率	38.18%	36.52%	37.68%

2018 年度、2019 年度、2020 年1-9 月，西南设计可比上市公司平均毛利率分别为 37.68%、36.52%和38.18%，保持基本稳定。报告期内，西南设计不断优化产品结构，毛利率较高的物联网系列无线通讯产品销量增长较快，带动产品综合毛利率也呈现明显上升的趋势，在2020 年1-10 月，西南设计毛利率已高于可比上市公司平均水平。

（2）核心竞争优势

西南设计曾被评为“国家信息产业基地龙头企业”、“中国卫星导航与位置服务行业五十强企业”、“国家规划布局内重点集成电路设计企业”等荣誉称号，2019 年、2020 年连续两年被评为“重庆制造业企业100 强”。西南设计核心竞争优势主要体现在其通信基站相关芯片产品，具体优势如下：

①技术与产品优势

截至2020 年12 月31 日，西南设计有140 名研发人员，占员工总数的52.04%，其中工作10 年以上的资深设计师50 余人，占员工总数的18.59%。同行业上市公司中，卓胜微研发人员数量占比为70.66%，其中工作5 年以上的研发人员数量占比为14.88%；北斗星通研发人员数量占比为20.65%；扬杰科技的研发人员数量占比为25.31%。西南设计的研发人员占比相比同行业上市公司具有一定优势，且资深研发人员的占比高于卓胜微。

截至2020 年12 月31 日，西南设计已获专利授权40 项，获得集成电路布图登记 70 项。同行业上市公司中，卓胜微为射频前端芯片细分行业的龙头公司，截至2019 年 12 月31 日已获专利授权62 项，已获集成电路布图登记10 项；西南设计的专利数量与卓胜微数量接近，集成电路布图登记数量多于卓胜微。

在射频前端芯片领域，西南设计的射频前端芯片产品主要应用于通信基站领域，西南设计拥有基于Bonding-Wire 的超宽带匹配技术及电磁屏蔽技术、基于射频电压重分配的高耐受功率技术等射频前端电路技术，能够显著提升低噪声放大器、射频开关、射频衰减器等产品的射频性能，与国内厂商同类产品相比在工作频带、隔离度和耐受功率等技术指标上具有优势。目前应用于通信基站领域的射频前端芯片厂商主要为

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Skyworks、Qorvo、ADI、NXP、村田等海外大厂，而国内厂商主要为西南设计和成都明夷电子科技有限公司（以下简称“明夷电子”）等，西南设计的射频前端芯片产品实现了国产射频前端芯片在通信基站领域的大批量应用，是首批在该领域实现国产替代的厂商之一，拥有一定的技术和产品优势。

在频率合成器领域，西南设计拥有自适应频率校准、优化宽带频率覆盖均匀性的压控振荡器、宽带温度补偿压控振荡器、分段低压控增益环形振荡器、低噪声多模分频器、低相位噪声压控振荡器等频率合成器技术，可有效提升频率合成器芯片的射频性能。目前频率合成器芯片厂商主要为ADI、TI、ST 等海外大厂，而西南设计是少数为通信基站核心厂商供应频率合成器产品的国内供应商之一，目前已向通信基站核心厂商批量供货。

②产业链优势

西南设计拥有完整的产业链加工资源和检测资源，与国内外的芯片制造、封装检测等产业链上主要厂商建立了长期稳定的合作关系。在晶圆代工方面，报告期内西南设计的主要供应商包括全球主流的晶圆代工企业，主要供应商在欧洲、美洲、东南亚设立了生产基地，西南设计通过年度预测和季度订单方式提前向代工厂下达订单，通过预付加工费的方式锁定产能及价格。此外，西南设计目前已经批量向全球排名前列、国内排名领先的主流晶圆代工厂采购，为公司晶圆代工产能提供了坚实保障，满足了公司业务持续扩张的需求。西南设计封装测试的主要供应商包括国内排名前十的封装测试厂商等，西南设计以提前下达稳定订单、合理安排产能等方式加强双方的合作。目前，西南设计与晶圆代工厂商和封装测试厂商的合作稳定，与上游供应商密切稳定的合作关系可以保证西南设计产品外包加工的产能保障和成本可控，随着合作的进一步深化，西南设计的产业链优势将得到进一步巩固。

③市场优势

西南设计具有完善的市场营销体系，建立了“直销+经销+方案商”相结合的营销模式，不仅可为客户提供芯片、IP、模组、组件、系统解决方案等产品，也可与客户合作开发SoC、SiP，经过多年发展，已积累了丰富的市场资源和良好的市场口碑。

在通信基站领域，西南设计在通信基站领域已成为少数向国内主流基站设备商批量供货的领先企业之一，其低噪声放大器、射频开关、数控衰减器、频率合成器等硅

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基产品已成功应用于MIMO 基站、宏基站、小基站、ODU 等领域，目前该领域国内供应商主要为西南设计和明夷电子等，西南设计已成为少数能够为通信基站核心厂商批量提供射频前端芯片产品和频率合成器芯片产品的国内供应商之一。在光伏领域，西南设计研制的光伏旁路开关电路具有反向漏电流小、正向压降低、高温反偏能力强等特点，随着光伏组件功率升级、电流增加，西南设计的大电流和内嵌式产品将为用户提供安全性更高、性价比更优的解决方案，现已成功导入晶澳科技、锦州阳光等多家行业主流客户供应链；卫星导航领域，西南设计深耕十余年，多款产品成为行业内的知名产品，最新推出了多模多频卫星导航SoC、北斗三号高精度射频芯片等高性能硅基模拟芯片系列产品，以及基于自主核心芯片开发的卫星导航模组系列产品，为用户提供高性价比的产品和优质的服务，现已全面进入亚米级、高精度、惯导、授时等卫星导航高端应用场景。综上，西南设计在通信基站、光伏保护、卫星导航等领域建立了一定的市场优势。

2、芯亿达

（1）毛利率变化

①报告期内，芯亿达毛利率情况如下表：

项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
毛利率	22.00%	28.63%	27.90%

报告期内，芯亿达毛利率分别为27.90%、28.63%和22.00%。2018 年度和2019 年度毛利率变动较小；2020 年1-10 月较2019 年度毛利率有所下降，主要系芯亿达部分玩具电控、电机驱动产品进入产品周期末端，毛利率有所下降，同时2020 年1-10 月毛利率较低的玩具电控销售额及销售占比上升，毛利率相对较高的电机驱动销售额及销售占比下降，拉低了芯亿达整体毛利率水平。芯亿达在2020 年逐渐完成对电机驱动等系列主要产品的技术迭代及产品升级，以降低产品成本，提升产品竞争力，其中，部分新研发的产品已于2020 年下半年投放市场并获得客户订单，2021 年将持续推出更多新产品。未来，芯亿达将持续进行研发投入，进一步开发高压大电流直流电机系列 IC、高精度步进电机驱动系列IC、MOS 电子开关系列IC、稳压电子开关系列IC 等产品，以提升芯亿达的市场竞争力，加强芯亿达的持续盈利能力。

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芯亿达按主要产品类型划分的毛利率明细如下表：

产品类型	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
电机驱动IC	27.39%	33.07%	31.95%
玩具电控IC	11.84%	18.08%	14.91%
电子开关IC	28.14%	36.02%	45.18%
人体感应IC	28.79%	27.54%	33.75%

2020 年1-10 月较2019 年度，芯亿达电机驱动和玩具电控系列产品毛利率有所下降，主要原因系部分产品进入产品周期末端，市场竞争加剧，销售单价有所下降导致毛利率降低，芯亿达已在2020 年完成了以电机驱动为主的产品迭代升级。报告期内，电子开关系列产品毛利率呈现下降趋势，主要原因系电子开关产品销售价格因市场竞争和疫情影响有所下降导致。2020 年1-10 月较2019 年度，人体感应系列产品毛利率较平稳。

②可比上市公司毛利率情况如下表：

2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
37.90%	39.75%	37.75%
25.23%	22.86%	23.21%
25.51%	22.45%	28.77%
29.55%	28.35%	29.91%

2018 年度、2019 年度、2020 年1-9 月，芯亿达可比上市公司平均毛利率分别为 29.91%、28.35%和29.55%。2018 年度、2019 年度芯亿达与可比上市公司毛利率大致持平，2020 年1-10 月和可比上市公司毛利率存在一定差异，主要系当前芯亿达部分玩具电控、电机驱动产品进入产品周期末端，毛利率有所下降，且2020 年1-10 月毛利率较低的玩具电控销售额及销售占比上升，毛利率相对较高的电机驱动销售额及销售占比下降，拉低了芯亿达整体毛利率水平。

（2）核心竞争优势

①技术与产品优势

截至2020 年12 月31 日，芯亿达研发人员数量占员工人数比例为62.30%，同行业

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可比上市公司中富满电子研发人员数量占比为34.94%，芯亿达研发人员数量占比高于同行业可比上市公司。报告期内，芯亿达研发费用率分别为9.61%、11.98%和7.67%， 2018 年至2020 年1-9 月富满电子研发费用率分别为9.06%、7.71%和6.99%，芯亿达研发费用率略高于富满电子。芯亿达驱动芯片领域的技术团队和较高比例的研发投入为公司技术和产品优势奠定了坚实基础。

目前，芯亿达的优势领域主要为玩具消费领域，优势产品主要为电机驱动芯片和玩具电控芯片产品。目前，芯亿达应用于玩具消费领域的电机驱动芯片和玩具电控芯片产品的设计工艺已从0.35um 升级到0.18um，大幅降低了芯片成本，同时，基于0.18um 的工艺平台，芯亿达完善了其芯片产品在过温、过流、短路、过压、欠压等各种异常情况下的保护技术，相关专利包括带温度保护的玩具锁具直流电机驱动集成电路、一种功率管驱动集成电路、玩具锁具直流电机驱动集成电路等，芯片的质量处于玩具消费行业前列。报告期内，芯亿达应用于玩具消费领域的电机驱动芯片和玩具电控芯片合计销量分别为37,643 万颗、32,287 万颗和26,070 万颗，实现营业收入分别为 11,942.51 万元、10,489.62 万元和8,992.80 万元，是玩具芯片市场主要供应商之一，具备较强的技术和产品优势。

此外，芯亿达积极拓展新的产品和应用领域，推出了达林顿系列电子开关芯片产品，可广泛应用于家电、工业等领域，目前该系列产品的可靠性已接近TI、ST 等国外大厂的产品。芯亿达在电子开关领域进行了积极的研发，目前已有包括内置稳压电源的二通道驱动电路、内置稳压电源的四通道驱动电路、具有稳压、蜂鸣器驱动及继电器驱动功能的集成电路、一种四通道驱动集成电路及控制装置等相关核心专利，并将多种故障检测、保护、智能报警等功能集成于单片电子开关芯片中，形成了智能电子开关芯片产品，利用单芯片实现高精度的稳压源及电子开关阵列的集成，形成了独具特色的稳压电子开关芯片产品，在行业内具有一定的技术和产品优势。

②人才优势

芯亿达自成立以来始终注重人才队伍的培养，组建了一支在功率驱动芯片领域拥有丰富研发经验的团队。研发团队中核心技术成员均拥有十年以上的功率驱动芯片开发经验。通过多年在功率驱动芯片领域的沉淀和专注，芯亿达研发团队具备了功率驱动芯片研发、设计、工艺改进、市场研判等方面的综合能力，不仅能够紧跟最新技术发展趋势，还始终保持对下游新兴市场的高度敏感性。同时芯亿达亦建立了完善的人

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才培养机制，通过研发小组梯队化配置、内部培养与外部引进结合、研发人员多环节参与开发等方式，不断巩固和提升芯亿达的人才优势。

③市场优势

芯亿达在多年的生产经营过程中积累了大批优质客户，在玩具芯片领域拥有较高的品牌知名度，通过直销与代理商相结合的方式持续扩大市场，其产品已用于美泰、孩之宝、奥飞娱乐、星辉娱乐、群兴玩具、奇士达等多家国内外知名品牌。同时，芯亿达拥有独立的整体方案与技术支持团队，能够及时、全面地为下游客户提供售前、售中和售后服务。客户对于芯亿达产品认同度较高，合作关系稳定，客户粘性较强，芯亿达的电机驱动芯片产品和玩具电控芯片产品在玩具芯片领域具有明显的市场优势。

3、瑞晶实业

（1）毛利率变化

①报告期内，瑞晶实业毛利率情况如下表：

项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
毛利率	14.62%	11.33%	12.20%

报告期内，瑞晶实业毛利率分别为12.20%、11.33%和14.62%，2019 年度较2018 年度毛利率变动不大，产品收入成本结构较为稳定；2020 年1-10 月毛利率略微增长，主要系瑞晶实业所开拓的包括亚马逊等客户在内的高毛利率产品订单不断增加，拉升了瑞晶实业综合毛利率。

报告期内，瑞晶实业按主要产品类型划分的毛利率情况如下表：

产品类型	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
传统电源	11.00%	9.39%	15.41%
新型智能电源	17.65%	12.49%	9.60%

报告期内，瑞晶实业对传统电源的销售收入毛利率分别为15.41%、9.39%和11.00%，呈现小幅下降趋势，主要原因系传统电源下游客户产品结构调整，高毛利产品需求有所下降所致；报告期内，瑞晶实业对新型智能电源销售收入毛利率分别为9.60%、12.49% 和17.65%，毛利率呈稳定上升趋势，主要原因为瑞晶实业陆续与优质客户进行业务合作、产品附加值增加所致。

②可比上市公司毛利率情况如下表：

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可比公司	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
麦格米特	29.20%	25.88%	29.49%
茂硕电源	22.71%	22.88%	18.96%
英飞特	39.09%	37.50%	33.53%
可立克	22.74%	22.63%	23.44%
奥海科技	23.69%	20.79%	16.93%
平均毛利率	27.49%	25.94%	24.47%

2018 年度、2019 年度、2020 年1-9 月，瑞晶实业可比上市公司平均毛利率分别为 24.47%、25.94%和27.49%，瑞晶实业毛利率较可比上市公司毛利率存在差异，主要原因系瑞晶实业产品终端应用领域存在一定差异。瑞晶实业主要包括传统类电源和新型智能电源等产品，传统类电源产品主要应用于传统手机、机顶盒、家用电器、网关、电脑等领域；新型智能电源产品主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等领域。

可比上市公司麦格米特主要为智能家电电控产品、新能源及轨道交通产品，2018 年度、2019 年度整体毛利率分别为29.49%、25.88%，相对较高；

可比上市公司茂硕电源主要产品为消费电子类电源和Led 驱动电源，其Led 驱动电源毛利率2018 年度、2019 年度分别为24.74%、25.16%，相对较高；其消费电子类电源毛利率2018 年度、2019 年度分别为13.45%、19.83%；

可比上市公司英飞特主要产品为Led 驱动电源，主要应用于各类Led 照明类灯具，其Led 驱动电源类产品2018 年度、2019 年度毛利率分别为32.46%、36.38%，相对较高；

可比上市公司可立克主要产品为磁性元件和开关电源，其磁性元件毛利率2018 年度、2019 年度毛利率分别为26.34%、26.95%，相对较高，其开关类电源主要应用于网络通信、消费类电子、电动工具、LED 照明以及工业及仪表等领域，开关类电源2018 年度、2019 年度分别为19.25%、16.12%；

可比上市公司奥海科技主要产品为充电器及移动电源，主要应用在智能手机、智能穿戴设备、智能家居、智能音箱等领域，其充电器业务2018 年度、2019 年度毛利率分别为16.89%、21.07%，移动电源业务2018 年度、2019 年度毛利率分别为14.43%、 20.91%。

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虽然目前瑞晶实业整体毛利率较可比公司平均毛利率偏低，但瑞晶实业目前正在进行产品结构调整，大力开拓毛利率相对较高的新型智能电源类产品订单，以提升瑞晶实业整体的持续盈利能力。

（2）核心竞争优势

2009 年，瑞晶实业成为深圳市LED 产业标准联盟核心会员单位，积极参加深圳市 LED 产业标准的制定工作，并成为深圳市LED 相关产业中电源产品核心生产厂家之一。 2014 年，瑞晶实业成为中国电源学会（CPSS）会员单位，作为协会的核心成员，瑞晶实业致力于推动整个行业的技术进步，通过组建技术中心和强化技术创新，用高新技术、高附加值产品，为行业向着规模化、集约化、高科技化方向的快速发展做出积极贡献。瑞晶实业拥有的核心竞争优势包括：

①客户资源优势

客户资源是瑞晶实业持久发展的基础，也是其最大的竞争优势。通过较强的产品技术优势和质量优势，以及专业、迅速的客户响应机制，瑞晶实业建立了良好的市场口碑，在多年的经营过程中，获得了核心客户高度的认同。目前，瑞晶实业成功进入了众多知名客户供应商名录，目前已与中兴通讯、创维数字、安克创新、亚马逊等众多国内外知名厂商形成了建立深度合作，并于2018-2020 年分别获得中兴通讯颁发的最佳交付支持将、最佳质量表现奖和最佳服务支持奖；2018 年和2019 年获得安克创新颁发的最佳服务奖和卓越研发奖，并于2019 年和2020 年连续两年被安克创新评为核心供应商；2019 年获得创维数字颁发的卓越贡献奖。

与同行业上市公司相比，瑞晶实业的主要客户为中兴通讯、创维数字、安克创新、亚马逊等，体现了其一定的客户资源优势。

②技术研发优势

截至2020 年12 月31 日，瑞晶实业研发人员数量占总人数比例为16.15%，同行业可比上市公司中奥海科技和可立克研发人员数量占总人数比例分别为6.32%和7.02%，瑞晶实业的研发人员数量比例高于可比上市公司。瑞晶实业的研发人数占比较高，为公司技术研发和产品升级换代提供了有力保障。

瑞晶实业多年致力于电源产品的技术研发，拥有一批技术能力过硬、经验丰富的研发团队，研发团队的技术领头人在行业内具备35 年的技术从业经验，资深研发人员

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众多。瑞晶实业目前的研发团队涵盖充电器、移动电源、工业电源等多个产品线，时刻跟踪最新市场动态和下游需求，以便能够研发出充分适应市场需求的高品质产品。经过多年的技术改进和产品研发，瑞晶实业目前在电源产品领域形成了深厚的技术积累，在技术快速更新迭代的行业趋势下，能够依赖多年的技术积累不断进行产品技术升级和新产品开发，生产出质量稳定、性能优越的产品，形成了较强的技术研发优势。

③产品质量优势

瑞晶实业将产品质量视为企业发展的关键支撑之一。依靠多年的技术积累和对品质把控的高度重视，其内部已建立一套严谨、完善、并与自身技术水平高度契合的产品质量控制体系，遵循严控过程、预防导向的质量控制理念，将产品质量监督贯穿于产品的全部生命周期。同时，瑞晶实业大力培养员工的质量保证意识，建立了一套完善的员工质量培训教程，并严格对员工进行质量培训，确保员工能够正确执行规范的生产流程，确保优质的产品质量。此外，瑞晶实业也拥有一套严格的供应商管理体系，经过多年的磨合与筛选，培养选择了一批高质量、合作稳定的供应商，质量控制人员严格按照公司的质量控制体系对供应商的产品进行质量验证，以确保产品质量的可靠性。瑞晶实业也高度重视行业内的主流质量标准和质量体系，依靠成熟的技术和稳定的产品质量通过了CE、FCC、SGS、SAA、UL 等众多体系认证。凭借体系化的质量控制机制，瑞晶实业的产品质量获得了下游客户的高度认可，形成了较强的产品质量优势。

④生产线优势

针对快速变化的市场需求和技术进步，瑞晶实业高度重视生产线设备的投入，目前已经建立起一套完善的智能自动化生产线，主要设备有SMT 自动贴片机、全自动锡膏印刷机、无铅回流焊机、无铅波峰焊、超声波焊接机、双平台焊锡机、自动面垫机、六轴固立式自动锁螺丝机、适配器全自动生产线体、电子负载老化柜、ATE 测试系统、 AC-DC 八通道测试系统、紫外激光标记系统等，保证了生产线运行的可靠性。高度智能化、自动化的生产线在有效提升生产效率的同时保证了产品质量的稳定和产品的标准化程度，形成了较强的生产线优势。

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五、置入资产业绩增长的可持续性

（一）结合三项标的资产的业务领域、下游客户等情况，说明三项标的之间是否存在业务协同；

1、三项标的资产的业务领域和下游客户

（1）西南设计

西南设计主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，致力于为客户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多种产品形态和服务。西南设计在通信基站领域已成为少数向国内主流基站设备商批量供货的领先企业之一，多款产品进入行业头部客户的供应链，连续多年实现出货量上亿只，获得第十四届“中国芯” 优秀潜质产品奖、第三届“IC 创新奖”成果产业化奖等奖项；在卫星导航领域，最新推出了多模多频卫星导航SoC、北斗三号高精度射频芯片等高性能硅基模拟芯片系列产品，多款产品成为行业内的知名产品，现已全面进入亚米级、高精度、惯导、授时等卫星导航高端应用场景；在光伏保护电路等领域推出性能优异的系列化产品，现已成功导入国内外行业主流客户供应链。

西南设计主要产品包括硅基射频放大器、硅基射频开关和数控衰减器、硅基频率合成器系列产品、卫星导航系列产品、短距离通信系列产品、光伏旁路开关电路系列产品、电源管理系列产品、红外驱动放大电路系列产品、防复制RFID 标签及系统、无源无线测温系统等。西南设计产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，具体如下：

序号	主要应用领域	具体细分领域
1	物联网领域	通信基站，无线通信，卫星导航，车辆导航及自动驾驶，智能终端，工业控制以及包括无线遥控玩具、智能家居、无线鼠标、玩具无人机等在内的消费类市场
2	绿色能源领域	光伏电站，通信基站电源、车载电源、新能源汽车、储能电源以及包括笔记本、平板电脑、手机、电动工具等在内的消费类市场
3	安全电子领域	环境监测、安全物流、电力柜、电力变压器、冷链运输等

西南设计的下游客户分布在通信基站、卫星导航、光伏新能源、消费电子等众多市场领域。其中，在通信基站领域，西南设计已经进入国内主流的4G/5G 基站客户供应商名录，为国际排名前列的通信设备供应商批量供货；在物联网领域，西南设计拥

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有包括国内领先的无线通讯及物联网芯片设计企业上海磐启微电子有限公司等在内的众多客户；在卫星导航领域西南设计客户包括希德电子（833477）等知名客户；在光伏领域，西南设计拥有晶澳科技（002459）等全球知名光伏企业客户；此外，西南设计还在消费电子市场拥有丰富的客户资源。

（2）芯亿达

芯亿达主营业务为消费及工业类功率驱动芯片的研发、设计与销售，同时也为客户提供深度定制的整体技术解决方案和服务。芯亿达致力于推动以驱动为核心的功率半导体芯片、器件及模块的国产化。经过多年发展，芯亿达已经成为国内功率驱动芯片领域的知名企业，尤其在玩具功率驱动细分市场具有领先优势地位，芯亿达与富满电子、昂瑞微电子等企业已成为国内玩具功率驱动领域的主要供应商。芯亿达为重庆市半导体行业协会会员单位、重庆市高新技术企业、重庆市创新基金重点培养企业，同时还通过了重庆市企业技术中心认定，获得“重庆市中小企业小巨人”称号，具有良好的市场口碑和较高的市场地位。

芯亿达具体产品主要包括电机驱动系列IC、电子开关系列IC、玩具电控系列IC、人体感应系列IC 以及安防监控、LED 驱动IC。芯亿达产品主要应用于消费电子、安防监控、医疗器械、工业控制等市场领域，具体如下：

序号	主要应用领域	具体细分领域
1	电机驱动系列IC	包括玩具、电子锁、电动牙刷、航模电机等消费电子、家电、安防监控等
2	电子开关系列IC	家电、安防监控、医疗器械以及消费电子等
3	玩具电控系列IC	包括遥控车、四轴飞行玩具、体感玩具、机器人等在内的玩具等
4	人体感应系列IC	小夜灯、太阳能壁灯等消费电子产品，照明控制、安防监控等

芯亿达的产品应用广泛，客户分布在各类消费电子市场、家电市场、安防监控市场等。其中，消费类电子领域客户主要分布在国内电子产品制造聚集地华南和华东地区；家电领域客户主要为广东格兰仕集团有限公司等知名家电生产企业，另外芯亿达还在安防监控、医疗器械以及LED 照明等领域拥有较为丰富的客户资源。

（3）瑞晶实业

瑞晶实业主要从事电源产品的设计、生产和销售，包括传统类电源和新型智能电源等产品。具体产品和主要应用领域如下：

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序号	主要产品	具体产品	主要应用领域
1	传统类电源	包括车载充电器、传统有线充电器、移动电源、USB 充电器等	传统手机、机顶盒、网关、投影仪、笔记本电脑、无人机等领域
2	新型智能电源	PD 充电器和无线充电器等	智能手机、消费电子、移动设备等领域

瑞晶实业电源类产品下游应用市场广泛，积累了丰富的客户资源。主要客户包括知名智能数码周边研发企业安克创新（300866）、提供家庭娱乐解决方案并拥有生态链资源的创维数字（000810）、全球领先的通信解决方案提供商中兴通讯（000063 等，瑞晶实业还在手机周边、移动设备周边等消费类市场拥有众多客户。

2、三项标的资产具有业务协同性

三项标的资产业务具有一定的协同性，主要体现在市场资源、产业链资源和技术开发等方面，具体如下：

在市场资源协同方面，首先，三项标的资产的业务领域存在一定程度的重合，在本次交易完成后，各标的资产可以在包括消费电子、通信、安防等重合的业务领域内相互利用现有客户资源，充分挖掘各自现有客户的不同需求；同时三项标的资产分别处于各自不同的业务领域，本次交易完成后，上市公司整体业务领域边界将得到有效扩展，各标的资产可以借助其他标的资产在相关业务领域内的客户资源和市场知名度开发客户；并且本次重组后的上市公司将拥有硅基射频类产品、各类功率驱动IC 及电源类产品等多样化产品线，拥有更全面的产品供应能力，能够更加有效地满足客户多系列的产品需求，有利于上市公司增强客户粘性，提高整体竞争力，助力打造“硅基模拟半导体芯片及其应用”的业务格局。

在产业链资源协同方面，从电子产品产业链看，西南设计与芯亿达处于上游IC 设计端，负责设计、研发、销售芯片及模组产品，瑞晶实业处于下游应用端，主要负责电源产品的设计、生产与销售。西南设计的同步整流等产品、芯亿达的AC/DC 等电源管理芯片产品可在瑞晶实业产品中配套使用。瑞晶实业定位为应用端产品的开发、生产和销售，其客户群体广泛、终端产品销售覆盖面广阔，其对终端应用领域与消费者的需求变化、市场热点变化更易掌握及时、详细的信息，对市场的敏感度更高。本次交易完成后，瑞晶实业可向西南设计及芯亿达提供专用芯片规格信息需求，协助其把

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握准确的设计方向，最终形成更具有市场竞争力的芯片产品。同时，产业链资源的协同性使得本次交易后的上市公司同时拥有上游芯片与下游电源产品的设计与生产能力，有利于降低生产成本、提高产品质量，增强公司整体竞争力与品牌效应。

在技术开发协同方面，本次交易完成后，上市公司整体研发人才队伍显著扩大、研发实力不断增强，相关的研发经验和技术储备可以综合利用。首先，西南设计绿色能源领域电源管理产品与芯亿达功率驱动IC 类产品、西南设计安全电子领域测温探测类产品与芯亿达人体感应类产品存在部分技术路线上的相似或重合，交易完成后上市公司将整合双方的技术资源，实现技术共享，研发互助，促进实现技术研发上的协同效应。其次，瑞晶实业作为西南设计、芯亿达的下游应用端产品公司，其可以借助西南设计在电源管理芯片领域的研发优势，改善工业电源产品的技术工艺，以助力其将工业电源作为未来的业绩增长点，电源管理芯片作为电源产品最核心的部件，一直以来都是电源生产企业“卡脖子”的环节，本次交易完成后上市公司具备了上游电源管理芯片和下游电源产品的产业链布局，显著降低瑞晶实业工业电源产品的研发和生产成本，提高其工业电源产品的市场竞争力；最后，西南设计物联网领域无线传输及传感类产品、芯亿达功率驱动IC 类产品和瑞晶实业电源类产品可以为智能制造、机器人、高端玩具提供感知、无线传输、驱动、供电等解决方案，实现新领域新产品的突破。本次交易完成后三项标的资产还能够共同开发以现有产品或技术为基础的模组产品，创造新的业绩增长点，实现业务的高度协同性。

（二）标的资产各自产品的主要应用领域、两年一期销售收入前五大客户及销售占比的情况，并特别说明变化情况及原因；

1、西南设计

西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的开发、生产和销售，产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，所处细分行业主要为硅基射频前端与电源管理领域。

报告期内，西南设计前五大客户销售情况：

单位：万元

期间	客户名称	收入	占营业收入比例
2020 年	中电科技集团重庆声光电有限公司	14,466.48	38.35%
1-10 月	中国电子科技集团公司第二十四研究所	773.51

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	其他关联方	1,748.58
	客户A	6,287.78	14.19%
	上海磐启微电子有限公司	6,127.17	13.83%
	客户B	3,991.24	9.01%
	南京六九零二科技有限公司	2,659.72	6.00%
	合计	36,054.48	81.38%
2019 年度	中电科技集团重庆声光电有限公司	6,909.56	25.32%
	中国电子科技集团公司第二十四研究所	6,555.55
	其他关联方	3,909.29
	四川九洲电器集团有限责任公司	10,074.70	18.68%
	成都九洲电子信息系统股份有限公司	2,711.74
	重庆九洲星熠导航设备有限公司	33.24
	北京航天福道高技术股份有限公司	8,385.23	12.22%
	上海磐启微电子有限公司	5,977.35	8.71%
	客户C	2,657.58	3.87%
	合计	47,214.24	68.81%
2018 年度	中电科技集团重庆声光电有限公司	0.22	19.76%
	中国电子科技集团公司第二十四研究所	8,020.66
	其他关联方	6,000.03
	四川九洲电器集团有限责任公司	12,839.48	18.17%
	重庆九洲星熠导航设备有限公司	49.36
	河北汉光重工有限责任公司	9,980.24	14.07%
	航天信息系统工程（北京）有限公司	5,230.29	7.37%
	上海磐启微电子有限公司	4,710.57	6.64%
	合计	46,830.85	66.00%

注1：中电科技集团重庆声光电有限公司受中国电子科技集团有限公司控股，中国电子科技集团公司第二十四研究所为中国电子科技集团有限公司全额出资举办的事业单位法人，其他关联方为同受中国电子科技集团有限公司直接或间接控制的其他公司。

注2：四川九洲电器集团有限责任公司、成都九洲电子信息系统股份有限公司和重庆九洲星熠导航设备有限公司为同一控制下企业，以下合并称为“九洲电器”。

注3：参考《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》相关规定，客户A、客户B、客户C 以及如下分析中所涉客户D、客户E 的名称采用代码形式披露。

报告期内，西南设计前五大客户交易额变动分析如下。

（1）中电科技集团重庆声光电有限公司

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西南设计向关联方客户中电科技集团重庆声光电有限公司销售物联网系列无线通讯产品，报告期内，销售收入分别为0.22 万元、6,909.56 万元和14,466.48 万元，占当期营业收入的比例分别为0.00%、10.07%和32.65%，占当期关联销售交易总额的比例分别为0.00%、39.77%和85.15%。

中电科技集团重庆声光电有限公司主要作为西南设计的经销商，向终端客户D 和客户E 销售相关产品，客户D 和客户E 并非西南设计的关联方。对于所销售产品的交付，均由中电科技集团重庆声光电有限公司直接指定西南设计交付给终端客户，期末，重庆声光电不存在存货积压情形。西南设计根据中电科技集团重庆声光电有限公司的要求将产品交付给终端客户，并和重庆声光电结算确认时确认收入。

由于中电科技集团重庆声光电有限公司为终端客户D 和客户E 的合格供应商，该合格供应商资质办理的周期较长、存在一定门槛，因此，西南设计的产品需要通过中电科技集团重庆声光电有限公司经销。中电科技集团重庆声光电有限公司在经销过程中，主要负责经销过程中的客户管理、产品管理、订单管理、回款管理等，中电科技集团重庆声光电有限公司对终端客户D 和客户E 的销售定价方法以成本加成定价法确定其销售价格，加成比例根据销量不同保持在0.5%-2%范围内，同时，中国电子科技集团有限公司下属其他公司也存在通过中电科技集团重庆声光电有限公司进行经销的情况，相关销售政策与西南设计一致，关联交易定价具备公允性，不存在操纵利润的情形。因此，若西南设计关联交易额中扣除该部分对中电科技集团重庆声光电有限公司的交易额后，关联交易比例将大幅下降，同时，公司已在预案中对关联交易的情况进行补充披露并提示相关风险。

另外，该部分交易逐年增长的原因主要系随着物联网行业的快速发展，2019 年西南设计物联网系列无线通讯产品逐步推向市场，其销售价格主要根据产品成本、技术难度、质量等级等因素由双方谈判确定，价格具备公允性，该类产品由于存在一定技术门槛，且由于终端客户对其质量、交付能力要求高等因素，西南设计和重庆声光电谈判的销售定价毛利较高，该无线通讯产品主要用于客户D 的通信设备，且取得了客户D 的高度认可，2020 年1-10 月销售额不断提升，且除了主要客户D 之外，目前，西南设计也正在不断拓展该类产品的其他新客户，包括已经开始供货的客户E。另外，西南设计未来也将对物联网系列无线通讯产品持续进行研发投入，对产品技术迭代升级，同时保持产品的高质量、高交付能力，随着物联网行业的持续发展，该类产品的销量及毛利率未来具备可持续性。

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中电科技集团重庆声光电有限公司为西南设计向终端客户D 和客户E 销售的主要渠道，该安排为西南设计基于当前外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成本管控的考虑作出，符合市场规律及其自身利益，未来西南设计可视需要申请相关终端客户的合格供应商认证，故西南设计对中电科技集团重庆声光电有限公司不存在重大依赖。同时，公司已在预案中对经销渠道依赖风险进行了补充披露并提示相关风险。

（2）中国电子科技集团公司第二十四研究所

西南设计向中国电子科技集团公司第二十四研究所主要提供芯片研发的技术服务。报告期内，销售收入分别为8,020.66 万元、6,555.55 万元和773.51 万元。报告期内，销售额逐年下降，主要原因系西南设计将业务重心逐渐转移至自有产品研发中，增加了自有产品的研发投入，减少了对外提供的研发技术服务。西南设计向二十四所的技术服务价格主要根据技术难度、技术研发投入等因素综合谈判确定，关联交易定价具备公允性，不存在操纵利润的情形。

（3）客户A

西南设计向非关联方客户A 主要销售安全电子系列产品，报告期内，销售收入分别为182.55 万元、794.96 万元和6,287.78 万元，销售额逐年上升，主要原因系在国产化替代背景下，西南设计安全电子系列工业与行业安全类红外驱动放大电路产品在 2019 年实现量产，具有较强的市场竞争力，销售上升导致。2018 年度、2019 年度和 2020 年1-10 月，西南设计向客户A 的销售毛利率分别约为80.59%、16.01%和17.62%， 2018 年度毛利率较高，主要原因系西南设计与客户A 自2017 年开始根据客户需求合作定制开发安全电子系列红外驱动放大电路产品，2018 年销售收入主要为向客户A 收取的产品技术服务费，西南设计提供的技术服务技术含量较高，毛利率较高，2019 年度、 2020 年1-10 月，毛利率较2018 年度下降明显，主要原因为2019 年度该定制产品实现量产，随着具体产品批量交付，该合作由技术服务转变为产品销售，产品销售与技术服务相比毛利率相对较低，随着产品销售额交易占比上升，导致2019 年度、2020 年 1-10 月毛利率较2018 年相比有所下降。2019 年度、2020 年1-10 月，西南设计安全电子系列工业与行业安全类产品整体毛利率分别为14.28%、17.62%，西南设计向客户A 主要销售的安全电子系列工业与行业安全产品毛利率和西南设计安全电子系列工业与行业安全类产品整体毛利率差异不大。

（4）上海磐启微电子有限公司

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西南设计向上海磐启微电子有限公司主要销售物联网系列产品，报告期内，销售收入分别为4,710.57 万元、5,977.35 万元和6,127.17 万元，销售额稳定上升，主要原因系上海磐启微电子有限公司的消费类电子产品品类较为齐全，对西南设计物联网系列短距离通讯产品的需求较为稳定。

（5）客户B

西南设计向非关联方客户B 销售物联网系列产品，2018 年度、2019 年度西南设计向客户B 销售金额较小，2020 年1-10 月，西南设计向客户B 销售金为3,991.24 万元，销售收入大幅增长，主要原因系2020 年1-10 月客户B 根据其需求对西南设计物联网卫星导航系列产品需求增加所致。2020 年1-10 月，西南设计向客户B 销售的物联网卫星导航系列产品毛利率为6.59%，显著低于西南设计物联网系列卫星导航产品整体毛利率40.63%，主要原因系西南设计向客户B 提供的卫星导航产品为模块化产品，且处于量产初期，毛利率较低，随着未来出货量增加，毛利率有望提升。

（6）南京六九零二科技有限公司

西南设计向南京六九零二科技有限公司销售物联网系列产品，报告期内，销售收入分别为2,207.02 万元、1,006.16 万元和2,659.72 万元，其波动原因主要系西南设计向南京六九零二科技有限公司主要销售物联网系列卫星导航产品中的射频收发电路类产品，西南设计对其销售的产品于2018 年度正式大批量生产，客户为抢占市场份额， 2018 年度采购量较大，2019 年客户消化了部分2018 年采购的库存，故2019 年西南设计对其销售额有所下降，2020 年1-10 月终端市场需求量增加，故南京六九零二科技有限公司对西南设计的采购额也有所增长。

（7）九洲电器

西南设计向九洲电器主要销售绿色能源系列产品和物联网系列产品，报告期内，销售收入分别为12,888.84 万元、12,819.68 万元和32.35 万元，2019 年度较2018 年度相比销售额保持稳定，2020 年1-10 月销售额大幅下降，主要有两方面原因，一方面， 2018 年度、2019 年度绿色能源系列产品市场竞争激烈，2020 年1-10 月西南设计主动调降该类产品的销售，并对该类产品进行技术迭代升级；另一方面，九洲电器的产品主要为项目定制化产品，项目产品主要在2019 年度交付完成后，客户采购需求较少， 2020 年1-10 月，客户主要为零星采购。

（8）北京航天福道高技术股份有限公司

西南设计向北京航天福道高技术股份有限公司主要销售物联网和绿色能源系列产

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品，2018 年度、2019 年度，销售收入分别1,097.51 万元、8,385.23 万元，2020 年1-10 月无交易额。2019 年度较2018 年度大幅增长主要原因系随着物联网行业的发展，客户物联网领域产品需求上升，同时，客户新增了绿色能源系列产品的采购需求，2020 年无交易额，主要原因系客户产品应用方案变化导致客户对西南设计不再有采购需求所致。

（9）客户C

西南设计向非关联方客户C 主要销售安全电子系列产品，报告期内，销售收入分别为767.61 万元、2,657.58 万元和1,984.73 万元，2019 年度较2018 年度大幅上升，主要原因系客户C 对西南设计安全电子系列通信导航安全产品的采购需求增加所致。 2018 年度、2019 年度和2020 年1-10 月，西南设计向客户C 的销售毛利率分别为51.51%、 66.06%和87.93%，毛利率上升且保持高位，主要原因系西南设计向客户推出高附加值的安全电子系列通信导航安全产品。2018 年度、2019 年度和2020 年1-10 月，西南设计安全电子系列通信导航安全整体毛利率分别为64.47%、65.04%和72.61%，西南设计向客户C 所销售产品的毛利率与之趋势基本一致，差异不大，均保持在较高水平。

（10）河北汉光重工有限责任公司

西南设计向河北汉光重工有限责任公司主要销售绿色能源系列产品和物联网系列产品，报告期内，销售收入分别为9,980.24 万元、1,811.76 万元和0.00 元，2019 年度较2018 年度销售额大幅下降，2020 年1-10 月无交易额，主要原因有两方面，一方面2018 年度、2019 年度绿色能源系列产品市场竞争激烈，2020 年1-10 月西南设计主动调降该类产品的销售，并对该类产品进行技术迭代升级；另一方面，河北汉光重工有限责任公司所需的物联网系列和绿色能源系列产品主要为项目定制化产品，西南设计完成对现有项目产品的交付后，客户无新的采购需求。

（11）航天信息系统工程（北京）有限公司

西南设计向航天信息系统工程（北京）有限公司主要销售绿色能源系列产品和物联网系列产品，2018 年度销售收入为5,230.29 万元，2019 年度和2020 年1-10 月无交易额，主要原因系航天信息系统工程（北京）有限公司的产品主要为项目定制化产品，2018 年度西南设计完成对项目产品的交付后，客户无新增产品需求。

2、芯亿达

芯亿达主营业务产品包括电机驱动IC、玩具电控IC、电子开关IC、人体感应IC等，

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产品主要运用于消费电子、智能家居、智能制造、安防监控等市场领域。报告期内，芯亿达前五大客户销售情况如下表：

单位：万元

期间	客户名称	销售收入	占营业收入比例
2020 年 1-10 月	深圳市普芯特电子有限公司	5,465.70	45.09%
	深圳市和心共创电子有限公司	863.02	7.12%
	佛山市顺德区拓芯微电器有限公司	449.60	3.71%
	佛山市顺德格兰仕商贸有限公司	229.93	3.48%
	格兰仕智能家电（广东）有限公司	106.86
	中山格兰仕工贸有限公司	85.60
	东莞市林积为实业投资有限公司	293.40	2.42%
	合计	7,494.11	61.82%
2019 年度	深圳市普芯特电子有限公司	6,645.25	46.20%
	深圳市和心共创电子有限公司	828.88	5.76%
	佛山市顺德区拓芯微电器有限公司	537.63	3.74%
	中山格兰仕工贸有限公司	508.13	3.53%
	东莞传晟光电有限公司	331.65	2.31%
	合计	8,851.54	61.54%
2018 年度	深圳市普芯特电子有限公司	7,742.00	51.34%
	深圳市和心共创电子有限公司	713.25	4.73%
	佛山市顺德区拓芯微电器有限公司	521.28	3.46%
	上海迈股微电子科技有限公司	370.03	2.45%
	中山格兰仕工贸有限公司	327.92	2.17%
	合计	9,674.48	64.15%

注1：佛山市顺德格兰仕商贸有限公司、格兰仕智能家电（广东）有限公司、中山格兰仕工贸有限公司同为广东格兰仕集团有限公司的子公司，以下合并简称“格兰仕”。

报告期内，芯亿达前五大客户交易额变动分析如下。

（1）深圳市普芯特电子有限公司

芯亿达向深圳市普芯特电子有限公司主要销售电机驱动和玩具电控系列产品。报告期内，销售收入分别为7,742.00万元、6,645.25万元和5,465.70万元。2019年度较 2018年度销售收入下降，主要是由于电机驱动产品在2019年度销售收入下降1,230.34 万元，其主要原因系电机驱动部分产品进入产品周期末端存在一定市场竞争且主要客户需求下降导致，芯亿达已在2020年完成了以电机驱动为主的产品迭代升级。

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（2）深圳市和心共创电子有限公司

芯亿达向深圳市和心共创电子有限公司主要销售电机驱动和电子开关系列产品。报告期内，销售收入分别为713.25万元、828.88万元和863.02万元。2019年度较2018 年度销售收入有一定增长，主要系芯亿达的电子开关系列产品质量及性能可靠，在国内市场具备一定竞争力，芯亿达向其销售的电子开关系列产品销售额有所增加。

（3）佛山市顺德区拓芯微电器有限公司

芯亿达向佛山市顺德区拓芯微电器有限公司主要销售电子开关系列产品。报告期内，销售收入分别为521.28万元、537.63万元和449.60万元。2019年度较2018年度销售收入变动不大。

（4）东莞市林积为实业投资有限公司

芯亿达向东莞市林积为实业投资有限公司销售人体感应产品， 2020年1-10月销售收入293.40万元，主要系芯亿达人体感应产品具备设计优势，在市场上拥有较强的竞争力，其主要应用于防入侵报警系统、电磁控制等人体信号检测领域，东莞市林积为实业投资有限公司为芯亿达2020年新开拓的客户。

（5）东莞传晟光电有限公司

芯亿达向东莞传晟光电有限公司主要销售人体感应产品，报告期内，销售收入分别为99.90万元、331.65万元和286.38万元，2019年度较2018年度销售额大幅增加，主要系芯亿达人体感应产品具备设计优势，芯亿达与客户业务合作程度加深所致。

（6）格兰仕

芯亿达向格兰仕主要销售电子开关系列产品，报告期内，销售收入分别为327.92 万元、508.13万元和422.39万元，波动原因系下游消费类家电市场波动影响销售订单所致。

（7）上海迈股微电子科技有限公司

芯亿达向上海迈股微电子科技有限公司销售场效应管器件，报告期内，销售收入分别为370.03万元、139.68万元和42.64万元，波动原因系为其定制的专用产品终端销售下降所致。

3、瑞晶实业

瑞晶实业主要从事消费类及工业电源产品的设计、生产和销售，主要产品包括传统类电源和新型智能电源等产品。传统类电源产品主要应用于传统手机、机顶盒、家

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用电器、网关、电脑等领域；新型智能电源产品主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等领域。

报告期内，瑞晶实业前五大客户及销售占比情况如下：

单位：万元

期间	客户名称	销售收入	占营业收入比例
2020 年 1-10 月	湖南安克电子科技有限公司	14,711.46	35.73%
	安克创新科技股份有限公司(Anker Innovations Technology Limited)
	安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）
	Anker Innovations DMCC
	深圳创维照明电器有限公司	7,929.97	19.26%
	遂宁创维光电科技有限公司
	深圳市中兴康讯电子有限公司	5,176.97	12.57%
	Amazon.com Services LLC	3,635.91	8.83%
	AMAZON JAPAN G.K.
	Amazon EU SARL,UK Branch
	Amazon.com Services, Inc.
	Amazon Smart Home Services Products Seattle
	Amazon EU SARL, Niederlassung Deutschland
	深圳市信利康供应链管理有限公司	3,582.04	8.70%
	合计	35,036.35	85.09%
2019 年度	湖南安克电子科技有限公司	25,824.86	46.88%
	安克创新有限公司(Anker Innovations Limited)
	安克创新科技股份有限公司(Anker Innovations Technology Limited)
	Anker Innovations DMCC
	深圳市创维数字技术有限公司	10,067.71	18.28%
	遂宁创维光电科技有限公司
	深圳市中兴康讯电子有限公司	5,539.98	10.06%
	中兴健康科技有限公司
	中兴通讯股份有限公司
	东莞华贝电子科技有限公司	4,529.37	8.22%
	深圳市信利康供应链管理有限公司	3,011.00	5.47%

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期间	客户名称	销售收入	占营业收入比例
	合计	48,972.92	88.91%
2018 年度	安克创新有限公司(Anker Innovations Limited)	27,839.84	55.09%
	安克创新科技股份有限公司(Anker Innovations Technology Limited)
	深圳市创维数字技术有限公司	9,209.75	18.23%
	深圳市中兴康讯电子有限公司	4,468.42	8.84%
	中兴通讯股份有限公司
	伟易达通迅设备有限公司(Vtech Telecommunications Ltd)	2,284.45	4.52%
	亦非云互联网技术（上海）有限公司	1,246.43	2.47%
	合计	45,048.89	89.15%

注1：湖南安克电子科技有限公司、安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）和Anker Innovations DMCC同为安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations Technology Limited）的子公司，以下合并简称“安克创新”。

注2：AMAZON JAPAN G.K.、Amazon EU SARL,UK Branch、Amazon.com Services, Inc.、Amazon Smart Home Services Products Seattle 、Amazon EU SARL, Niederlassung Deutschland均受Amazon.com Services LLC控制，前述公司以下合并简称“亚马逊”。

注3：深圳市中兴康讯电子有限公司和中兴健康科技有限公司为中兴通讯股份有限公司的子公司，以下合并简称“中兴通讯”。

注4：深圳创维照明电器有限公司、深圳市创维数字技术有限公司和遂宁创维光电科技有限公司最终实际控制人同为创维电视控股有限公司，以下合并简称“创维数字”。

注5：瑞晶实业销售给深圳市信利康供应链管理有限公司的产品最终销售给安克创新。

（1）安克创新

瑞晶实业向安克创新主要销售新型智能电源的充电器等系列产品。报告期内，销售收入分别为27,839.84万元、25,824.86万元和14,711.46万元。2019年度较2018年度相比波动不大，2020年1-10月销售收入有所下滑，主要原因系2020年第一季度自新型冠状肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对瑞晶实业的生产经营活动造成了一定短期影响，营业收入有所下降，但随着2020 年第二季度国内疫情得到有效控制，生产和物流逐渐恢复，瑞晶实业也全面恢复正常运转，各项工作有序开展，同时，其下游市场也逐渐复苏。

（2）创维数字

瑞晶实业向创维数字主要销售传统电源的电源适配器等系列产品。报告期内，销售收入分别为9,209.75万元、10,067.71万元和7,929.97万元。2019年度较2018年度销售收入波动不大。

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（3）中兴通讯

瑞晶实业向中兴通讯主要销售传统类电源的电源适配器、开关充电器等系列产品。报告期内，销售收入分别为4,468.42万元、5,539.98万元和5,176.97万元。2019年度较2018年度销售收入有所增长，主要原因系客户市场需求增加所致。

（4）亚马逊

瑞晶实业向亚马逊主要销售新型智能电源的无线充电器系列产品。2018年度、2019 年度瑞晶实业向亚马逊销售金额较小，2020年1-10月，销售收入达到3,635.91万元，销售收入大幅增长，主要变动原因系瑞晶实业与亚马逊于2018年达成战略合作意向， 2019年陆续开展初期业务合作，2020年进一步加深业务合作。

（5）深圳市信利康供应链管理有限公司

瑞晶实业向深圳市信利康供应链管理有限公司主要销售新型智能电源的电源产品零部件。2019年度、2020年1-10月销售收入分别为3,011.00万元、3,582.04万元，变动原因主要系瑞晶实业与深圳市信利康供应链管理有限公司自2019年开始合作，2020 年进一步建立更稳固的合作关系，销售额有所增加。

（6）东莞华贝电子科技有限公司

瑞晶实业向东莞华贝电子科技有限公司主要销售新型智能电源的充电器系列产品。报告期内，销售收入分别为276.59万元、4,529.37万元和2,252.07万元，销售收入变动原因主要系东莞华贝电子科技有限公司公司产品需求结构调整所致。

（7）伟易达通迅设备有限公司(Vtech Telecommunications Ltd)

瑞晶实业向伟易达通迅设备有限公司(Vtech Telecommunications Ltd)主要销售传统类电源的电源适配器等系列产品。报告期内，销售收入分别为2,284.45万元、 1,396.06万元和285.61万元，报告期内销售收入出现下降趋势，变动原因主要系客户产品结构调整，产品需求逐渐下降。

（8）亦非云互联网技术（上海）有限公司

瑞晶实业向亦非云互联网技术（上海）有限公司主要销售传统电源的电源适配器系列产品。报告期内仅2018年有销售收入1,246.43万元，主要原因系2018年亦非云互联网技术（上海）有限公司对瑞晶实业的采购主要受到遂宁创维光电科技有限公司的委托，自2019年起遂宁创维光电科技有限公司直接向瑞晶实业进行采购。

4、本次交易前后关联采购和销售分析

（1）本次交易前，上市公司关联交易情况

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本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，具体关联交易情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-10 月		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
关联采购	4,969.67	42.95%	5,028.16	27.09%
营业成本	11,571.54	100.00%	18,561.20	100.00%
关联销售	10,719.48	51.54%	24,556.06	70.47%
营业收入	20,800.15	100.00%	34,847.52	100.00%

注：上表2019 年度数据来源于上市公司2019 年度审计报告，2020 年1-10 月数据未经审计（2）本次交易后，上市公司关联交易情况

根据备考报告数据，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-10 月		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
关联采购	3,495.65	5.00%	3,790.46	3.39%
营业成本	69,904.36	100.00%	111,655.29	100.00%
关联销售	17,393.55	17.80%	17,989.44	13.04%
营业收入	97,702.14	100.00%	137,984.63	100.00%

注：上表数据未经审计

根据上表，从2019 年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为5,028.16 万元、24,556.06 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为27.09%、70.47%；本次交易完成后，上市公司2019 年度的关联采购及关联销售金额分别为3,790.46 万元、17,989.44 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为3.39%、13.04%。从2020 年1-10 月关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为4,969.67 万元、10,719.48 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为42.95%、51.54%；本次交易完成后，上市公司2020 年1-10 月的关联采购及关联销售金额分别为3,495.65 万元、17,393.55 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为5.00%、17.80%。通过本次交易，上市公司关联采购及关联销售占营业成本及营业收入的比重均出现下降，本次交易有利于降低上市公司关联交易比例并

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提升上市公司业务独立性。

（三）结合行业特征，补充说明标的资产各自处于的行业阶段，相关行业的竞争格局，主要竞争对手情况及其市场占有率；

1、西南设计

（1）西南设计所处的行业阶段

受5G 带动智能手机及基站对射频器件需求增长影响，射频前端芯片市场正处于高速增长期。根据QYR Electronics Research Center 统计，全球射频前端芯片市场规模由2011 年的63 亿美元增长至2019 年的168 亿美元，年复合增长率达13%。受5G 网络商用落地影响，20 年起全球射频前端芯片市场将迎来高速增长，预计2023 年的市场规模将达到313 亿美元。西南设计在整个行业高速增长的拉动下，预期也将迎来快速增长。

（2）行业竞争格局

目前全球射频前端芯片市场较为集中，主要被Skyworks、Qorvo 等欧美、日本领先企业垄断。国际企业起步早、技术积累深厚，在技术、专利、工艺等方面具有较强的领先性，产品线齐全，研发实力雄厚，且多以IDM 模式运营，综合实力强劲。国内射频厂商起步较晚，基础相对薄弱，且集中于无晶圆厂模式（Fabless），与欧美、日本等国际厂商差距较大。国内射频厂商往往从相对成熟的射频分立芯片起步，在5G 技术普及前的窗口期，逐步实现通信基站、手机射频前端的进口替代。

（3）主要竞争对手

① 卓胜微（300782.SZ）

成立于2012 年，总部位于江苏省无锡市，股票代码300782.SZ，致力于开发无线通信的射频，射频与数字SoC 芯片产品，并为客户提供基于卓胜微芯片的完整软硬件解决方案。卓胜微从射频开关、LNA 芯片起家，2019 年突破射频模组产品，现已成为国内领先的射频器件及无线连接领域的专家，覆盖了三星、小米、华为等知名客户。 2019 年卓胜微实现营业收入15.12 亿元，净利润4.94 亿元。

② 北斗星通（002151.SZ）

成立于2000 年，总部位于北京市，股票代码002151.SZ，北斗星通专业从事卫星

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导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务业务，形成了“产品+ 系统应用+运营服务”的经营模式。2019 年度北斗星通营业收入为29.87 亿元，净利润 -7.59 亿元。

③ 扬杰科技（300373.SZ）

成立于2006 年，总部位于江苏省扬州市，股票代码300373.SZ，扬杰科技集研发、生产、销售为一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等领域的发展，扬杰科技主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块等。2019 年度扬杰科技营业收入为20.07 亿元，净利润2.20 亿元。

④ 紫光展锐

成立于2013 年，由紫光集团收购展讯通信和锐迪科微电子后合并而成，是全球少数全面掌握2G/3G/4G/5G、Wi-Fi、蓝牙、电视调频、卫星通信等全场景通信技术的企业之一，并具备稀缺的大型SoC 集成能力。产品包括移动通信中央处理器、基带芯片、 AI 芯片和射频前端芯片等各类通信、计算及控制芯片等，是全球仅有的能够提供5G 基带芯片的五家企业之一。

（4）市场占有率

西南设计产品以各类射频前端类产品为主，根据QYR Electronics Research Center 统计，2019 年全球射频前端芯片市场规模约168 亿美元，其中Skywork、Qorvo、博通与村田合计占有约85%的市场份额。以西南设计2019 年射频类产品营业收入4.52 亿元人民币估算，全球市场占有率低于1%，整体市场占有率较低。

2、芯亿达

（1）芯亿达所处的行业阶段

近年来，功率半导体的应用领域已逐步从工业控制、消费电子等拓展至新能源汽车、智能电网、变频家电等，整体呈现稳健增长态势。根据IHS Markit 统计，全球功率半导体市场规模由2015 年的328 亿美元增长至2019 年的404 亿美元，年化复合增长率达5%。在整体市场需求的拉动下，预期芯亿达将迎来稳定增长。

（2）行业竞争格局

从整体功率半导体市场份额看，由于国际厂商起步较早，通过行业间的相互整合

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已经发展成为规模体量巨大的国际巨头，占据了主要的市场份额。根据Omdia 统计， 2019 年在功率IC 领域，德州仪器（TI）、英飞凌（Infineon）、亚德诺（ADI）、高通等前十名国际厂商占据了约62%的市场份额，国内企业市场占有率较低。近年来随着新能源汽车充电桩、变频家电等下游应用的崛起，产业重心逐渐向国内转移，国内功率IC 厂商有望从民用消费市场实现突破，逐步提升自身竞争力，实现进口替代。

（3）主要竞争对手

芯亿达行业内主要竞争对手包括富满电子、圣邦股份、晶丰明源、中颖电子、芯朋微、昂瑞微电子、炬芯科技等，具体情况如下：

① 富满电子（300671.SZ）

成立于2001 年，总部位于广东省深圳市，主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售，主要产品包括电源管理类芯片、LED 控制及驱动类芯片、MOSFET 类芯片等。2019 年实现营业收入5.98 亿元，净利润3,659 万元。

② 圣邦股份（300661.SZ）

成立于2007 年，总部位于北京市，是一家专注于高性能、高品质模拟集成电路芯片设计及销售的高新技术企业。产品涵盖信号链和电源管理两大领域，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、微处理器电源监控电路、马达驱动、MOSFET 驱动及电池管理芯片等。2019 年度实现营业收入7.93 亿元，净利润1.76 亿元。

③ 晶丰明源（688368.SH）

成立于2008 年，总部位于上海市。晶丰明源已成为国际领先的LED 照明驱动芯片细分领域企业之一，主要产品LED 照明驱动芯片市场占有率位于前列。凭借技术、品牌、产品等综合优势，晶丰明源与国内外主要的龙头照明企业如飞利浦、欧普照明、雷士照明、阳光照明、三雄极光、佛山照明、得邦照明等建立了直接或间接的合作关系。

④ 中颖电子（300327.SZ）

成立于1994 年，总部位于上海市，专注于于单片机(MCU)产品集成电路设计与销售，产品包括8-bit Flash MCU、8-bit OTP/Mask MCU、16-bit DSP、4-bit OTP/Mask MCU 等，中颖电子产品广泛应用于家电、汽车电子、运动器材、医疗保健等领域。2019

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年度实现营业收入8.34 亿元，净利润1.81 亿元。

⑤芯朋微（688508.SH）

成立于2005 年，总部位于江苏省无锡市。芯朋微致力于电源管理集成电路的研发和销售，是国内智能家电、标准电源、移动数码等行业电源管理芯片的重要供应商，产品已进入包括美的、格力、创维、飞利浦、苏泊尔、九阳、莱克、中兴通讯、华为等下游知名客户供应链。2019 年芯朋微实现营业收入3.35 亿元，净利润6,617.08 万元。

⑥昂瑞微电子

成立于2012 年，总部位于北京市，昂瑞微电子专注于射频/模拟集成电路芯片和 SoC 系统集成芯片的开发，以及应用解决方案的研发和推广，是中国领先的射频前端芯片和射频SoC 芯片的供应商，每年芯片的出货量达7 亿颗。

⑦炬芯科技

成立于2014 年，总部位于广东省珠海市。炬芯科技主营业务为中高端智能音频 SoC 芯片的研发、设计及销售，产品包括蓝牙音频SoC 芯片系列、便携式音视频SoC 芯片系列、智能语音交互SoC 芯片系列等，广泛应用于蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙收发一体机、智能教育、智能办公、智能家居等领域。

（4）市场占有率

根据Yole 统计数据，2017 年全球功率IC 市场规模约173 亿美元，其中驱动IC 约占11%，约19 亿美元，芯亿达所处行业较为细分，整体功率IC 市场占有率较低。

3、瑞晶实业

（1）瑞晶实业所处的行业阶段

随着电源行业技术升级以及下游通信、医疗设备、消费电子、LED 设备等行业的带动，近年来中国电源市场的规模呈现持续增长的态势，根据《中国电源行业年鉴》，2018 年中国电源市场规模已达2,560 亿元，同比增长10.3%，在电源市场需求持续增长的拉动下，瑞晶实业预期将迎来稳定增长。

（2）行业竞争格局

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目前，充电器产品的技术水平已经趋于成熟，行业已处于高度成熟期并呈现出高度的规模化效应，大部分规模较小、技术工艺落后、产品品质不佳的制造企业正逐渐被挤出市场，市场逐渐向行业内龙头公司或具有差异化竞争优势的新兴企业集中，并且随着苹果、小米等大品牌智能手机宣布取消附赠充电器，这一趋势也将加快行业的洗牌。而瑞晶实业未来发展重点之一的工业电源领域，由于涉及的应用场景较多，下游行业较为分散，行业内的各生产制造厂家往往会专注于特定应用场景，各厂家自身定位差异较大，行业竞争虽然激烈但整体较为分散，形成了众多细分领域。

（3）主要竞争对手

瑞晶实业主要竞争对手为奥海科技、可立克、茂硕电源、麦格米特和英飞特等，具体情况如下：

①奥海科技（002993.SZ）

成立于2012 年，总部位于广东省东莞市，是一家全球领先的智能便携能源产品提供商，专注于智能终端充储电产品（包括充电器、移动电源等）的研发、生产和销售，产品主要应用于智能手机、平板电脑、智能家居、智能穿戴设备、无人机等领域。2019 年度实现营业收入23.16 亿元，净利润2.22 亿元。

②可立克（002782.SZ）

成立于2004 年，总部位于广东省深圳市，是一家全球著名的磁性元件和电源技术解决方案供应商，主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售，产品主要应用于网络通信、消费电子、电动工具、LED 照明以及工业仪表领域。2019 年度实现营业收入11.09 亿元，净利润0.22 亿元。

③茂硕电源（002660.SZ）

成立于2006 年，总部位于广东省深圳市，是一家电源研发生产及解决方案提供商，集产品研发、制造、销售及服务于一体，主营业务涉及开关电源、LED 智能驱动、光伏逆变器、智能充电桩、新能源光伏电站等领域。2019 年度实现营业收入12.48 亿元，净利润0.65 亿元。

④麦格米特（002851.SZ）

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成立于2003 年，总部位于广东省深圳市，是一家以电力电子及工业控制技术为核心的电气控制与节能领域的方案提供公司，业务涵盖智能家电、工业自动化、定制电源三大领域，产品广泛应用于平板显示、智能家电、医疗、电力、交通、新能源汽车等领域。2019 年度实现营业收入35.60 亿元，净利润3.65 亿元。

⑤英飞特（300582.SZ）

成立于2007 年，总部位于浙江省杭州市，是一家致力于高效、高可靠性LED 驱动器的研发、生产、销售和技术服务的国家级高新技术企业，是全球领先的LED 驱动器供应商。2019 年度实现营业收入10.09 亿元，净利润1.06 亿元。

（4）市场占有率

瑞晶实业主营产品以充电器等消费类电源为主，主要应用在手机及周边设备等。根据奥海科技招股说明书披露，2019 年度奥海科技在全球手机充电器市场中市场占有率约为10.34%，2019 年度奥海科技营业收入23.16 亿元。瑞晶实业的新型智能电源产品与奥海科技主要产品相似度较高，如以瑞晶实业2019 年度新型智能电源营业收入 3.37 亿元初步估算，2019 年瑞晶实业在全球手机充电器市场中市场占有率约为1%。

（四）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力；

1、西南设计

（1）研发投入

报告期内，西南设计未经审计的研发投入分别为7,562.67 万元、11,696.51 万元和12,374.36 万元，占营业收入比例分别为10.66%、17.05%和27.93%。报告期内，西南设计持续保持了大量的研发投入，研发费用占比逐年上升，为西南设计开展技术研发与产品迭代更新起到一定促进作用。

（2）专利情况

截至2020 年12 月31 日，西南设计主要专利包括29 项独有发明专利与11 项共有发明专利，具体专利情况如下：

①西南设计独有专利：

已经授权的专利情况如下：

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序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利期限
1	整流二极管替代电路	ZL 2012 1 0355657.0	发明专利	2012/9/24	20 年
2	具有状态保持功能的过压过流保护电路	ZL 2012 1 0476751.1	发明专利	2012/11/21	20 年
3	四通道I/Q 信号源	ZL 2012 1 0490643.X	发明专利	2012/11/27	20 年
4	有源RC 滤波器自动频率调谐电路	ZL 2012 1 0487078.1	发明专利	2012/11/27	20 年
5	射频功率放大器	ZL 2012 1 0570088.1	发明专利	2012/12/25	20 年
6	锁相频率合成器及自适应频率校准电路和校准方法	ZL 2012 1 0589697.1	发明专利	2012/12/28	20 年
7	无源片上180 度宽带移相器	ZL 2013 1 0147858.6	发明专利	2013/4/26	20 年
8	可重构的Gm_C 滤波器电路	ZL 2013 1 0169020.7	发明专利	2013/5/10	20 年
9	可重配置的Gm_C 滤波器电路	ZL 2013 1 0169017.5	发明专利	2013/5/10	20 年
10	TTL 信号频率跳变监测系统和方法	ZL 2013 1 0513563.6	发明专利	2013/10/24	20 年
11	构成RFID 电子标签的高效整流器及整流单元	ZL 2013 1 0559569.7	发明专利	2013/11/11	20 年
12	超宽带高线性度有源移相器	ZL 2013 1 0611232.6	发明专利	2013/11/26	20 年
13	低压低功耗基准电压源及低基准电压产生电路	ZL 2014 1 0154983.4	发明专利	2014/4/17	20 年
14	具有优化宽带频率覆盖均匀性的压控振荡器	ZL 2014 1 0154968.X	发明专利	2014/4/17	20 年
15	具有高频率稳定度的振荡器电路及负温系数电流源电路	ZL 2014 1 0154775.4	发明专利	2014/4/17	20 年
16	双通道PCI 数据采集卡及方法	ZL 2014 1 0748832.1	发明专利	2014/12/9	20 年
17	构成DC-DC 转换器的误差放大器和跨导放大器以及增益放大器	ZL 2015 1 0562922.6	发明专利	2015/9/7	20 年
18	分段低压控增益环形振荡器和调谐斜率转换电路	ZL 2015 1 0572080.2	发明专利	2015/9/10	20 年
19	基于RFID 的相移键控信号解调方法	ZL 2015 1 0713856.8	发明专利	2015/10/28	20 年
20	数字倍频电路及修正时钟占空比的方法	ZL 2015 1 0875586.0	发明专利	2015/12/2	20 年
21	大容量充放电电池管理系统	ZL 2015 1 0941079.2	发明专利	2015/12/16	20 年
22	基于人工神经网络算法的电池管理系统及方法	ZL 2015 1 0968220.8	发明专利	2015/12/22	20 年
23	光伏电站无线智能监控系统及方法	ZL 2015 1 1027715.7	发明专利	2015/12/31	20 年
24	一种整流二极管替代电路及反偏截止驱动电路	ZL 2016 1 0734419.9	发明专利	2016/8/26	20 年

143

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利期限
25	复用电路和误差放大器以及多路输出低压差线性稳压器	ZL 2016 1 0692033.6	发明专利	2016/8/19	20 年
26	双沿触发微分法峰值检测器及峰值检测方法	ZL 2016 1 1139197. 2	发明专利	2016/12/12	20 年
27	宽带温度补偿压控振荡器及温度补偿方法和电压产生电路	ZL 2016 1 1131182. 1	发明专利	2016/12/9	20 年
28	基于RFID 技术的智能身份信息识别方法	ZL 2017 1 1089489.4	发明专利	2017/11/8	20 年
29	基于RFID 技术的智能身份信息采集方法及系统	ZL 2017 1 1089490.7	发明专利	2017/11/8	20 年
②西南设计共有专利：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利期限
1	高集成度片上变压器	ZL 2010 1 0553526.4	发明专利	2010/11/22	20 年
2	多通道多模卫星导航射频集成电路	ZL 2010 1 0589991.3	发明专利	2010/12/16	20 年
3	一种锁相环型频率合成器及射频程控分频器	ZL 2011 1 0313923.9	发明专利	2011/10/17	20 年
4	一种采用陶瓷外壳封装的具有高隔离度的集成电路	ZL 2011 1 0431259.8	发明专利	2011/12/21	20 年
5	射频集成电路测试系统及控制方法	ZL 2011 1 0443477.3	发明专利	2011/12/27	20 年
6	集装箱卫星定位监控系统	ZL 2013 1 0030338.7	发明专利	2013/1/25	20 年
7	有源幅相控制电路	ZL 2014 1 0793982.4	发明专利	2014/12/19	20 年
8	键合线S 参数测试提取方法	ZL 2016 1 1161822.3	发明专利	2016/12/15	20 年
9	一种低噪声多模分频器电路及模拟分频单元	ZL 2017 1 0531239.5	发明专利	2017/7/3	20 年
10	一种同步整流二极管及同步整流控制电路	ZL 2018 1 0983557.X	发明专利	2018/8/27	20 年
11	一种电源产生电路	ZL 2018 1 0981857.4	发明专利	2018/8/27	20 年

注：除第6 项“集装箱卫星定位监控系统”是与重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理分公司共有外，其余与中电科24 所共有。与重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理分公司的共有专利未形成相应产品销售，对西南设计研发和经营未形成影响。

根据西南设计与中电科24 所签署的共有专利相关协议，上述共有专利的实际使用

权与收益权均为西南设计享有，主要条款（甲方为“西南设计”，乙方为“中国电科二十四所”）如下：

“1、甲乙双方同意，截至本协议签署之日，双方就共有专利不存在任何权属争议

144

或现实/潜在纠纷。并且，乙方承诺不会就该等共有专利在任何阶段以自己或者任何第三人的名义提出权属异议或启动任何权属争议程序。

2、甲乙双方确认，已授权的共有专利自获授权之日起至本协议签署之日一直由甲方单独实施，因实施该等专利获得的收益亦由甲方单独享有。甲乙双方进一步同意，自本协议签署之日起，已授权共有专利继续由甲方单独实施，并且因实施共有专利获得的收益由甲方单独享有；乙方不得自行实施或授权第三人实施该等专利。申请中的共有专利未来获得授权后，同样按照前述实施方式进行。

3、甲方自行对共有专利进行改进所产生的知识产权成果（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等）归甲方单独所有。甲乙双方共同对共有专利进行改进所产生的知识产权成果由双方共同所有，并且仍按照本协议第二条的约定实施。”

（3）研发人员

截至2020 年12 月31 日，西南设计共有研发人员140 人，占员工总数比例为52.04%。（4）研发独立性

经过近二十年的发展，西南设计已建立了独立的研发团队，并自主研发了硅基模拟半导体芯片及模组设计领域相关核心技术。截至2020 年12 月31 日，西南设计拥有研发人员140 人，其中工作10 年以上的资深设计师50 余人。西南设计已经建立了较为完善的自主研发体系，主要产品的核心技术均系自主研发取得、拥有自主知识产权，主要核心技术人员均在西南设计领薪且未在股东处任职，不存在对大股东技术较强依赖的情形。

（5）核心竞争力

①技术优势

截至2020 年12 月31 日，西南设计有140 名研发人员，其中工作10 年以上的资深设计师50 余人，已获专利授权40 项，获得集成电路布图登记70 项，具有与国际主流水平同步的设计能力与产品开发能力，拥有低噪声高线性放大器、低插损高隔离度宽带射频开关、多通道高隔离度射频前端模组、低相噪宽带锁相环电路、低相噪多分段宽带压控振荡器电路、高精度多通道幅相控制电路、多通道宽带射频收发电路/模组、微功耗模拟检测电路、高精度电池电压和内阻检测电路等多项硅基高性能模拟电路关

145

键技术。报告期内西南设计近三年研发投入占收入比例平均超过10%，目前有在研产品十余个系列合计100 余项，硅基模拟半导体芯片技术处于国内领先水平。西南设计被评为“国家信息产业基地龙头企业”、“中国卫星导航与位置服务行业五十强企业”、“国家规划布局内重点集成电路设计企业”等荣誉称号，2019 年、2020 年连续被评为“重庆制造业企业100 强”。

②产品优势

西南设计产品线和系列化产品品种齐全，传感/传输/信道的射频/数模综合能力强，形成了完善的“IP+核心芯片（套片）＋模块＋组件＋应用方案”的产业链结构，不仅可为客户提供芯片、IP、模组、组件、系统解决方案等产品，也可与客户合作开发SoC、 SiP（即西南设计芯片+用户算法）。西南设计产品加工工艺以硅基为主，覆盖物联网、绿色能源、安全电子等丰富的下游应用领域，在通信基站、卫星导航、智能终端、光伏组件、锂电池等细分领域可以提供系列化产品，单款产品如物联网硅基射频芯片产品已连续多年实现年出货量上亿只、通信硅基射频前端产品年出货量也近一亿只，多次获得业内评比奖项，在国内居于领先水平。西南设计在通信基站领域已成为少数向国内主流基站设备商批量供货的领先企业之一，硅基低噪声放大器、射频开关、数控衰减器等硅基产品成功应用于MIMO 基站、宏基站、小基站、ODU 等下游终端，成功跻身行业优质客户一级配套商；光伏领域，西南设计研制的光伏旁路开关电路具有反向漏电流小、正向压降低、高温反偏能力强等特点，随着光伏组件功率升级、电流增加，西南设计的大电流和内嵌式产品为用户提供安全性更高、性价比更优的解决方案，现已成功导入国内外行业主流客户供应链；卫星导航领域，西南设计深耕十余年，多款产品成为行业内的知名产品，最新推出了多模多频卫星导航SoC、北斗三号高精度射频芯片等高性能硅基模拟芯片系列产品，以及基于自主核心芯片开发的卫星导航模组系列产品，为用户提供高性价比的产品和优质的服务，现已全面进入亚米级、高精度、惯导、授时等卫星导航高端应用场景。

2、芯亿达

（1）研发投入

报告期内，芯亿达未经审计的研发投入分别为1,449.49 万元、1,723.31 万元和 930.12 万元，占营业收入比例分别为9.61%、11.98%和7.67%。

146

（2）专利情况

截至2020 年12 月31 日，芯亿达共有授权专利38 项，其中发明专利6 项、实用新型专利32 项。芯亿达主要专利情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利期限
	带温度保护的玩具锁具直流电
1		ZL 201110302658.4	发明专利	2011/10/10	20 年
	机驱动集成电路

2	高精度LED 屏显恒流驱动电路	ZL 201210254089.5	发明专利	2012/7/24	20 年
3	安防监控LED 驱动芯片	ZL 201410733250.6	发明专利	2014/12/9	20 年
4	一种功率管驱动集成电路	ZL 201510667440.7	发明专利	2015/10/17	20 年
	一种DC-DC 变换器集成电路及
5		ZL 201510981446.1	发明专利	2015/12/23	20 年
	其应用电路

	一种线性恒流红外LED 驱动芯
6		ZL 201710578981.1	发明专利	2017/7/17	20 年
	片

	玩具锁具直流电机驱动集成电
7		ZL201120073617.8	实用新型	2011/3/21	10 年
	路

8	内置下拉三通道驱动电路	ZL201120280109.7	实用新型	2011/8/4	10 年
9	内置下拉五通道驱动电路	ZL201120159213.0	实用新型	2011/5/19	10 年
	内置稳压电源的二通道驱动电
10		ZL201120280101.0	实用新型	2011/8/4	10 年
	路

	内置稳压电源的四通道驱动电
11		ZL201120280112.9	实用新型	2011/8/4	10 年
	路

	遥控玩具飞机尾旋翼电机和舵
12		ZL201120262048.1	实用新型	2011/7/25	10 年
	机电机驱动电路

	内置温度保护的玩具直流电机
13		ZL201120262026.5	实用新型	2011/7/25	10 年
	驱动电路

	带温度保护的玩具锁具直流电
14		ZL201120380189.3	实用新型	2011/10/10	10 年
	机驱动集成电路

15	高精度LED 屏显恒流驱动电路	ZL201220355865.6	实用新型	2012/7/24	10 年
	一种微波炉专用驱动控制集成
16		ZL201320655292.3	实用新型	2013/10/24	10 年
	电路

	恒温机热水器专用驱动控制集
17		ZL201320655439.9	实用新型	2013/10/24	10 年
	成电路

	内置稳压电源的三通道驱动电
18		ZL201320551345.7	实用新型	2013/9/7	10 年
	路

	一种摄像头IR-CUT 驱动集成电
19		ZL201520081332.7	实用新型	2015/2/6	10 年
	路

20	安防监控LED 驱动芯片	ZL201420772877.8	实用新型	2014/12/12	10 年

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序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利期限
	一种用于风扇摇头电机的驱动
21		ZL201520224575.1	实用新型	2015/4/16	10 年
	电路

22	一种功率管驱动集成电路	ZL201520774618.3	实用新型	2015/10/9	10 年
	一种DC-DC 变换器集成电路及
23		ZL201521088282.1	实用新型	2015/12/23	10 年
	其应用电路

	带继电器驱动的稳压电源集成
24		ZL201621300650.9	实用新型	2016/11/30	10 年
	电路

25	一种热释电红外控制芯片	ZL201720918787.9	实用新型	2017/7/27	10 年
26	一种加热驱动控制芯片	ZL201720861075.8	实用新型	2017/7/17	10 年
27	一种交直流信号区别放大电路	ZL201721261716.2	实用新型	2017/9/28	10 年
	一种线性恒流红外LED 驱动芯
28		ZL201720861093.6	实用新型	2017/11/13	10 年
	片

29	一种自激同步整流电源电路	ZL201721504823.3	实用新型	2018/10/23	10 年
	具有稳压、蜂鸣器驱动及继电
30		ZL201821719742.X	实用新型	2018/10/23	10 年
	器驱动功能的集成电路

	内置稳压电路及三路达林顿驱
31		ZL201821719078.9	实用新型	2018/10/23	10 年
	动的蜂鸣器驱动集成电路

	具有驱动蜂鸣器功能和稳压功
32		ZL201821729736.2	实用新型	2018/10/23	10 年
	能的集成电路

	内置DCDC 变换器的和弦音驱动
33		ZL201821719766.5	实用新型	2019/4/10	10 年
	集成电路

34	抗干扰信号处理芯片	ZL201920480959.8	实用新型	2019/12/31	10 年
	一种用于电子血压计的集成电
35		ZL201922491024.2	实用新型	2019/12/31	10 年
	路及触发电路

	一种多通道集成开关电路及电
36		ZL201922502891.1	实用新型	2019/12/24	10 年
	机触发电路

	功率PMOS 管驱动电路及用于三
37		ZL201922355377.X	实用新型	2019/12/31	10 年
	相电机的驱动电路

	一种新型多路驱动集成电路芯
38		ZL201922486967.6	实用新型	2020/5/14	10 年
	片

注：第38 项“一种驱动专用集成电路及恒温机”为芯亿达与中微半导体（深圳）股份有限公司共有。

（3）研发人员

截至2020 年12 月31 日，芯亿达共有研发人员43 人，占员工总数比例为62.30%。

（4）研发独立性

经过十多年的发展，芯亿达已构建了完善的研发体系，建立了独立的研发团队，

148

并自主研发了大功率驱动集成电路设计技术领域相关核心技术。截至2020 年12 月31 日，芯亿达拥有43 名研发人员，其中工作10 年以上的资深设计师11 人。芯亿达主要产品的核心技术均系自主研发取得，拥有完全自主知识产权，主要核心技术人员均在芯亿达领薪且未在股东处任职，不存在对大股东较强技术依赖的情形。

（5）核心竞争力

①技术优势

芯亿达研发体系完善，主要产品均拥有完全自主知识产权。截至2020 年12 月31 日，芯亿达拥有发明专利6 项，实用新型专利32 项，集成电路布图登记12 项。经过十余年的发展，芯亿达在驱动类集成电路的开发上积累了丰富的设计经验，突破了驱动类电路设计、高压BCD 工艺技术、产品可靠性等核心关键技术。芯亿达通过完善“2.4G SoC+电机驱动+MCU+语音芯片+陀螺仪+压力传感器”等产品链条，掌握了玩具电控核心元器件全产业链条的设计开发能力。芯亿达达林顿系列电子开关产品经过不断的迭代升级和新技术开发，其可靠性已经接近TI、ST 等国际一流厂商。此外，芯亿达还始终紧跟行业技术发展趋势，不断攻关工业及汽车级电子开关产品。

②产品优势

芯亿达始终专注于消费及工业类的功率驱动芯片的开发，在功率驱动领域有着十年以上的产品开发经验，在驱动类电路设计、BCD 工艺技术、产品可靠性等方面在国内处于领先地位。经过多年发展，芯亿达已经成为国内功率驱动芯片领域的知名企业，尤其在玩具功率驱动细分市场具有领先优势地位，芯亿达与富满电子、昂瑞微电子等企业已成为国内玩具功率驱动领域的主要供应商。芯亿达产品门类众多，已经实现 2-40V 耐压、1-3A 电流能力的单通道、多通道的多种电机驱动及电子开关产品的量产，能够满足下游众多细分领域内客户的不同产品需求，产品在市场上具有较强的竞争力。芯亿达在多年的经营过程中与美泰、孩之宝、奥飞娱乐、星辉娱乐、群兴玩具、奇士达等多家国内外知下游客户建立了长期稳定的合作关系，客户认可度较好，拥有较高的品牌知名度。

3、瑞晶实业

（1）研发投入

报告期内，瑞晶实业未经审计的研发费用金额分别为2,520.02 万元、2,013.09 万

149

元和1,529.56 万元，占各年度营业收入的比例分别为4.99%、3.65%和3.71%，持续的研发投入有利于其保持并提升整体技术水平。

（2）专利情况

截至2020 年12 月31 日，瑞晶实业共拥有专利26 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利期限
1	具有死区时间拓扑结构的自驱动同步整流电路	2014105256993	发明专利	2014/09/30	20 年
2	一种充电控制电路	2019221330654	实用新型	2019/12/03	10 年
3	一种直流充电控制电路	2019221330739	实用新型	2019/12/03	10 年
4	一种多协议快充控制电路	2019210159101	实用新型	2019/07/02	10 年
5	一种快充适配器控制电路	2019210166158	实用新型	2019/07/02	10 年
6	一种PD 输入输出控制电路	2019210177082	实用新型	2019/07/02	10 年
7	一种QC 输出控制电路	2019210184955	实用新型	2019/07/02	10 年
8	一种快速充电电路	2018209316234	实用新型	2018/06/15	10 年
9	一种多口充电电路	2018209059697	实用新型	2018/06/12	10 年
10	一种手机充电器	2018209060162	实用新型	2018/06/12	10 年
11	一种降压电路	2018208876991	实用新型	2018/06/08	10 年
12	一种汽车降压充电电路	2018208877119	实用新型	2018/06/08	10 年
13	一种适配器	2018208887002	实用新型	2018/06/08	10 年
14	一种电源适配器	2018208892481	实用新型	2018/06/08	10 年
15	一种移动电源	2017212880707	实用新型	2017/09/30	10 年
16	一种智能车载供电电路	2017212884106	实用新型	2017/09/30	10 年
17	一种移动电源及其放电电路	2017212916075	实用新型	2017/09/30	10 年
18	一种机顶盒及其电源电路	2017212916342	实用新型	2017/09/30	10 年
19	一种电源及其充电电路	2017212916520	实用新型	2017/09/30	10 年
20	一种电源及其电压转换电路	201721274010X	实用新型	2017/09/29	10 年
21	安全电源适配器	2016207432890	实用新型	2016/07/15	10 年
22	电源适配器	2016207020405	实用新型	2016/07/06	10 年
23	副边反馈控制的高频开关电源线损补偿电路	201620681527X	实用新型	2016/07/01	10 年
24	电源适配器	ZL2019307282214	外观设计	2019/12/25	10 年
25	蓝牙音响	ZL2019307282233	外观设计	2019/12/25	10 年
26	无线发射盘	ZL2019300859358	外观设计	2019/03/04	10 年

150

（3）研发人员

截至2020 年12 月31 日，瑞晶实业研发人员共计126 人，占总人数的比例为11.48%。

（4）研发独立性

经过多年的发展，瑞晶实业已经构建了完善自主的独立研发体系，独立研发了电源领域相关核心技术，主要产品均拥有自主知识产权。主要技术人员由公司自主招聘、自主培养，瑞晶实业有独立的研发团队、研发场地和研发设施，主要核心技术人员均在公司领薪且未在股东处任职，不存在对大股东较强技术依赖的情形。

（5）核心竞争力

①技术优势

瑞晶实业多年致力于电源产品的技术研发，拥有一批技术能力过硬、经验丰富的研发团队，研发团队的技术领头人在行业内具备35 年的技术从业经验。目前的研发团队涵盖充电器、移动电源、工业电源等多个产品线，时刻跟踪最新市场动态和下游需求，以便能够研发出充分适应市场需求的高品质产品。经过多年的技术改进和产品研发，瑞晶实业目前在电源产品领域形成了深厚的技术积累，在技术快速更新迭代的行业趋势下，公司能够依赖多年的技术积累，生产出质量稳定、性能优越的产品，形成了较强的技术研发优势。

②产品优势

瑞晶实业将产品质量视为企业发展的关键支撑之一。依靠公司多年的技术积累和对品质把控的高度重视，公司内部已建立一套严谨、完善、与自身技术水平高度契合的产品质量控制体系，遵循严控过程、预防导向的质量控制理念，将产品质量监督贯穿于产品的全部生命周期。凭借体系化的质量控制机制，公司形成了较强的产品质量优势，在多年的经营过程中与下游客户建立了长期稳定的合作关系。目前瑞晶实业已与中兴通讯、创维数字、安克创新、亚马逊、耐比特等众多国内外知名厂商建立了深度合作关系，并于2018-2020 年分别获得中兴通讯颁发的最佳交付支持将、最佳质量表现奖和最佳服务支持奖；2018 年和2019 年获得安克创新颁发的最佳服务奖和卓越研发奖，并于2019 年和2020 年连续两年被安克创新评为核心供应商；2019 年获得创维数字颁发的卓越贡献奖。瑞晶实业终端产品远销美国、欧洲、东南亚等众多国家或地区，深受国内外用户的好评，使得公司保持了较为明显的竞争优势。

151

（五）标的资产在技术方面的实际投入和技术研发成果储备情况

1、西南设计

（1）技术的实际投入情况

报告期内，西南设计未经审计的研发费用分别为4,525.18 万元、7,656.47 万元和 10,741.58 万元，占营业收入比例分别为6.38%、11.16%和24.25%，具体明细如下：

			单位：万元
项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
材料费	1,482.87	1,984.28	581.19
设计费	1,171.69	123.12	394.02
职工薪酬	2,932.82	2,355.54	2,006.34
外协加工费	3,832.26	2,127.55	601.33
试验费	376.66	100.78	86.58
设备费	780.51	867.79	813.77
其他	164.77	97.41	41.95
合计	10,741.58	7,656.47	4,525.18

注：数据未经审计

（2）技术研发成果储备情况

①专利情况

西南设计主要专利情况请见本题“（四）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力”之“1、西南设计”之“（2）专利情况”。

②核心技术

截至2020 年12 月31 日，西南设计拥有的主要核心技术如下：

序号	技术名称	技术描述
1	高线性低噪声射频前端设计技术	具有射频前端电路相关的高线性度设计、低噪声设计和多通道集成等关键技术，成功研制出了十余款高性能低噪声放大器、射频开关、功率驱动放大器、数控衰减器和限幅器等射频前端产品
2	具有高可靠性的新型太阳能电池保护技术	具有高可靠性的新型太阳能电池保护技术，采用智能IC 控制功率 MOS，并辅以储能元件，具有极低的正向导通电压和反向漏电流。对比传统方案，该技术可极大地降低了电路在对太阳能电池进行保护时的功耗，发热量明显减少，接线盒的温升显著降低，提高

152

序号	技术名称	技术描述
		了光伏组件的安全性和可靠性
3	高集成低成本收发变频信道设计技术	针对物联网技术对于人、机、物的随时随地互联互通的需求，解决无线通信产品高集成度，低成本，高灵敏度，低功耗等多方面难题。具有高集成低成本收发无线通信射频电路产品系统结构设计、单元电路设计、版图设计以及测试应用等技术，形成2.4GHz SFSK 收发器系列产品、433MHz 无线通信系列产品及UHF RFID 通信协议系列产品
4	超宽带低底板相位噪声频率合成器设计技术	具有频率合成器闭环相位噪声建模设计技术，在频率合成器电路设计方面拥有10 余项核心专利技术，包括超宽输入功率低相噪参考缓冲设计、跨导线性化并联谐振式压控振荡器设计、超宽频带反馈分频器设计、线性化采样保持电荷泵设计等，可实现低于 -230dBc/Hz 的超低底板相位噪声，覆盖频率范围达到10MHz-20GHz
5	多模多频卫星导航射频收发技术	具有多系统全频点卫星导航射频收发电路架构设计、多通道可重构接收机设计、宽带低噪声设计、大动态下变频器设计、多通道间高隔离度设计和宽带低相噪频率合成器设计等关键技术，授权多项发明专利。形成了射频芯片及射频基带SoC 芯片系列产品，可支持BDS、GPS、GLONASS、Galileo 卫星导航系统RNSS 和短报文信号的收发
6	高功率密度、高效率电源管理芯片设计技术	具有单片集成或SIP 封装技术实现DC/DC、AD/DC、设计、高功率密度/高效率/小型化设计技术。形成集成度高、效率高、负载电流大、工作电压范围宽、功耗低、开关延小等电源管理系列化产品

③在研项目

截至2020 年12 月31 日，西南设计主要在研项目如下：

序号	项目名	项目简述
1	高性能低噪声放大器系列	在产品宽频带、低噪声、高线性度等方面进行性能提升，形成系列化产品
2	射频开关系列	在产品宽频带、低插入损耗、高隔离度、高线性度、高耐受功率等方面进行性能提升，形成系列化产品
3	射频数控衰减器系列	在宽频带、低插入损耗、高衰减精度、高线性度等方面进行性能提升，形成系列化产品
4	红外驱动放大电路系列	对现有产品进行升级换代，降低成本，提高性价比
5	光伏旁路开关电路系列	对现有产品进行升级换代，降低成本，提高性价比
6	同步整流电路系列	对现有产品进行升级换代，提高效率
7	高性能频率合成器系列	对现有产品进行升级换代，提高工作频率，降低相位噪声
8	卫星导航模组系列	基于公司自有卫星导航芯片，开发系列化卫星导航模组
9	电池组管理系统芯片	基于锂电池管理套片研发LMU 和BMU 模块，支持锂电池内阻、

153

序号	项目名	项目简述
	及模组	电压、温度测量

2、芯亿达

（1）技术的实际投入情况

报告期内，芯亿达未经审计的研发费用分别为1,449.49 万元、1,723.31 万元和 930.12 万元，占营业收入比例分别为9.61%、11.98%和7.67%，具体明细如下：

			单位：万元
项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
职工薪酬	463.72	725.63	882.71
技术成本	171.95	497.78	35.25
外协费	121.69	246.23	326.19
设备租赁费	46.53	63.04	53.41
折旧费	44.09	50.18	34.07
软件服务费	20.71	30.61	35.79
差旅费	16.24	47.92	26.28
材料费	10.68	22.27	19.69
无形资产摊销	1.54	2.00	2.00
其他	32.97	37.65	34.10
合计	930.12	1,723.31	1,449.49

注：数据未经审计

（2）技术研发成果储备情况

①专利情况

芯亿达主要专利情况请见本题“（四）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力”之“2、芯亿达”之“（2）专利情况”。

②核心技术

截至2020 年12 月31 日，芯亿达主要核心技术如下：

序号	技术名称	技术描述
1	基于0.18umBCD工艺的大功率驱动集成电路设计技术	基于标准的BCD 工艺平台，开发特色的LDMOS 器件，提高单片驱动电路的功率密度，降低产品成本

154

序号	技术名称	技术描述
2	高可靠性H桥驱动电路技术	完善的功率集成电路在过温、过流、短路、过压、欠压等各种异常情况下的保护技术
3	高精度步进电机驱动技术	具有256 级细分功能的步进电机控制技术
4	高可靠性电子开关技术	通过对工艺条件的改进、电路设计及封装BOM 的改进、测试管控的提升，实现MSL1 的产品等级，终端产品的失效率降至 ppm 级别
5	智能电子开关技术	将多种故障检测、保护、智能报警等功能集成于单片电子开关芯片中，且能根据客户的需求提供灵活的解决方案
6	稳压电子开关技术	基于特色双极工艺平台，利用单芯片实现高精度的稳压源及电子开关阵列的集成
7	2.4GRF SOC 技术	单片集成2.4G 信号传输与编解码、整体电控功能算法的SOC 芯片设计技术，提高产品集成度及整体方案的性价比

③在研项目

截至2020 年12 月31 日，芯亿达主要在研项目如下：

序号	项目名称	项目简述
1	H 桥系列IC 升级	对传统的消费类细分市场电机驱动系列芯片进行产品升级迭代，提高产品毛利率
2	高压大电流直流电机系列IC	基于0.18um 及更先进的BCD 工艺，针对12V-40V 工作电压，1-3A 工作电流的直流电机，开发具有多维度保护功能的大功率直流电机驱动系列IC
3	高精度步进电机系列IC	针对机器人、3D 打印、无人机、安防监控等消费及工业应用，开发具有256 级细分以及更高细分功能的步进电机驱动系列IC
4	高可靠性功率驱动电路设计平台	基于电机驱动、电子开关等功率IC，建立功率驱动集成电路可靠性设计平台，包括电路设计、版图设计、测试及封装的可靠性设计
5	高精度基准源系列 IC	基于特色双极工艺开发具有千分之三稳压精度的低成本基准源系列 IC
6	基于BCD 工艺低内阻的MOS 电子开关系列IC	基于0.18um 及更先进的BCD 工艺，开发多通道40V 以上耐压，1-2A 电流能力的电子开关阵列系列IC
7	智能电子开关系列 IC	开发集成多种故障检测、保护、智能报警功能的智能电子开关系列芯片，以及为客户提供定制化的特色芯片开发

3、瑞晶实业

（1）技术的实际投入情况

报告期内，瑞晶实业未经审计的研发费用金额分别为2,520.02 万元、2,013.09 万

155

元和1,529.56 万元，占各年度营业收入的比例分别为4.99%、3.65%和3.71%。各年研发费用情况如下：

单位：万元

			单位
项目	2020 年1-10 月	2019 年度	2018 年度
职工薪酬	906.79	1,065.36	1,100.07
材料费	415.00	479.28	1,158.51
差旅费及办公费	4.59	5.18	1.15
检测调试费	120.75	303.21	137.61
开发费	21.89	31.52	-
折旧费	2.88	7.80	12.51
咨询认证费	54.60	55.93	32.15
其他	3.05	64.82	78.03
合计	1,529.56	2,013.09	2,520.02

注：数据未经审计

（2）技术研发成果储备情况

①专利情况

瑞晶实业专利情况请见本题“（四）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力” 之“3、瑞晶实业”之“（2）专利情况”。

②核心技术

截至2020 年12 月31 日，瑞晶实业主要核心技术情况如下：

序号	项目名称	项目简述
1	基于同步整流技术的无线充电技术	同步整流技术应用于无线充电上，可以提高无线充的转换效率，降低工作温度。
2	基于斩波技术的快充适配器控制电路技术	能够自动控制充电电流的大小,充电速度快,且有效延长电池寿命
3	智能识别多协议快充控制电路技术	能够兼容市场主流充电设备且能实现最优方式充电。
4	基于宽电压输出技术的QC输出控制电路技术	可用于多电池串联快速充电管理，工作电压可变且范围宽，能自适应智能快速将电量充满。
5	基于双向快充技术的PD输入输出控制电路技术	双向充电的技术使充电更便捷
6	基于氮化镓驱动电路技术的充	满足高效率，小体积的充电需求，更容易实现各

156

序号	项目名称	项目简述
	电控制电路技术	种造型ID 的需求。

③在研项目

截至2020 年12 月31 日，瑞晶实业主要在研项目情况如下：

序号	项目名称	项目简述
1	基于Qi 标准的平板无线充的设计开发	使用进口IDT 主控芯片，符合Qi 标准，兼容性更好，5-30W 快速充电，效率更高。
2	无线充电器电能监测模块电路的研究开发	可实现在无线充电器工作时，可以可视化充电器的工作状态，输出电压电流一目了然，方便互联网管理。
3	基于高效电能储存管理技术的移动电源的研究开发	使用buck&boost 芯片提升充放电效率，BMS 电池保护实现电池在充放电过程中的安全保护。
4	基于氮化镓技术的PD 快充的设计开发	使用氮化镓MOS,全面利用氮化镓高频、低损和稳定的温度特性，配合高频的磁性材料及QR 工作模式，全面降低体积并提高效率。
5	基于低功耗电路设计的无线充电蓝牙音响的研究开发	TI+IDT 方案实现低功耗，实现超长播放时间，可用于移动式及特殊产品对声音和音乐的处理。
6	蓝牙音响+手机两用无线充电器的设计开发	NXP 方案实现高效多兼容的工作模式，应用场景更广泛。
7	基于大功率快充技术的车载无线充的设计开发	使用BUCK 芯片和快充协议芯片，独特的散热结构以实现超低损耗。
8	基于跟随式PFC 技术的工业电源的研究开发	跟随式PFC 工业电源能够提高电网利用率，更环保，更绿色。

（六）标的资产的供应商的结构，分析说明是否存在依赖海外供应商的风险；

1、西南设计

报告期内，西南设计供应商结构及采购情况如下表：

			单位：万元
期间	国内/国外	采购额	占总采购额比例
2020 年 1-10 月	国外	13,814.04	33.37%
	国内	27,583.71	66.63%
2019 年度	国外	7,795.58	12.49%
	国内	54,628.20	87.51%
2018 年度	国外	3,964.12	6.42%
	国内	57,827.14	93.58%

西南设计采购包括原材料采购和委外加工。原材料主要包括电子器件和壳体等，

157

委外加工主要包括晶圆流片和封装测试代加工。报告期内，西南设计自海外供应商采购金额分别为3,964.12万元、7,795.58万元和13,814.04万元，占供应商总采购额的比例分别为6.42%、12.49%和33.37%，采购比例逐年上升，主要系公司产品结构优化调整，产品形态由定制化产品向产业化产品转变，海外采购晶圆需求量增加。

西南设计硅基模拟半导体芯片产品主要采用8英寸晶圆代工工艺平台。目前海外供应商主要为西南设计提供模拟半导体芯片晶圆代工服务，且主要采用8英寸晶圆成熟工艺平台；此外，西南设计芯片产品主要采用40nm以上的制程工艺，对28nm以下先进制程工艺不具有依赖性。对于40nm以上制程工艺，国内具有同等代工生产能力，可供替代选择的有国内主流晶圆代工厂商，而且，国内晶圆厂代工产品可以满足产品的性能参数与客户需要，在极端情况下具有国产替代的可能性。而且，西南设计目前已经向国内主流晶圆代工厂批量采购晶圆代工服务，为公司晶圆代工产能提供了坚实保障，满足了公司业务持续扩张的需求。

虽然如此，从目前的供应商结构看，西南设计存在一定程度的海外供应商依赖风险。

2、芯亿达

报告期内，芯亿达供应商结构及采购情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
期间	国内/国外	采购额	占总采购额比例
2020 年 1-10 月	国外	1,103.27	9.92%
	国内	10,021.29	90.08%
2019 年度	国外	1,210.53	10.20%
	国内	10,661.51	89.80%
2018年度	国外	761.20	5.91%
	国内	12,124.02	94.09%

芯亿达向供应商采购主要是晶圆和封装测试加工费，报告期内，芯亿达自海外供应商采购金额分别为761.20万元、1,210.53万元和1,103.27万元，占供应商总采购额的比例分别为5.91%、10.20%和9.92%，主要系购买晶圆。报告期内，芯亿达通过海外供应商采购晶圆的占比整体较低且保持稳定，芯亿达一直在积极寻求国内晶圆生产厂商实现进口替代，因此，不存在重大依赖海外供应商的风险。

3、瑞晶实业

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报告期内，瑞晶实业供应商结构及采购情况如下表：

报告期内，瑞晶实业供应商结构及采购情况如下表：	报告期内，瑞晶实业供应商结构及采购情况如下表：	报告期内，瑞晶实业供应商结构及采购情况如下表：	报告期内，瑞晶实业供应商结构及采购情况如下表：
单位：万元
期间	国内/国外	采购额	占总采购额比例
2020年1-10月	国内	30,541.46	100%
2019年度	国内	46,205.46	100%
2018年度	国内	39,835.35	100%

瑞晶实业生产产品所需的原材料主要为电芯、贴片IC、贴片电容、变压器、底壳、 DC线、电解电容等，报告期内，供应商均为国内供应商。因此，瑞晶实业不存在依赖海外供应商的风险。

（七）结合上述各项，分析其业绩增长的可持续性，并提示相关风险。 1、西南设计

西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片、元器件及模组的开发、生产和销售，产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域。西南设计所处行业下游应用市场不断拓宽，随着5G技术的不断发展和5G通信基础设施建设的不断完善，全球5G基站数量将大幅增加，智能手机市场将迎来换机潮，因此，其物联网板块产品将会有大幅增长，且随着市场终端对电源类产品的系统质量的要求和需求的增加，电源管理市场也将会有较大增长。报告期内，西南设计产品结构不断优化调整，附加值较高的物联网系列产品、安全电子系列产品规模上升，绿色能源产品进行产品技术升级，加大了核心芯片的研发投入，西南设计未来业绩具有可持续性。同时，已在预案中提示了相关风险。

2、芯亿达

芯亿达主营业务产品包括电机驱动IC、玩具电控IC、电子开关IC、人体感应IC等，产品主要运用于消费电子、智能家居、智能制造、安防监控等市场领域。报告期内，公司驱动芯片产品技术成熟、品质稳定，在保持目前市场的销售增长下开拓新的运用领域，持续研发投入，加强产品开发以满足客户的专业定制需求，为客户提供更高附加值的产品，以达到毛利率的提升。报告期内，销售客户和代理商稳定，公司产品在市场上认可度较高，重要供应商客户也较稳定。因此，芯亿达业绩增长具有可持续性。同时，已在预案中提示了相关风险。

3、瑞晶实业

159

瑞晶实业主要从事电源产品的设计、生产和销售，包括家用电源、快销型消费电子类电源、工业电源、专用设备电源等应用集成电路技术产品的研发、生产、销售。目前，随着全球消费电子行业整体繁荣发展，公司所在行业市场空间和发展前景持续向好。报告期内，瑞晶实业持续盈利，上游供应商和下游客户群结构稳定。此外，瑞晶实业也不断开拓完善销售渠道，自2020年起与亚马逊建立合作关系，亚马逊作为全球最大的电子商务和云计算平台，瑞晶实业可在未来借助亚马逊全球在线销售平台的平台优势、品牌优势与海量消费者群体基础，实现销售收入增长。因此，瑞晶实业业绩增长具备可持续性。同时，已在预案中提示了相关风险。

160

第五章标的资产预估作价及定价公允性

截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。，标的资产初步评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
标的资产	初步评估值（100%权益）	股权比例	标的资产评估值
	A	B	C=A*B
西南设计	118,960.08	54.61%	64,597.45
芯亿达	20,238.75	49.00%	9,916.99
瑞晶实业	39,762.27	51.00%	20,278.80

注1：重庆微泰对西南设计尚有20.00 万元出资未实缴到位，西南设计100.00%股权的评估值中没有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本20.00 万元

注2：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照实缴出资比例计算

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据资产评估机构出具并经国资监督管理有权单位备案的评估结果所最终确定的标的股权评估值，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。

161

第六章发行股份的情况

一、发行股份购买资产简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。

上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

	单位：元/股	单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.01	5.42
前60个交易日	5.99	5.40
前120个交易日	6.04	5.45

162

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

－派送现金股利：P1=P0 D

－上述三项同时进行：P1=（P0 D +A×K）/（1+N+K）

（三）发行对象与认购方式

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分舍去取整，上市公司无需支付。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。

163

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的发行对象中：

1、西南设计原股东的锁定期安排

（1）重庆微泰、电科国元、除袁博鲁和胡维之外的其他自然人股东

（2）北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元

（3）袁博鲁、胡维

2、芯亿达原股东的锁定期安排

3、瑞晶实业原股东的锁定期安排

（1）戚瑞斌

164

（2）陈振强、林萌、何友爱

二、募集配套资金简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

（三）发行对象与认购方式

（四）募集配套资金金额

165

（五）发行数量

= 本次募集配套资金发行股份总数各认购方认购的股份数量之和。

各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套融资金额/本次募集配套资金的发行价格。

本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

（六）锁定期安排

（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

（八）募集资金用途

166

第七章本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的具体影响如下：

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

二、本次交易对主营业务及主要财务指标的影响

167

168

第八章风险因素

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次重组审批风险

本次交易方案尚需获得的内外部审批决策程序如下：

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

169

2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案并批准本次重组的
正式方案；
4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批准；
5、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
6、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购
义务；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险

（四）上市公司未弥补亏损的风险

170

上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。

（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

本次交易的标的资产涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

二、与拟购买标的资产相关的风险

（一）行业发展波动风险

（二）市场竞争的风险

（三）技术创新和研发风险

多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力

171

（四）核心技术泄密风险

（五）人力资源不足风险

（六）原材料供应及委外加工风险

（七）西南设计存在一定的海外供应商依赖风险

报告期内，西南设计自海外供应商的采购金额分别为3,964.12 万元、7,795.58 万元和13,814.04 万元，占总采购额的比例分别为6.42%、12.49%和33.37%，占比逐年

172

（八）西南设计关联交易占比上升的风险

（九）西南设计经销渠道依赖风险

三、本次重组的整合风险

173

四、其他风险

（一）股市波动风险

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

174

第九章其他重要事项

一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况

截至本预案签署日，上市公司已公告重大资产置换及支付现金购买资产事项，本预案所述发行股份购买资产并募集配套资金事项以前述资产置换交易事项实施完毕为前提，除此之外，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。

二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

三、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，中电科能为上市公司控股股东。本次重组实施前，中电科能已与重庆声光电签署无偿划转协议，中电科能拟将其所持有的上市公司股份无偿划转给重庆声光电，据此，自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，中电科能拟将其所持有的上市公司股份无偿划转给重庆声光电，前述划转事项实施完毕后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，自重庆声光电成为上市公司控股股东之日起至本次重组实施完毕之日，重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份（若有）的计划。

175

四、保护投资者合法权益的相关安排

（一）发行股份与标的资产价格公允性

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

（四）股东大会及网络投票安排

（五）锁定期安排

176

（六）其他保护投资者权益的措施

公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文。

五、停牌前上市公司股票价格波动情况

经向上交所申请，上市公司股票自 2020 年 11 月 30 日起停牌。上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证综指指数（代码：000001.SH）以及 WIND 电气设备指数（882210.WI）的累计涨跌幅情况如下：

股价/指数	停牌前第21 个交易日（2020 年10 月30 日收盘价）	停牌前最后一个交易日（2020 年11 月27 日收盘价）	波动幅度
公司股价（元/股）	5.83	5.91	1.37%
上证综指指数	3,224.53	3,408.31	5.70%
WIND电气设备指数	5,310.32	5,553.57	4.58%
剔除大盘因素影响涨跌幅			-4.33%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			-3.21%

资料来源：WIND

根据《规范信息披露通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《规范信息披露通知》第五条相关标准。

六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次重组相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及交易对方的董

177

事、监事、高级管理人员及本次交易的其他相关人员）不存在因涉嫌重大资产重组/本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

178

第十章独立董事关于本次交易的意见

公司的独立董事就本次交易发表独立意见如下：

“根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：

1、本次提交公司第十一届董事会第十一次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3、本次发行股份购买资产涉及标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、本次发行股份购买资产并募集配套资金将进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

6、本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规

179

定，董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关决议合法有效。”

180

第十一章声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

全体董事签字：

周春林朱立宏穆杰黄香远谭梅宋衍蘅李志强

中电科能源股份有限公司

年月日

181

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

全体监事签字：

刘辉伍绍中

张莹

中电科能源股份有限公司

年月日

182

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

除董事外全体高级管理人员签字：

杜园王希文陈国斌

中电科能源股份有限公司

年月日

183

（此页无正文，为《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）

中电科能源股份有限公司

年月日

184

承诺事项	出具主体	承诺内容
	西南设计、芯亿达、瑞晶实业	1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	重庆声光电、中电科能、中国电科、电科投资、电科研投	1、本公司向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将

承诺事项	出具主体	承诺内容
	北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份、范麟等 39名自然人	1、本人/本公司/本企业向参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人/本公司/本企业保证为本次发行股份购买资产并募集配套资金所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人/本公司/本企业保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司 /本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不存在《暂行规定》第十三条规定情形的说明	上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形公司、公司的直接控股股东中电力神集团有限公司、间接控股股东中国电子科技集团有限公司及其控制的机构、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形经重庆声光电确认：重庆声光电及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经中国电科二十四所、中国电科九所确认：中国电科二十四所、中国电科九所及其现任主要管理人员，中国电科二十四所、中国电科九所控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机

承诺事项	出具主体	承诺内容
	电科投资	本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的企业，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、中微股份以及范麟等39名自然人	本人/本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本人/本公司/本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科国元	本企业及本企业现任主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中电西微	本企业现任主要管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中金科元	本企业及本企业现任执行事务合伙人/私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于标的资产权属情况的说明	北京益丰润、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人	1、本人/本公司/本企业合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆西南集成电路设计有限责任公司股权，重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本人/本公司/本企业认缴的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本人/本公司/本企业合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本人/本公司/本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司/本企业承担。 4、本人/本公司/本企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司/本企业承担。本人/本公司/本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	重庆微泰	1、本企业合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆西南集成电路设计有限责任公司股权，重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，除本企业认缴的20万元注册资本尚未实缴外，其余注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在

承诺事项	出具主体	承诺内容
		通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 4、本企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	中微股份	1、本公司合法拥有本次发行股份购买资产涉及的重庆中科芯亿达电子有限公司股权，重庆中科芯亿达电子有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
	戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱等4 名自然人	1、本人合法拥有本次发行股份购买资产涉及的深圳市瑞晶实业有限公司股权，深圳市瑞晶实业有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本人合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本人承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 4、本人拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
关于无违法违规行为的声明与承诺函	上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

承诺事项	出具主体	承诺内容
		3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	重庆声光电、电科投资	1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	电科研投	1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任主要管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中力电神、中国电科	1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及上述主体控制的企业/机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中金科元	1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未

AI assistant

CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2021

57077_rns_2021-02-08_e32daa48-ea3b-42a9-a8ac-631238d3d979.PDF

中电科能源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）

目 录

释 义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

声 明

一、公司声明

二、交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易概要

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易预计构成重大资产重组

四、本次交易不构成重组上市

1 、控股股东由兵装集团变更为中电科能

2 、控股股东由中电科能变更为重庆声光电

五、发行股份购买资产简要情况

（一）发行股份的种类和面值

（二）定价基准日及发行价格

（三）发行对象与认购方式

（四）发行数量

（五）上市地点

（六）锁定期安排

3、瑞晶实业原股东的锁定期安排

（1）戚瑞斌

（2）陈振强、林萌、何友爱

六、募集配套资金简要情况

（一）发行股份的种类和面值

（二）定价基准日及发行价格

（三）发行对象与认购方式

（四）募集配套资金金额

（五）发行数量

（六）锁定期安排

（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

（八）募集资金用途

七、标的资产预估值或拟定价情况

八、业绩补偿承诺

九、本次重组拟购买资产期间损益的归属

十、滚存未分配利润安排

十一、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响

十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董 事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划

十五、上市公司股票的停复牌安排

十六、待补充披露的信息提示

十七、上市公司前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项

（一）拟豁免的承诺事项

（二）拟承继和补充的承诺事项

1、拟承继的承诺

重庆声光电拟适当承继中电科能所作出的如下承诺：

2、拟补充的承诺

（1）关于避免同业竞争的承诺

（2）关于上市公司控制权的承诺

十八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）发行股份与标的资产价格公允性

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）严格执行关联交易批准程序

（四）股东大会及网络投票安排

（五）锁定期安排

（六）其他保护投资者权益的措施

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（二）本次重组审批风险

（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险

（四）上市公司未弥补亏损的风险

（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

二、与拟购买标的资产相关的风险

（一）行业发展波动风险

（二）市场竞争的风险

（三）技术创新和研发风险

（四）核心技术泄密风险

（五）人力资源不足风险

CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. Capital/Financing Update 2021

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

目录

释义

声明

十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况