CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Regulatory Filings 2018

May 2, 2018

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于本次重组不构成借壳上市的说明

一、本次交易方案简介

本次交易整体方案包含上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购 买资产等三部分，具体如下：

上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司目前直接持有上市公司 15,356.62 万股，持股比例为 22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电 子科技集团有限公司全资子公司中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）无 偿划转其持有的全部中国嘉陵股权；中国嘉陵拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债；中国嘉陵拟向中电力神有限公司发行股份 购买其持有的天津空间电源科技有限公司 100%股权，向天津力神电池股份有限 公司发行股份购买其持有的天津力神特种电源科技股份公司 85%股权。上市公司 股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产，以上三项内容全部获得所需 批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批 准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其 他两项均不予实施。

二、相关法律法规

根据中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制 人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字 [2007]15 号）（以下简称“证券期货意见1 号”）第五条规定，“因国有资产监督 管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控 股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的， 如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿 划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管 理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或

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者批复文件供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞 争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情 形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务 和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有 资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重 组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国 有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股 权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变 更。”

三、本次交易不构成借壳上市

本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得国务院国资委的原则 性同意，将于取得国务院国资委的正式批复后实施，符合证券期货意见 1 号的相 关规定。

本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院 国资委，未发生变化。

综上所述，本次重组符合证券期货意见 1 号的相关规定，实际控制人未发生 变化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成借 壳上市。

（以下无正文）

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