CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Sep 3, 2018

证券代码：600877 证券简称：ST 嘉陵 公告编号：2018-091

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于召开2018 年第四次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年9月6日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第四次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年9 月6 日 13 点30 分

召开地点：重庆市璧山永嘉大道 111 号公司一号楼会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年9 月6 日

至2018 年9 月6 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案	√
2	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的 议案	√
3.00	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案	√
3.01	本次重大资产出售方案-交易对方	√
3.02	本次重大资产出售方案-出售资产	√
3.03	本次重大资产出售方案-定价原则、交易价格及支付方式	√
3.04	本次重大资产出售方案-期间损益归属	√
3.05	本次重大资产出售方案-出售资产的交割及违约责任	√
3.06	本次重大资产出售方案-决议有效期	√
3.07	本次发行股份购买资产方案-交易对方	√
3.08	本次发行股份购买资产方案-标的资产	√
3.09	本次发行股份购买资产方案-标的资产的定价依据及交易价格	√
3.10	本次发行股份购买资产方案-期间损益归属	√
3.11	本次发行股份购买资产方案-标的资产的过户及违约责任	√
3.12	本次发行股份购买资产方案-本次发行股份的种类和面值	√

3.13	本次发行股份购买资产方案-发行对象	√
3.14	本次发行股份购买资产方案-发行价格与定价依据	√
3.15	本次发行股份购买资产方案-发行数量	√
3.16	本次发行股份购买资产方案-上市地点	√
3.17	本次发行股份购买资产方案-本次发行股份购买资产的股份限 售期	√
3.18	本次发行股份购买资产方案-业绩补偿安排	√
3.19	本次发行股份购买资产方案-决议有效期	√
4	关于审议《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的 议案	√
5	关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资 产协议》及《利润补偿协议》的议案	√
6	关于签署《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资产 协议之补充协议》的议案	√
7	关于签署《资产出售协议之补充协议（二）》的议案	√
8	关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案	√
9	关于签署《利润补偿协议之补充协议》的议案	√
10	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的议案	√
11	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条规定的议案	√
12	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资 产评估报告等报告的议案	√
13	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
14	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明	√
15	关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 的议案	√
16	关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案	√
17	关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人力神股份免 于以要约方式增持公司股份的议案	√
18	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的 议案	√
19	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十四次会议 / 或第十届董事会第二十六 次会议 / 或第十届董事会第三十次会议审议通过，详见公司于 2018 年 3 月 27 日、

2018 年 5 月 3 日、 2018 年 8 月 22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站 www .sse.com.cn 的公告。

• 2 、 特别决议议案： 1-19

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-19

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1-19

• 应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600877	ST 嘉陵	2018/8/30

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及 持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告 时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

2、现场登记时间：2018 年9 月4 日上午 9:00—12:00；下午 14:00—17:00。

六、 其他事项

联系人：范超群

联系电话：023-61954095 传真：023-61951111 邮政编码：402760

• 1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

• 2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

2018 年 9 月 4 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年9 月6 日召 开的贵公司2018 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产 条件的议案
2	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成 关联交易的议案
3.00	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案
3.01	本次重大资产出售方案-交易对方
3.02	本次重大资产出售方案-出售资产
3.03	本次重大资产出售方案-定价原则、交易价格及支 付方式
3.04	本次重大资产出售方案-期间损益归属
3.05	本次重大资产出售方案-出售资产的交割及违约责 任
3.06	本次重大资产出售方案-决议有效期
3.07	本次发行股份购买资产方案-交易对方
3.08	本次发行股份购买资产方案-标的资产
3.09	本次发行股份购买资产方案-标的资产的定价依据 及交易价格
3.10	本次发行股份购买资产方案-期间损益归属

3.11	本次发行股份购买资产方案-标的资产的过户及违 约责任
3.12	本次发行股份购买资产方案-本次发行股份的种类 和面值
3.13	本次发行股份购买资产方案-发行对象
3.14	本次发行股份购买资产方案-发行价格与定价依据
3.15	本次发行股份购买资产方案-发行数量
3.16	本次发行股份购买资产方案-上市地点
3.17	本次发行股份购买资产方案-本次发行股份购买资 产的股份限售期
3.18	本次发行股份购买资产方案-业绩补偿安排
3.19	本次发行股份购买资产方案-决议有效期
4	关于审议《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案
5	关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行 股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案
6	关于签署《资产出售协议之补充协议》及《发行股 份购买资产协议之补充协议》的议案
7	关于签署《资产出售协议之补充协议（二）》的议 案
8	关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》的议案
9	关于签署《利润补偿协议之补充协议》的议案
10	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案
11	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定的议案
12	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审 阅报告及资产评估报告等报告的议案
13	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案
14	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明
15	关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填 补回报安排的议案
16	关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议 案
17	关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人 力神股份免于以要约方式增持公司股份的议案
18	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组

	有关事宜的议案
19	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准的说明的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。