CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 2, 2018

股票代码： 600877 股票简称： ST 嘉陵 上市地：上海证券交易所

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易预案摘要（二次修订稿）

重大资产出售之交易对方	中国兵器装备集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方	中电力神有限公司
	天津力神电池股份有限公司

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 3 释义 .................................................................................................................................................. 4 一、一般释义 ........................................................................................................................... 4 二、专业释义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 .................................................................................................................................. 8 一、本次重组方案概述 ........................................................................................................... 8 二、标的资产预估和作价情况 ............................................................................................... 9 三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ..................................... 10 四、本次重组支付方式及定价依据 ..................................................................................... 12 五、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 16 六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 16 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 18 八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ............................................................................. 19 九、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况 ................................... 25 十、本次重组对中小投资者权益保护安排 ......................................................................... 26 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 27 十二、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 27 十三、本次交易触发的要约收购义务 ................................................................................. 28 十四、本次交易涉及的信息披露保密事项 ......................................................................... 29 十五、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 29 重大风险提示 ................................................................................................................................ 30 一、与本次重组的相关风险 ................................................................................................. 30 二、交易标的相关风险 ......................................................................................................... 32 三、重组后上市公司相关风险 ............................................................................................. 35 四、其他风险 ......................................................................................................................... 36 第一章 交易概述 .......................................................................................................................... 38 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 38 二、本次交易决策程序 ......................................................................................................... 40 1

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

三、本次交易具体方案及交易合同 ..................................................................................... 41 四、本次重组构成重大资产重组、关联交易 ..................................................................... 54 五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ................................. 54 六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 55 七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................................. 57

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公司声明

一、本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时 刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：

• 1、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• 地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

电话：023 - 61954095

传真：023 - 61951111

联系人：范超群

• 2、华融证券股份有限公司

• 地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦

• 电话：010 - 85556666

• 传真：010 - 85556405

联系人：丁力

• 二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组预案及其摘要内容的真实、

• 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：

一、一般释义

本次重组/本次重大资产重组/ 本次交易	指	本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产等三项 交易的合称
中国嘉陵/ST嘉陵/公司/本公 司/上市公司	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
本预案	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案（二次修订稿）
交易对方	指	重大资产出售交易对方中国兵器装备集团有限公司及发行股份购买资产 之交易对方中电力神有限公司、天津力神电池股份有限公司的合称
重大资产出售之交易对方	指	中国兵器装备集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方	指	中电力神有限公司、天津力神电池股份有限公司
拟出售资产/置出资产	指	上市公司持有的截至2018年1月31日的全部资产及负债
拟购买资产/注入资产/置入资 产	指	天津空间电源科技有限公司100%股权及天津力神特种电源科技股份公 司85%股权
标的资产/交易标的	指	拟购买资产和拟出售资产的合称
标的资产一	指	天津空间电源科技有限公司100%股权
标的资产二	指	天津力神特种电源科技股份公司85%股权
标的公司	指	天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团	指	中国兵器装备集团有限公司
南方工业	指	中国南方工业集团公司，中国兵器装备集团有限公司曾用名
中电力神	指	中电力神有限公司
力神股份	指	天津力神电池股份有限公司
空间电源	指	天津空间电源科技有限公司
力神特电	指	天津力神特种电源科技股份公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
十八所	指	中国电子科技集团公司第十八研究所
第二研究室	指	中国电子科技集团公司第十八研究所第二研究室
重庆嘉陵	指	重庆嘉陵工业有限公司，系中国嘉陵的全资子公司，本次拟出售资产的 承接主体

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

长江三峡	指	重庆长江三峡综合市场有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
奥晶科技	指	成都奥晶科技有限责任公司，系中国嘉陵的全资子公司
嘉陵外贸	指	嘉陵集团对外贸易发展有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
广东嘉陵	指	广东嘉陵摩托车有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
汇豪（香港）发展	指	汇豪（香港）发展有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
嘉陵美洲	指	嘉陵摩托美洲有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
海源摩托	指	重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司，系中国嘉陵的子公司
亿基科技	指	重庆亿基科技发展有限公司，系中国嘉陵的子公司
普金软件	指	重庆普金软件股份有限公司，系中国嘉陵的子公司
巴西摩托	指	巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司，系中国嘉陵的子公司
海南嘉泰	指	海南嘉泰摩托车有限公司，系中国嘉陵的子公司
嘉陵嘉鹏	指	重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司，系中国嘉陵子公司
河南嘉陵	指	河南嘉陵三轮摩托车有限公司，系中国嘉陵的参股公司
嘉陵萨克帝	指	印尼布原拉嘉陵马克幕萨克帝摩托车有限公司，系中国嘉陵的参股公司
嘉陵本田	指	嘉陵-本田发动机有限公司，系中国嘉陵的参股公司
重庆宏翔	指	嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司，系中国嘉陵的参股公司
南方车辆	指	重庆南方车辆技术有限公司，系中国嘉陵的参股公司
华南光电	指	湖南华南光电科技股份有限公司，系中国嘉陵的参股公司
康达涂料	指	重庆康达涂料有限公司，系中国嘉陵的参股公司
九方铸造	指	重庆九方铸造有限责任公司，系中国嘉陵的参股公司
科瑞实业	指	重庆科瑞实业有限责任公司，系中国嘉陵的参股公司
兵装财务	指	兵器装备集团财务有限责任公司
重庆南方	指	重庆南方摩托车有限责任公司
嘉陵特装	指	重庆嘉陵特种装备有限公司
特电有限	指	天津力神特种电源科技有限公司，天津力神特种电源科技股份公司前身
上海普天	指	上海普天邮通科技股份有限公司
审计基准日/评估基准日	指	2018年1月31日
《资产出售协议》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署 的《资产出售协议》
《资产出售协议之补充协议》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署 的《资产出售协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神有限公司及天津力神电 池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》

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《发行股份购买资产协议之补 充协议》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神有限公司及天津力神电 池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神有限公司及天津力神电 池股份有限公司签署的《利润补偿协议》
《无偿划转协议》	指	兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神有 限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转的协 议书》
《问询函》	指	《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0326 号）
华融证券/独立财务顾问	指	华融证券股份有限公司
天元律所/律师	指	北京市天元律师事务所
立信所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期	指	2016年、2017年及2018年1月
最近一年及一期	指	2017年、2018年1月
最近两年	指	2016年、2017年
最近三年	指	2015年、2016年、2017年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重 大资产重组（2017年修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）
证券期货意见1 号	指	《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》（证监法 律字[2007]15 号）
《公司章程》	指	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
人民币普通股/A股	指	用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票

二、专业释义

	锂离子电池	指	一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主 要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂 离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱 嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反

注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。

一、本次重组方案概述

本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发 行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于 相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其 中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）上市公司股权无偿划转

截至本预案签署日，兵装集团直接持有上市公司15,356.62 万股，持股比例 为22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资 子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。

（二）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产 及负债。

在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的 资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购 买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

（三）发行股份购买资产

上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权，向力神 股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。

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二、标的资产预估和作价情况

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的 预估及交易作价情况如下：

1 、置出资产预估及交易作价情况

本次重组拟置出资产以资产基础法评估结果作为本次预估结论。本次上市公 司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,242.64 万元，预估值为 1,869.25 万元，预估增值为 42,111.89 万元，预估增值率为 104.64%。具体情况如 下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易标的	账面价值	预估值	增值额	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A
资产基础法	-40,242.64	1,869.25	42,111.89	104.64%

考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考上述预估值，并根据过 渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值， 则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评 估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专 项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装 集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

拟置出资产的交易价格最终将参考具有证券期货业务从业资格的资产评估 机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。

2 、置入资产预估及交易作价情况

空间电源和力神特电均以收益法评估结果作为本次预估结论，其中：空间电 源的净资产截至评估基准日的账面价值为 12,653.53 万元，预估值 62,117.74 万 元，预估增值 49,464.21 万元，预估增值率为 390.91%；力神特电截至评估基准 日的净资产账面价值为 5,083.91 万元，预估值 16,700.79 万元，预估增值 11,616.88 万元，预估增值率为 228.50%。空间电源和力神特电以资产基础法评估的标的资

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产评估价值分别为 17,470.56 万元和 10,250.70 万元，预估值增值率分别为 38.07% 和 101.63%。具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	标的公司	账面价值	预估值	增值额	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A
收益法	空间电源100%股权	12,653.53	62,117.74	49,464.21	390.91%
	力神特电100%股权	5,083.91	16,700.79	11,616.88	228.50%
资产 基础法	空间电源100%股权	12,653.53	17,470.56	4,817.03	38.07%
	力神特电100%股权	5,083.91	10,250.70	5,166.79	101.63%

根据上述标的资产预估结果，经双方协商，空间电源 100%股权作价初步确 定为 62,117.74 万元、力神特电 85%股权初步确定为 14,195.67 万元，拟置入资产 作价合计为 76,313.41 万元。

拟置入资产的交易价格最终以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构 出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上述数据与最终审 计、评估的结果可能存有一定差异，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估 结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组 上市

（一）本次重组构成重大资产重组

上市公司本次交易拟置出全部资产负债，拟出售的资产总额占最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为 107.44 万元，本 次重组拟购买资产预估值为 76,313.41 万元，且预计交易金额超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次重组 涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（二）本次重组构成关联交易

本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东， 构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完 成后将成为上市公司 的控股股东 ，中电力神 同时 为力神股份的控股股东，二者均 构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大 会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上

市

1、相关法律法规

根据中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制 人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》（证监法律 字[2007]15 号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民 政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等 企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公 司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产 监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按 照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件供有关决策或 者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易， 不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权 无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利 影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属 国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股 东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批 准 并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组 等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”

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2、本次交易未构成重组上市

本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得国务院国资委的原 则性同意，将于取得国务院国资委的正式批复后实施，符合证券期货意见1 号的 相关规定。

本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院 国资委，未发生变化。

综上所述，本次重组符合证券期货意见1 号的相关规定，实际控制人未发生 变化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重 组上市。

四、本次重组支付方式及定价依据

（一）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产 及负债。考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考置出资产预估值， 并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一 元。

（二）发行股份购买资产

1 、交易对方

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。

2 、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源 100%股权、 力神股份持有的力神特电 85%股权。

3 、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

届董事会第 二十六 次会议决议公告日。

（2）发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如 下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	6.30	5.67
前60个交易日	6.24	5.62
前120个交易日	6.20	5.58

由于国内 A 股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公 司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价，本次 发行股份的价格以该市场参考价的 90%为定价依据。

据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为 5.58 元/股。

4 、股份发行数量

本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为 76,313.41 万元。按照发 行股份价格 5.58 元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为 136,762,376 股，具体如下：

序号	交易对方	交易标的	交易金额（万元）	发行股份数量（股）
1	中电力神	空间电源100%股权	62,117.74	111,322,109
2	力神股份	力神特电85%股权	14,195.67	25,440,267
合计			76,313.41	136,762,376

5 、股份锁定安排

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中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次 发行结束之日起三十六个月之内不转让。

6 、发行股票拟上市地点

本次发行股票拟上市地点为上海证券交易所。

7 、有效期

上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东 大会审议通过之日起 12 个月内有效。

8 、业绩补偿安排

（1）盈利补偿期间

本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大 资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2018 年、2019 年、2020 年。

若本次重大资产重组在 2018 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则利润补偿期 间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与中电力神及力神 股份另行签署补充协议。

（2）承诺净利润数

中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于 17,377.72 万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不 低于 5,423.91 万元。

各方同意在本次交易聘请的评估机构出具正式《评估报告》且相关评估结果 已经国有资产监督管理部门备案后签署补充协议，按照不低于《评估报告》确定 的盈利补偿期间净利润预测值，对盈利补偿期间累计承诺净利润数予以最终确认。

（3）实际净利润的确定

盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所 对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中确认，为在扣除非经

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常性损益后可归属于母公司的净利润。

（4）利润补偿的方式及计算公式

若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的累 计承诺净利润，标的公司将于中国嘉陵 2020 年度审计报告及盈利专项审核意见 出具后 30 日内，依照下列公式计算出应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份 由中国嘉陵以一元的总价格向相应交易对方回购。

标的公司交易价格为标的资产的实际交易价格，即空间电源交易价格为空间 电源 100%股权的交易价格，力神特电交易价格为力神特电 85%股权的交易价格。 任一标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：

= 任一标的公司应补偿金额 （该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数－该 标的公司补偿期限内累计实际净利润数）÷该标的公司补偿期限内累计承诺净利 润数×该标的公司相关交易价格

任一标的公司应补偿股份数量=该标的公司应补偿金额/本次股份的发行价 格

如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红，且中电力神及/ 或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份 外，现金分红的部分也应作相应返还。

如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转增股本， 则应当补偿的股份数量应作相应调整。

盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价 格 > 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电 力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减 值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资 产二的期末减值额/力神特电交易价格 > 补偿期限届满力神特电已补偿股份总 数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补 偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届 满力神特电已补偿股份总数。

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五、过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及《发行股份购买资产协 议》的相关约定，过渡期是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间，但是在 实际计算该期间损益归属时， 《资产出售协议》中系指自评估基准日（不包括评 估基准日当日）至交割日前一个月最后一日止的期间，《发行股份购买资产协议》 中系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间。

对于拟出售资产，如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于 基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负 且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价 款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结 果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

拟购买资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享 有，亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内相关标的资产因 期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过 渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计 净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由相关交易对方以现金方式向上市公司 补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后 10 个 工作日内，向上市公司支付前述补偿资金（如需要）。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服 务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

本次交易后，上市公司将出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电源领 域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。 通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营 业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于维

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护上市公司全体股东尤其是中小股东利益。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性 进展、国 IV 排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整期； 加之海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下，上 市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈 利能力较弱的摩托车相关资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，盈利能力 将得以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股 东的利益。

截至本预案签署日，与本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未最终完 成，尚无法对本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公 司将在本预案出具后尽快完成相关审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事 项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的 具体影响。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为 76,313.41 万元。按照发 行股份价格 5.58 元/股计算，假定本次 上市公司股权无偿划转、 重大资产出售、 发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：

序 号	股东	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
1	兵装集团	153,566,173	22.34	-	-
2	中电力神	-	-	264,888,282	32.14
3	力神股份	-	-	25,440,267	3.09
4	陈松雨	3,874,997	0.56	3,874,997	0.47
5	田俊	2,170,500	0.32	2,170,500	0.26
6	毛良玉	2,144,900	0.31	2,144,900	0.26
7	蒋家远	1,820,894	0.26	1,820,894	0.22
8	王建军	1,737,000	0.25	1,737,000	0.21
9	章李歆	1,730,200	0.25	1,730,200	0.21
10	郑建刚	1,650,000	0.24	1,650,000	0.20

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序 号	股东	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
11	王志明	1,645,201	0.24	1,645,201	0.20
12	方宝龙	1,460,200	0.21	1,460,200	0.18
13	其他社会 公众股东	515,481,975	75.00	515,481,975	62.56
合计		687,282,040	100.00	824,044,416	100.00

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，且标的资产评估结 果尚需经国有资产监督管理部门备案，最终交易价格尚无法确定。上市公司将在 相关事项完成后确定本次交易对股权结构的影响。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

• 1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过；

• 2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序；

• 3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组，以其持有的标的公司股份

• 认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过；

• 4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政

• 部审批通过；

• 5、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；

• 6、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；

7、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案》已经本公司第十届董事会第二十四次会议审议通过；

8、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案（二次修订稿）》已经本公司第十届董事会第二十六次会议审议 通过。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

• 1、本次重组审计与评估工作完成并履行相关国有资产评估项目备案手续后，

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上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

• 2、本次重组取得国有资产监管部门批准；

• 3、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

• 4、本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获 得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提 请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关各方做出的重要承诺

承诺事项	承诺方	主要内容
关于提供信息 和资料真实 性、准确性和 完整性的承诺	上市公司 及全体董 事、监事、 高管	《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿） （以下简称“《预 案》”）以及本公司所出具的关于本次交易的相关披露、申请 等文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。并承诺对本次申请文件的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，相关董事、监事及高级管理人员 将暂停转让其持有的本公司股份。本公司及本公司董事、监 事、高级管理人员保证《预案》所引用的审计、评估等相关 数据的真实性和合理性
	兵装集团	一、本公司为本次交易提供的相关信息均真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印 件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的； 三、本公司为本次交易出具的全部说明及确认均真实、准确 和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本公司已履行了本次交易所需的法定披露和报告义务,不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 五、本公司承诺,如本公司因违反上述内容给中国嘉陵或投资 者造成损失,本公司将依法承担赔偿责任
	中电力 神、力神	一、本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本 公司保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信

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承诺事项	承诺方	主要内容
	股份	息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 二、本公司声明向参与本次交易的各中介机构提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的。 三、本公司保证为本次交易所出具的全部说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 四、截至本承诺签署之日，本公司已履行了本次交易所需的 法定披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项；标的资产不存在应披露而未披露的负 债、担保及其他或有事项。 五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司 将暂停转让所持有的上市公司股份。 六、如因违反上述内容，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任
关于资产权属 及股权转让事 项的承诺	中电力 神、力神 股份	一、资产权属清晰 1、本公司已经依法对标的企业履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当 承担的义务及责任的行为。 2、本公司取得上述权益的资金来源合法合规。 3、本公司持有该等权益持续合法有效，该等权益不存在权利 质押、司法冻结等权利限制情况；不存在受任何方追溯、追 索之可能；亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他 方式为他人持股的情形。同时，本公司保证此种状况持续至 该股份登记至上市公司名下。 4、本公司承诺标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，在约定 期限内办理完毕资产过户或者转移手续不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法。 二、关于股份转让 1、在本公司与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本 公司保证不就本公司所持标的企业的股份设置抵押、质押等 任何第三人权利，保证标的企业正常、有序、合法经营，保 证标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的企业不进行 非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及标的 企业须经上市公司书面同意后方可实施。 2、本公司保证标的企业或本公司签署的所有协议或合同不

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承诺事项	承诺方	主要内容
		存在阻碍本公司转让标的企业股份的限制性条款。 3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转 让标的企业股份的诉讼、仲裁或纠纷。 4、本公司保证标的企业章程、内部管理制度文件及其签署的 合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的企业股份的 限制性条款。 三、关于关联关系 本公司未委托他人代为持有标的企业的股份，与上市公司不 存在关联关系。 四、关于信息保密 1、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要 措施对本公司向上市公司转让股份事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 2、本公司不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形
关于限售期的 承诺函	中电力 神、力神 股份	本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束 之日起36个月内不转让
关于保持上市 公司独立性的 承诺	兵装集 团、中电 力神、力 神股份	一、中国嘉陵的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、 机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉 陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司 将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程中关于 中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证 本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵 资金的情形。 二、中国嘉陵的人员独立 本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业 担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他 企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业 中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及工 资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立； 中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵 具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司 或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会 干预中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立

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承诺事项	承诺方	主要内容
		本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理 机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其 他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情 形。 五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的 其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司 控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的 关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵 的正常经营活动进行干预
关于避免同业 竞争的承诺	兵装集团	一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业 不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业 务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关 联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在 竞争的相关资产或股权。 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有 任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知 中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会
	中电力神	一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所 与标的资产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化 碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟 化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公 司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式 直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能 构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何 其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的 业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关 于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务 的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的 其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成 或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式 为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资 金、业务、技术和管理等方面的帮助
	力神股份	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企 业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事 和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务； 本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或 间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。

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承诺事项	承诺方	主要内容
		二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东 期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市 公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活 动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其 他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助
关于避免资金 占用的承诺	兵装集团	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企 业不存在违规占用中国嘉陵资金的情况，中国嘉陵亦没有为 本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵 守国家有关法律法规、规范性文件以及中国嘉陵相关规章制 度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金或 其他资产、资源。
	中电力 神、力神 股份	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企 业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为 本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵 守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制 度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或 其他资产、资源
关于规范关联 交易的承诺	兵装集团	一、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中 国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵及其 下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将 由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本 公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及其下属子公 司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉 陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资 金。 二、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下 属子公司之间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场原 则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的， 按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格； 没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比较的 合理利润水平确定价格及执行。 三、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子 公司之间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关 联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在中国 嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回 避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机 构审议通过后方可执行。 四、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉

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承诺事项	承诺方	主要内容
		陵及其子公司以及其他股东的合法权益。 五、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中 国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义务
关于减少和规 范关联交易的 承诺	中电力 神、力神 股份	一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本 公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公 司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的 关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合 理价格确定。 二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影 响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的 权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权 利。 三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上 市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合 法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交 易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益
关于最近五年 无违法、犯罪 行为的承诺	兵装集团	截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级 管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况
	中电力 神、力神 股份	截至本承诺函出具之日，本公司在最近五年内未受过任何刑 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况
关于最近五年 诚信情况的承 诺	兵装集团	截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级 管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等
	中电力 神、力神 股份	截至本承诺函出具之日，本公司在最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等
关于本次交易 不可撤销的承 诺	兵装集 团、中电 力神、力 神股份	本公司将积极配合本次交易的相关事项，在不违反有关法 律、法规规定的前提下，本公司不会主动终止或撤销本次交 易

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承诺事项	承诺方	主要内容
关于本次重组 涉及标的公司 特种经营资质 的承诺函	中电力神	一、空间电源将于本承诺函出具之日起1年内办理完毕开展 特种业务所需相关资质； 二、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资 产、人员，在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特 种业务所需相关资质不存在实质性障碍。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述 声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失。
关于本次重组 涉及标的公司 特种经营资质 的补充承诺函	中电力神	一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署 且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品 业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所 作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的 其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种 锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电源将 与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对 方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同；在取得所 需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直接与合 同对方签署业务合同。 二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司 或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或 空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以 现金方式全额向上市公司或空间电源补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述 声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失。
	力神股份	一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受 到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取 消、吊销现有资质的处理决定或文书； 二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市 公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响 上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股 份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述 声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市 公司因此受到的全部损失。

九、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组

的情况

本次交易的拟注入资产最近 36 个月内不存在向中国证监会报送首次公开发

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行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、本次重组对中小投资者权益保护安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、 《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、 公平地知悉本次交易相关信息。

（二）网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并 单独统计和列示中小股东的表决情况。

因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公 司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董 事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）资产定价公允、公平、合理

本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评 估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上 市公司及股东利益的情形。

（四）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策， 同时继续履行公司董事会于 2015 年 12 月制定的《未来三年（2015 年-2017 年） 的股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资 回报。

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（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报相关情况的说明

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务 数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司 董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将 制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提 交股东大会表决，上市公司将在重大资产重组报告书中披露该等相关事项。

（六）股份锁定安排

中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次 发行结束之日起满三十六个月之日不转让。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。

十二、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票自 2017 年 10 月 27 日起开始因重大事项停牌，2017 年 11 月 10 日起因重大资产重组事项连续停牌。

2017 年 11 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过 了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 等相关议案以及《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》。 2017 年 12 月 14 日，该次重大资产出售相关议案经公司 2017 年第二次临时股东 大会审议通过。

2018 年 3 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议审议通过本 次重组相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案进行事后审核，上市公司 股票自 2018 年 3 月 27 日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请股票复 牌。

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2018 年4 月17 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中国嘉陵工业 股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披 露的问询函》（上证公函【2018】0326 号）。根据《问询函》要求，公司组织相关 各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行逐项落实。

2018 年5 月2 日，上市公司召开第十届董事会第二十六次会议审议通过本 次重组方案调整的相关议案，并对重大资产重组预案、摘要等文件进行了修订， 具体内容详见公司于2018 年5 月3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自2018 年5 月3 日开市起复牌。

十三、本次交易触发的要约收购义务

本次重组前，中电力神及力神股份并未持有上市公司的股份；本次重组中， 上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产将同步实施，兵装集 团拟将其持有的全部上市公司股权无偿划转至中电力神，且中电力神及力神股 份将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组实施完成后，中国电科及其一致 行动人合计持有上市公司股权比例预计将增至30%以上。因此，本次重组完成后， 中国电科及其一致行动人持有本公司股份比例存在超过30%的可能。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经政府或者国有资产管理部门 批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权 益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；投资者可以向中国证监会提出免 于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10 个工作日 内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理 股份转让和过户登记手续。中电力神已承诺3 年内不转让本次向其发行的新股 及无偿划入的上市公司股权，如中国证监会未对中电力神免于发出要约的申请 提出异议，中电力神可向上交所和中证登上海分公司申请办理股份转让和过户 登记手续。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

十四、本次交易涉及的信息披露保密事项

本次交易的标的公司均涉及特种产品业务，上市公司对外进行相关信息披露， 需根据相关法规及信息重要程度进行脱密处理。

为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》 （科工法〔2007〕546 号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改 [2007]1366 号）等行业监管规定需对相关信息进行脱密处理或者申请豁免披露外， 上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合 中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合特种产品相关行业 监管规定关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准 确、完整。

十五、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财 务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，最终经审计的财务数 据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

重大风险提示

一、与本次重组的相关风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍 存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取 消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件； 此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场 环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达 成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者充分关注相关风险。

（二）本次重组审批风险

本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括且不限于本次重组取得相关监管 部门批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。

截至本预案签署日，本次重组能否完成或取得上述其他核准或批准及完成或 取得上述其他核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功 存在上述审批风险。

（三）交易标的估值风险

以 2018 年 1 月 31 日为基准日，空间电源公司 100%股权预估值为 62,117.74 万元、力神特电 85%股权预估值为 14,195.67 万元。空间电源的净资产截至评估 基准日的账面价值为 12,653.53 万元，预估值 62,117.74 万元，预估增值 49,464.21 万元，预估增值率为 390.91%。力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为 5,083.91 万元，预估值 16,700.79 万元，预估增值 11,616.88 万元，预估增值率为 228.50%，拟注入资产存在评估增值率较高的情形。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但 本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家 法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形， 进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。

（四）本次重组方案调整的风险

如本次交易标的涉及相关报批事项未能获得批准，可能导致本次交易的标的 资产范围发生变化。

本次重组公司拟出售资产中包括嘉陵本田、海源摩托、河南嘉陵等非全资股 权资产。根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购 买权。截至本预案签署日，公司尚未取得部分拟出售股权资产其他股东同意放弃 优先购买权的声明。

故本次重组方案存在因报批事项未获批准或未能取得少数股东同意放弃优 先购买权声明而调整的风险。

（五）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司经审计的累计未弥补亏损（合并口径）为-136,323.05 万元。本次交 易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东 进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

（六）上市公司发生持续经营性亏损的风险

由于受到行业下滑和公司改革调整的影响，上市公司摩托车业务产销同比下 滑较为严重，营业收入、利润出现较大幅度下降，上市公司陷入持续经营性亏损。 若上市公司无法通过资产重组顺利进行业务转型，预计主营业务还将继续下滑， 上市公司将继续面临较大的经营性亏损，提请投资者注意相关风险。

（七）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

本次交易拟置入资产空间电源、力神特电均涉及特种产品业务，上市公司对

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

外进行相关信息披露时需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法 规进行了涉密信息脱密处理。

为了保护投资者利益，除根据特种产品相关行业监管规定需脱密处理或者申 请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。 本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符 合特种产品相关行业监管规定关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案 披露内容的真实、准确、完整。

根据上海证券交易所于 2016 年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓与 豁免业务指引》（上证发 2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票 上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人 自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

上市公司将根据上述规定严格管理相关信息披露暂缓、豁免事项，上述信息 披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投 资者的价值判断，提请广大投资者注意。

二、交易标的相关风险

（一）拟置出标的相关风险

1 、拟置出标的涉及的权利负担及诉讼风险

截至本预案签署日，部分拟置出标的存在权利负担及涉诉情况：

上市公司尚有部分存续的银行借款以房屋建筑物、土地使用权进行抵押担 保；上市公司存在部分保证金被质押情形 ；上市公司持有的嘉陵本田股权及部分 银行存款被采取司法冻结措施，部分房屋建筑物被查封；上市公司较多房屋建筑 物存在权属瑕疵；部分拟置出资产存在涉诉情况。

公司提请投资者充分关注本次拟置出标的所涉及的以上权利负担及诉讼所 引致的相关风险。

2 、拟置出标的债务转移风险

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对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所 涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截 至2018年1月31日，上市公司拟出售资产涉及债务总额161,501.51万元，其中金融 债务共计73,222.66万元，其他非金融债务共计88,278.85万元。

截至本预案签署日，上市公司已就债务转移同意函事项积极与相关债权人进 行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中，尚未全部取得，公司提 请投资者关注本次拟置出标的债务转移过程中产生的相关风险。

（二）拟置入标的相关风险

1 、空间电源特种业务经营资质的相关风险

空间电源拟承接第二研究室特种锂离子电源业务相关的经营性业务资产并 作为独立法人进行运营，其从事相关业务应按规定向有权主管部门申请特种业务 经营所需资质。

截至本预案签署日，空间电源尚未取得特种业务经营所需要的资质。中电力 神已就相关事宜承诺空间电源将于承诺函出具之日起 1 年内办理完毕开展特种 业务所需相关资质；其申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。但空 间电源是否能够申请取得特种业务经营资质以及取得相关资质的时间存在一定 不确定性，若空间电源相关特种业务资质申请未获批准，或特种业务资质获批前 过渡期的设置未获批准，可能给其特种业务经营造成一定影响，从而导致特种业 务经营资质引致的相关风险。

2 、力神特电特种业务经营资质的相关风险

力神特电正进行厂房整体搬迁，截至本预案签署日，厂房搬迁 已经 完成。厂 房搬迁完成后，力神特电需向特种业务资质审查认证机构报备厂房搬迁情况，重 新申请现场审查认证。

若特种业务资质审核未通过，力神特电经营活动会受到影响，进而给公司经 营业绩带来相应风险。

3 、税收优惠的相关风险

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根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28 号） 和《国防科工局关于印发 <军品免征增值税实施办法 >的通知》（科工财审 [2014]1532 号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增 值税政策。纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。

空间电源系由十八所以第二研究室相关经营性资产出资设立，相关特种业务 资质正在办理中。由于成立时间较短，截至本预案签署日，空间电源尚未取得特 种业务资质及军品免税的认定。如果空间电源未来不能取得军品免税的认定或取 得时间晚于预期，将会对上市公司未来的净利润水平带来不利影响。

2014 年 10 月 21 日，力神特电通过高新技术企业认证，并取得了《高新技 术企业证书》（GR201412000515）。2017 年 10 月 10 日，力神特电通过了高新技 术企业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GR201712000498）。根据国家对高 新技术企业的相关优惠政策，力神特电自被认定为高新技术企业三年内，执行的 企业所得税税率为 15%。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请， 不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。未来力神 特电是否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受 15%所得税税率优惠存 在不确定性，如果不能享受 15%的所得税优惠税率，将对力神特电未来净利润产 生不利影响。

4 、人才不足或流失的风险

标的公司所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、机械设 计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产 品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户 需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。随着标的公司未来经营规模的迅速扩 张，必然带来对人才的迫切需求，标的公司将面临人才不足的风险。如果公司在 本次收购后不能保持标的公司研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来标 的公司人才流失的风险，从而对标的公司未来的经营发展造成不利影响。

5 、技术风险

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力神特电及空间电源在相关细分领域具备较强的技术和研发优势。由于锂离 子电池产品应用市场、环境对产品性能、品质要求极其严格，只有进行不断的技 术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。标的公司若不 能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，其盈利能力将 会被削弱。

6 、空间电源转制时间较短导致的经营风险

空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接特种锂离子 电池相关经营性业务资产而设立。2018 年 3 月 7 日，相关国有资产无偿划转事 宜已经财政部批复。

截至本预案签署日，空间电源设立及转制时间较短，相关业务、资产及人员 正在转移之中，尚未实施完毕。同时，空间电源系承接事业单位相关资产、人员 及业务而设立，能否尽快建立健全公司治理结构、成为具备规范运作及自主发展 能力的现代企业具有不确定性，从而引致一定的经营风险。

三、重组后上市公司相关风险

（一）重组完成后上市公司盈利波动风险

本次重组完成后，上市公司主营业务转变为特种锂离子电源的研发、生产、 销售和技术服务业务，标的公司生产经营受国家政策及项目建设影响较大。若未 来我国在相关领域投入政策、项目建设及产品采购倾向性出现调整，可能导致相 关产品订货量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。

（二）上市公司业务转型及资产整合的风险

本次交易完成后，上市公司业务范围由摩托车产品的研发、生产、销售、检 测及服务等业务转变为特种锂离子电源制造业务，上市公司业务范围较重组前有 较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以 及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在 短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。

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（三）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预 期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资 者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施 完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资 者注意相关风险。

（四）重组完成后新增关联交易的风险

本次重组完成后，中电力神及力神股份将成为上市公司关联方。

本次重组前，上市公司于前次重大资产重组中置出的子公司嘉陵全域与力神 特电存在少量日常经营性交易，本次重组的标的公司空间电源及力神特电与中电 力神、力神股份及其关联方在报告期内存在交易。本次重组完成后，上市公司将 新增与中电力神、力神股份及其他关联方的关联交易。

鉴于上述情况，中电力神、力神股份已分别出具了《关于减少和规范关联交 易的承诺》，但是公司依然存在由于本次重组而产生的新增关联交易风险。

四、其他风险

（一）上市公司被实施其他风险警示的风险

上市公司近年来营业收入持续下滑，2017 年营业收入 58,762.41 万元，同比 下降 16.39%；公司扣非后归属于上市公司股东的净利润多年为负，表明公司持 续经营能力存在重大不确定性，投资者难以判断公司前景。根据《上海证券交易 所股票上市规则》第 13.1.1 和第 13.3.1 条，上海证券交易所自 2018 年 4 月 3 日 起对公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示，撤销退市风险警示及实施

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其他风险警示后公司股票将继续在风险警示板交易，日涨跌幅仍为 5%。

上市公司持续经营能力存在重大不确定性的情形消除后，方可申请撤销对公 司股票实施的其他风险警示，提请投资者关注相关风险。

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国有企业改革政策密集出台

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导 意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件， 鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求 到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所 有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国 有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任 务和重大举措。

上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业尤其是央企的改 革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重 要进展。

2 、供给侧结构性改革持续深化

中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强 供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推 动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改 革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、 补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。

国资委重点提出，结构调整是推进供给侧改革的重要任务。推进中央企业重 组整合，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，切实解决当前存在的低端产能 过剩、高端供给不足、资源配置效率不高、同质化发展突出等结构性问题，努力 实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

3 、上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

公司的主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及 通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受 行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近 年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。

受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑， 尽管公司 2016 年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体 经营不利局面。公司主业长期处于亏损状态，2015 年度、2016 年度、2017 年上 - 市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-20,359.23 万元、-33,725.32 万元和 23,534.63 万元。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的 现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采取多 项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难以恢复 盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。

（二）本次交易的目的

1 、优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益

面对严峻的行业形势和经营现状，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难， 但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难 局面。

通过本次交易，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购 买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域的优质资产。本次交易将实现 上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能 力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

2 、提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力

随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改 革强军战略要求，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺 利及时完成军工建设任务愈发紧迫。上市公司本次资本运作有利于借助上市公司 资本运作功能，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为相关锂离子电能 源产品制造研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升相关产品的科研和制造水

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

平。

3 、转换体制机制，提高效率和效益

本次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于事业单位资产，在相关 业务领域取得的科研技术成果显著。本次交易将消除束缚发展的体制性障碍，将 建立现代企业制度，激发技术人员的积极性，加快技术创新和技术成果的转化效 率，从而提高现有业务的经济效益；有利于逐步改进标的资产以原有固定用户为 导向的目标，加快推进技术升级，降低产品成本，扩展产品市场占有率，进而提 升整体业务竞争力；有利于推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力 的市场主体。

二、本次交易决策程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

• 1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过；

• 2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序；

3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组，以其持有的标的公司股份 认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过；

• 4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政

• 部审批通过；

• 5、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；

• 6、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；

7、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案》已经本公司第十届董事会第二十四次会议审议通过；

8、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案（二次修订稿）》已经本公司第十届董事会第二十六次会议审议 通过。

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（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次重组审计与评估工作完成并履行相关国有资产评估项目备案手续后， 上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

2、本次重组取得国有资产监管部门批准；

3、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

• 4、本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获 得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提 请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案及交易合同

本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发 行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于 相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其 中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。

上市公司与兵装集团于 2018 年 3 月 26 日签署附条件生效的《资产出售协 议》，与中电力神及力神股份于同日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》 和《利润补偿协议》。

兵装集团于2018 年5 月2 日与中国电科全资子公司中电力神签署了《中国 兵器装备集团有限公司与中电力神有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）国有股份无偿划转的协议书》，对股份无偿划转与本次重组交易的关系 做出了明确的约定。上市公司同时于2018 年5 月2 日与本次重组之交易对方兵 装集团、中电力神及力神股份签署了《资产出售协议之补充协议》及《发行股份 购买资产协议之补充协议》。

相关交易具体方案及交易合同主要内容如下：

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（一）本次上市公司股权无偿划转的具体方案和交易合同

1、划转标的

协议约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵153,566,173 股国有股份, 占重组前中国嘉陵股份总数的22.34%。

2、划转基准日

本次划转的基准日为2018 年1 月31 日。

3、本次划转涉及的职工分流安置

本次划转不涉及职工分流安置，中国嘉陵与原有职工签订的劳动合同根据 相关职工安置方案及本次重组资产置出方案履行。

4、本次划转涉及的债权债务或有负债处置

本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置，中国嘉陵原有的债权债务及 或有负债根据本次重组资产置出方案进行处置。

5、协议生效条件

• （1）协议经双方签字、盖章；

• （2）国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股份无偿划转事项；

（3）中国证券监督管理委员会对本次划转的豁免要约收购义务的申请经审 核后无异议。

6、协议终止

各方同意，假如拟与本次划转同步实施的中国嘉陵资产出售及发行股份购 买资产中任何一项交易因未获批准或其他原因导致无法实施，无偿划转协议均 告终止（无论无偿划转协议是否已经生效），无偿划转协议任何一方对另一方均 不负有协议项下的权利和义务。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（二）本次重大资产出售的具体方案和交易合同

1、《资产出售协议》主要内容

（1）交易对方

上市公司资产出售的交易对方为兵装集团。

（2）标的资产

本次交易的拟出售资产为中国嘉陵持有的截至评估基准日 2018 年 1 月 31 日 的全部资产及负债。

（3）交易金额

经评估机构初步评估的、标的资产在基准日的预估值为 1,869.25 万元。考虑 置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考上述预估值，并根据过渡期间损 益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值， 则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评 估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专 项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装 集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

（4）交易方式

兵装集团向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。

（5）现金的支付方式及支付时间

标的资产的转让价款应全部以现金方式，在协议生效后 60 日内由兵装集团 一次性支付给上市公司。

（6）标的资产交割

协议生效后，上市公司应及时办理标的资产的交付手续，如需要，兵装集团 应给予必要的协助。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

标的资产的交割原则上应在协议生效后一个月内完成，并确定协议生效之日 起的第三十日为交割日。如因特殊情况导致交割迟延，除非任何一方存在重大过 错，该等迟延不构成对协议的违反。

双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产 相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日，即视为上市公司已履行 拟出售资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实 际完成，除协议另有约定外，拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实 际承担或享有。

在本次资产出售的过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来 的资产交割，在未对置出资产价值造成实质性影响的情况下，置出资产的交割方 式原则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵为拟出售资产负债 的承接主体，全部承接拟出售资产的资产、负债及全部人员。中国嘉陵将所持重 庆嘉陵 100%股权交付给兵装集团。

中国嘉陵可在交割日前视情况需要对标的资产（包括股权、债权、债务等） 进行处置，资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置资产评 估价值；上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交割外的其他目的，中国嘉 陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团。

（7）过渡期损益安排

标的资产在过渡期间运营产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变动 安排如下：如过渡期间标的资产产生亏损，其绝对金额未超过评估值的部分由兵 装集团承担，兵装集团在评估值的范围内补偿上市公司，补偿价款为评估值与专 项审计结果绝对金额之间的差价；超过评估值的部分由上市公司自行承担，双方 不再就差额部分作任何补偿安排。如过渡期间标的资产盈利，该盈利由上市公司 享有，兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额为评估值。

置出资产交割后，上市公司及兵装集团应协商适时提出对置出资产进行专项 审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该专项审计的基准 日为交割日前一月最后一日，应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

师事务所完成。

（8）债权债务转移

关于拟出售资产所涉债权，上市公司应向相关债务人发出将债权转移至重庆 嘉陵或兵装集团指定主体的通知。

关于拟出售资产所涉债务，上市公司应尽最大努力取得相关债权人同意转让 的书面同意；在任何情况下，因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交割日 前就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直接或 间接损失，由重庆嘉陵予以全额现金赔偿。前述债务暂不包括上市公司为本次重 大资产重组聘请的中介机构所支付费用。

重庆嘉陵的债权、债务及或有负债于交割日后仍由重庆嘉陵享有或承担。 （9）人员安置

根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工原则上根据中国嘉陵职代会 决议通过的职工安置方案进行安置。交割日后，重庆嘉陵将继续履行与其职工及 其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保 留在重庆嘉陵。

交割日后，上市公司全部员工在上市公司工作期间或在拟出售资产所在单位 工作期间所产生的一切权利义务关系均由重庆嘉陵继受，如因有关人员向上市公 司主张权利造成上市公司损失或支出的，该等损失或支出由重庆嘉陵承担。

交割日后，上市公司全部员工相关的全部已有或潜在纠纷，以及为履行协议 相关约定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜，由重庆嘉 陵负责处理，如给上市公司造成损失的，重庆嘉陵负责全额补偿。

（10）其他

对于前述由重庆嘉陵承担的责任、义务，兵装集团承担不可撤销的连带责任。 （11）协议生效条件

1） 本次交易相关事宜经上市公司董事会、股东大会审议通过；

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

• 2） 兵装集团履行内部决策程序；

• 3） 《评估报告》经国有资产监督管理部门备案；

• 4） 《发行股份购买资产协议》已生效；

• 5） 中国证监会核准本次交易；

• 6） 本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意。

• 2、《资产出售协议之补充协议》主要内容

《资产出售协议之补充协议》中明确了本次调整后的整体方案，根据调整后 的重组方案修订了本次交易的定义。

（三）本次发行股份购买资产的具体方案和交易合同

1、《发行股份购买资产协议》主要内容

（1）交易对方

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。

（2）标的资产

本次重组发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源 100%股 权、力神股份持有的力神特电 85%股权。

• （3）交易方式

本次交易中，上市公司向中电力神及力神股份购买拟注入资产的支付方式为 发行股份。

（4）交易金额

本次发行股份购买资产标的资产的定价，根据上市公司聘请的北京天健兴业 资产评估有限公司以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日对标的资产出具的《评估报 告》中经国有资产监督管理部门备案的标的资产评估结果为基础确定。

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

预估情况如下：

标的资产的预估值为 76,313.41 万元，其中空间电源 100%股权预估值为 62,117.74 万元，力神特电 85%股权预估值为 14,195.67 万元；以上述预估值为依 据，各方协商后一致确定本次发行股份购买资产的交易价格总计为 76,313.41 万 元。

标的资产对价中，上市公司应向中电力神支付的交易对价为 62,117.74 万元， 应向力神股份支付的交易对价为 14,195.67 万元。

在评估机构出具正式《评估报告》后，各方将以经国有资产监督管理部门备 案确认的标的资产评估值为基础，另行签署补充协议对总体交易对价进一步确认。 （5）发行股份购买资产情况

1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十 届董事会第二十四次会议决议公告日。

2）发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如 下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	6.30	5.67
前60个交易日	6.24	5.62
前120个交易日	6.20	5.58

由于国内 A 股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公 司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事

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会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价，本次 发行股份的价格以该市场参考价的 90%为定价依据。

据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为 5.58 元/股。

3）股份发行数量

本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为 76,313.41 万元。按照发 行股份价格 5.58 元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为 136,762,376 股，具体如下：

序号	交易对方	交易标的	交易金额（万元）	发行股份数量（股）
1	中电力神	空间电源100%股权	62,117.74	111,322,109
2	力神股份	力神特电85%股权	14,195.67	25,440,267
合计			76,313.41	136,762,376

最终发行数量将以标的资产最终定价以及本次非公开发行股份的发行价格 计算，由各方另行签署补充协议进一步确定，并以中国证监会核准的发行数量为 准。

4）股份锁定安排

中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次 发行结束之日起三十六个月之内不转让。

5）发行股票拟上市地点

上海证券交易所。

6）有效期

上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东 大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（6）交割

中电力神及力神股份应自协议生效之日起 30 日（或经上市公司、中电力神 及力神股份书面约定的较后日期）内，配合上市公司并督促目标公司办理标的资 产的交割手续（即完成将全部标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续

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以及股东名册的变更手续）。上市公司须向中国证券登记结算有限责任公司或其 分公司办理向中电力神及力神股份非公开发行股份的登记手续，并向中电力神及 力神股份交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明中电力神及 力神股份已持有本次认购的上市公司股份。

空间电源截至 2018 年 1 月 31 日的未分配利润，在本次交易实施完毕后由上 市公司享有；力神特电截至 2018 年 1 月 31 日的未分配利润，在本次交易实施完 毕后由上市公司与秦开宇共同享有。

（7）或有负债的承担

《发行股份购买资产协议》项下或有负债系指：因评估基准日之前的原因使 目标公司在评估基准日之后遭受的负债，且该等负债未列明于目标公司法定账目 中也未经各方确认，及/或虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列 明数额的部分。

如交割日后目标公司发生或有负债，中电力神及力神股份应按如下约定向目 标公司履行补偿义务：(1) 中电力神应就空间电源的全部或有负债进行补偿；(2) 力神股份应就力神特电 85%的或有负债进行补偿；(3) 中电力神及/或力神股份应 当在空间电源及/或力神特电支付或有负债后 30 日内向目标公司履行补偿责任。 中电力神及/或力神股份进行补偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求 偿权等权益（如有）归中电力神及/或力神股份享有，如该等权益须以目标公司的 名义行使，上市公司将促使目标公司给予中电力神及/或力神股份必要的协助。

（8）过渡期间标的资产损益的处理

空间电源自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享有，亏损由中 电力神承担；力神特电 85%股权对应的、自评估基准日至交割日期间发生的盈利 由上市公司享有，亏损由力神股份承担。过渡期内标的资产因期间收益或其他原 因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公 司享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报 表）减少的，该等亏损由中电力神及/或力神股份以现金方式向上市公司补足。中 电力神及/或力神股份应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后 10 个

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工作日内，向上市公司支付前述补偿资金（如需要）。

标的资产自审计评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同委托 的财务审计机构于实际交割日后 60 个工作日内进行审计确认。

（9）过渡期限制

过渡期间内，中电力神及力神股份应保证目标公司遵守如下限制，但经上市 公司书面同意的不受此限：

• 1）以惯常方式运营公司业务，并尽其所能保持其收费政策和运营的稳定；

• 2）除实施重组计划外，不变更目标公司的股权结构；

• 3）保持目标公司的管理层团队和技术骨干人员的稳定；

• 4）不解除与现有人员的劳动合同或劝诱、迫使现有人员辞职，不得对管理

• 层人员进行工作调动；

• 5）保持和维护其与供应商及其他业务合作伙伴的合作关系的稳定；

6）以在协议签署之前同样的方式维护开展其业务所必需的财产、设施和设 备及其他资产，并且使该等财产、设施和设备及其他资产保持至少与协议签署前 一样的良好工作状态和条件；

7）不得直接或间接与任何人达成有关购买其全部或部分业务、权益、资产 的交易，或与任何相关的人进行或开展谈判和讨论，或向其提供信息；

8）不得在日常运营的范围之外，直接或间接出售、转让和出租或放弃其资 产、财产或权利（包括知识产权、技术成果），或在其上设置任何负担或进行其 他处置；不得进行任何资产或业务的分拆、剥离；

9）不得变更公司名称或商标；

10）不得将目标公司与任何他人进行合并或整合；

11）不收购任何他人的资产或对外进行股权投资；

• 12）不得制定或通过授予公司职工股权或权益的激励计划，或在现有薪酬福

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利制度之外增加员工的薪酬或福利；

13）不得修改、补充或终止、或者放弃、解除或转让与任何合同或协议相关 的任何重大权利或请求权；

14）不得在日常运营之外，借用或发生任何银行贷款或其他债务、或有债务；

15）不得向任何他人提供任何担保、履约保证或任何其他类似性质或效果的 安排；

16）在协议签订后不发生或尽可能少发生关联交易，如发生关联交易应当遵 循市场公允价格的原则；

17）不得进行利润分配。

（10）业绩补偿安排

1）盈利补偿期间

本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大 资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2018 年、2019 年、2020 年。

若本次重大资产重组在 2018 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则利润补偿 期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与中电力神及力 神股份另行签署补充协议。

2）承诺净利润数

中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于 17,377.72 万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不 低于 5,423.91 万元。

各方同意在本次交易聘请的评估机构出具正式《评估报告》且相关评估结果 已经国有资产监督管理部门备案后签署补充协议，按照不低于《评估报告》确定 的盈利补偿期间净利润预测值，对盈利补偿期间累计承诺净利润数予以最终确认。

• 3）实际净利润的确定

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盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所 对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中确认，为在扣除非经 常性损益后可归属于母公司的净利润。

4）利润补偿的方式及计算公式

若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的累 计承诺净利润，标的公司将于中国嘉陵 2020 年度审计报告及盈利专项审核意见 出具后 30 日内，依照下列公式计算出应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份 由中国嘉陵以一元的总价格向相应交易对方回购。

标的公司交易价格为标的资产的实际交易价格，即空间电源交易价格为空间 电源 100%股权的交易价格，力神特电交易价格为力神特电 85%股权的交易价格。 任一标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：

= 任一标的公司应补偿金额 （该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数－该 标的公司补偿期限内累计实际净利润数）÷该标的公司补偿期限内累计承诺净利 润数×该标的公司相关交易价格

任一标的公司应补偿股份数量=该标的公司应补偿金额/本次股份的发行价 格

如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红，且中电力神及/ 或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份 外，现金分红的部分也应作相应返还。

如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转增股本， 则应当补偿的股份数量应作相应调整。

盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对标的公司进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价 格 > 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电 力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减 值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资 产二的期末减值额/力神特电交易价格 > 补偿期限届满力神特电已补偿股份总 数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补

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偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届 满力神特电已补偿股份总数。

• （11）生效

协议待下列条件全部成就后生效：

• 1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；

• 2）中电力神及力神股份履行内部决策程序并获得其国资主管部门的同意；

• 3）对标的资产的评估结果获得国务院国资委的备案；

• 4）本次交易涉及的国有产权转让事宜获得国务院国资委的批准；

• 5）中国证监会核准本次交易；

• 6）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意；

• 7）本次交易实施前中国嘉陵不存在股票暂停上市或终止上市的情形。

• 2、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

《发行股份购买资产协议之补充协议》中除明确了本次调整后的整体方案

外，对定价基准日及协议生效条件作出了如下调整：

（1）定价基准日

中国嘉陵审议本次方案调整后重大资产重组相关事项的首次董事会决议公

告日，第十届董事会第二十六次会议决议公告日。

（2）协议生效条件

• 1）本次交易获得中国嘉陵董事会、股东大会的有效批准；

2）力神股份和中电力神履行内部决策程序并获得其国资主管部门的同意；

• 3）对拟购买资产的评估结果获得国务院国资委的备案；

4）《中国兵器装备集团有限公司与中电力神有限公司关于中国嘉陵工业股 份有限公司（集团）国有股份无偿划转的协议书》已生效；

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• 5）本次交易涉及的国有产权转让事宜获得国务院国资委的批准；

• 6）中国证监会核准本次交易；

• 7）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意；

• 8）本次交易实施前，中国嘉陵不存在股票暂停上市或终止上市的情形。

四、本次重组构成重大资产重组、关联交易

（一）本次重组构成重大资产重组

上市公司本次交易拟置出全部资产负债，拟出售的资产总额占最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为 107.44 万元，本 次重组拟购买资产预估值为 76,313.41 万元，且预计交易金额超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次重组 涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东， 构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易 完成后将成为上市公司的控股股东，中电力神同时为力神股份的控股股东，二者 均构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议 相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东 将回避表决。

五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重

组上市

1、相关法律法规

根据证券期货意见1 号第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或 者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权

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或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情 形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等 属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省 级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件 供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量 的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三） 有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性 没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督 管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致 发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监 督管理机构批准 并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿 划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”

2、本次交易未构成重组上市

本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得国务院国资委的原 则性同意，将于取得国务院国资委的正式批复后实施，符合证券期货意见1 号的 相关规定。

本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院 国资委，未发生变化。

综上所述，本次重组符合证券期货意见1 号的相关规定，实际控制人未发生 变化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重 组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服 务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

本次交易后，上市公司将出售全部原有业务相关资产和负债，注入特种锂离

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子电源领域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和 技术服务。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上 市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力， 有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性 进展、国 IV 排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整期； 加之海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下，上 市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈 利能力较弱的摩托车相关资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，盈利能力 将得以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股 东的利益。

截至本预案签署日，与本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未最终完 成，尚无法对本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公 司将在本预案出具后尽快完成相关审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事 项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的 具体影响。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为 76,313.41 万元。按照发 行股份价格 5.58 元/股计算，假定本次 上市公司股权无偿划转、 重大资产出售、 发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：

序 号	股东	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
1	兵装集团	153,566,173	22.34	-	-
2	中电力神	-	-	264,888,282	32.14
3	力神股份	-	-	25,440,267	3.09
4	陈松雨	3,874,997	0.56	3,874,997	0.47
5	田俊	2,170,500	0.32	2,170,500	0.26
6	毛良玉	2,144,900	0.31	2,144,900	0.26

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序 号	股东	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
7	蒋家远	1,820,894	0.26	1,820,894	0.22
8	王建军	1,737,000	0.25	1,737,000	0.21
9	章李歆	1,730,200	0.25	1,730,200	0.21
10	郑建刚	1,650,000	0.24	1,650,000	0.20
11	王志明	1,645,201	0.24	1,645,201	0.20
12	方宝龙	1,460,200	0.21	1,460,200	0.18
13	其他社会 公众股东	515,481,975	75.00	515,481,975	62.56
合计		687,282,040	100.00	824,044,416	100.00

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，且标的资产评估结 果尚需经国有资产监督管理部门备案，最终交易价格尚无法确定。上市公司将在 相关事项完成后确定本次交易对股权结构的影响。

七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次交易拟注入资产主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服 务，符合国家相关产业政策。

本次交易拟注入资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及 地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律 法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律 和行政法规规定。

本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交 易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情 形。

综上所述，本次重大资产重组基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

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2 、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公 司股本超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于 10%的最低比例 要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

3 、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

拟置入资产的交易价格最终以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构 出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。

考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考预估值，并根据过渡期 间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值， 则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评 估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专 项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装 集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

拟置出资产的交易价格最终将参考具有证券期货业务从业资格的资产评估 机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。

相关标的资产的定价依据及定价调整机制具备公允性，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

交易对方中电力神、力神股份分别完全拥有拟注入资产空间电源 100%股权 及力神特电 85%股权的完整权利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他 担保或设定第三方权益或限制情形。力神特电为股份公司，该部分股权转让无须 取得少数股东同意。前述资产过户以及转移不存在法律障碍，拟注入资产为股权 资产，不涉及债权债务转移问题。

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本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司全部资产与负债。相关资 产中上市公司非全资有限公司股权的转让需获得除上市公司以外其他股东的同 意。截至本预案签署日，上市公司已获得部分股权资产的其他股东同意函，其他 股东尚在沟通过程中，除个别股权资产因历史原因被吊销或税务注销，工商变更 有一定难度外，全部其他股东同意函预计将在上市公司审议本次重组正式方案的 董事会前获得。

本次资产置出涉及债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本预案 签署日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通。本次拟置出资产涉及 抵押、质押、冻结等权利受限的情况，需要与相应权利人进行沟通或提前偿还相 关债务，截至本预案签署日，上市公司正就资产权利受限情况与权利人积极协商， 并计划通过借款方式偿还债务。本次拟置出资产中部分房产及车辆存在权属瑕疵， 上市公司正积极与主管部门进行沟通办理相应权属证。另外，为切实保障拟置出 资产能够顺利完成过户和转移，交易各方已作出相关安排及承诺。

综上，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债 务处理不存在重大障碍。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属总体清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将持有空间电源 100%股权及力神特电 85%股权， 主营业务将由摩托车相关业务变更为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术 服务。

上市公司将凭借标的资产在特种锂离子电源行业的丰富经验和优势，提高公 司的持续经营能力和盈利能力。本次交易中， 上市公司股权无偿划转、重大资产 出售及发行股份购买资产将同步实施 ，不存在可能导致上市公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形。

• 6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

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及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司的资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于 对于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组的交易对 方中电力神及力神股份亦已出具相关承诺，在本次交易完成后保持上市公司在资 产、人员、财务、机构和业务等方面的独立。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职责，中国嘉陵具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程适 时进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司 治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性

本次交易完成后，中国嘉陵主要业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、 销售和技术服务，上市公司的资产质量将得以提高，财务状况将得到大幅改善， 盈利能力在本次交易完成后将得到提升，可持续经营能力显著增强。

（1）关于同业竞争

本次交易前上市公司主要从事摩托车相关业务。通过本次交易，上市公司将 出售其全部资产负债，并通过发行股份的方式取得空间电源 100%股权及力神特 电 85%股权，交易后上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务。

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交易对方之一力神股份在相关业务领域的产品主要为民品锂离子电池，与空 间电源及力神特电的产品在业务模式、客户、应用等方面存在实质性差异。因此， 本次重组完成后，上市公司与力神股份及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。

交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与 标的资产力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争 情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。

为充分保护上市公司的利益，中电力神已出具《关于避免同业竞争的承诺》， 具体内容如下：“1.除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制 的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标 的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业 未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。

2.本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一 次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情 况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或 可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企 业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。”

力神股份已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：“1、截至本 承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有 以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争 的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标 的企业及其子公司相竞争的业务。

2、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及 控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同 业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或 其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。”

（2）关于关联交易

A. 本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除

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本次交易上市公司将置出全部原有资产负债，置入特种锂离子电源相关资产。 本次交易完成后，上市公司与兵装集团及其关联方的原有交易将消除。

• B. 本次交易构成关联交易

本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东， 构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完 成后将成为上市公司 的控股股东 ，中电力神 同时 为力神股份的控股股东，二者均 构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

• C. 本次交易完成后，上市公司将新增关联交易

本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司的主营业务变更为特种锂离子 电源的研发、生产、销售和技术服务。重组完成后的上市公司与力神股份及其他 关联方将存在经常性关联交易，性质主要为采购及销售商品交易。同时，上市公 司仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。

本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本 次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易完成后上市公司的关联交 易情况。

D. 本次交易关于规范关联交易的承诺

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中电力神及力神股份就规范与上 市公司的关联交易承诺如下：“1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东 期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司 之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定；2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影 响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位 及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本公司作为上市公司股东期间， 本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联 交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他

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股东的合法权益。”

（3）关于独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次重组交易对方中电力神及力神股份承诺，在本次交易完成后将保持上市 公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审 计报告

上市公司最近一年财务报告已经立信会计师事务所审计，立信所对上市公司 2017 年度财务报表出具了信会师报字[2018]第 ZA90052 号与持续经营相关的重 大不确定性段的无保留意见审计报告。

3 、立案侦查或立案调查情形

2015 年至今，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份购买的资产为空间电源 100%股权及力神特电 85%股权； 该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

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（本页无正文，为《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2018 年 月 日
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