CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — M&A Activity 2025

Mar 17, 2025

中电科芯片技术股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中电科芯片技术股份有限公司

证券上市地点：上海证券交易所

证券简称：电科芯片

证券代码：600877

收购人：中电科投资控股有限公司

住所/通讯地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼7层

一致行动人：中电科芯片技术（集团）有限公司

住所/通讯地址：重庆市沙坪坝区西永大道23号

一致行动人：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室 通讯地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼4层

二〇二五年三月

1

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告 书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购人本次收购的电科芯片股份系通过上海证券交易所交易系统集中 竞价方式获得。本次收购前，收购人持有上市公司股份比例为12.29%，收购人 及一致行动人合计持股比例为39.60%。本次收购比例为0.41%，本次收购后收 购人持有上市公司股份比例为12.70%，收购人及一致行动人合计持股比例为 40.00%。本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据 《收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书。

三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规 定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在电科芯片拥有权益的股份；截 至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有 通过任何其他方式在电科芯片拥有权益。

四、收购人本次收购电科芯片股份已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

2

目 录

收购人声明 .................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................ 3 第一节 释义 ................................................................................................................... 4 第二节 收购人及其一致行动人介绍 ........................................................................... 5 第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................................... 19 第四节 收购方式 ........................................................................................................ 20 第五节 免于发出要约的情况 ..................................................................................... 21 第六节 其他重大事项................................................................................................. 23

3

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、电科投资	指	中电科投资控股有限公司
一致行动人	指	中电科芯片技术（集团）有限公司、合肥中电科国元 产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
电科芯片集团	指	中电科芯片技术（集团）有限公司
电科国元	指	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
上市公司、电科芯片	指	中电科芯片技术股份有限公司
本报告书	指	《中电科芯片技术股份有限公司收购报告书》
本次收购	指	收购人于2024年12月20日至2025年3月13日增持上市 公司A股股份4,795,300股，增持完成后，收购人及其 一致行动人持有上市公司比例达40.00%的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
法律顾问	指	北京市康达律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。

4

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

• 1、公司名称：中电科投资控股有限公司

• 2、注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼7层

• 3、法定代表人：靳彦彬

• 4、注册资本：500,000万元人民币

• 5、统一社会信用代码：9111000071783888XG

• 6、企业类型：有限责任公司（法人独资）

7、经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

• 8、经营期限：2014年4月18日至无固定期限

9、成立时间：2014年4月18日

• 10、股东情况：中国电子科技集团有限公司持有100%股权

• （二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国电子科技集团有限公司 100% 中电科投资控股有限公司

5

截至本报告书签署日，中国电科持有电科投资100%股权，为电科投资控股 股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。电科投资的控股股东和 实际控制人最近两年未发生变更。

2 、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，中国电科控制的核心企业和核心业务基本情况如 下：

序 号		注册资本	持股比例
	公司名称			主营业务
		（万元）	（%）
				技术开发、技术推广；计算机系统服
	中电太极（集团）有
1		100,000	100	务；销售电子产品、计算机、软件及
	限公司
				辅助设备、机械设备、通讯设备
				主要从事电子信息高新技术、设备和
	中电科技国际贸易有
2		70,000	100	产品的进出口业务及对外经济合作业
	限公司
				务
	中电海康集团有限公			智能化电子产品、安防电子产品的研
3		84,500	100
	司			究、生产、服务
				电子产品、通讯设备、仪器仪表的研
				发,铁路专用设备及器材、配件研发,
				计算机软硬件研发、技术服务,自营
				和代理各类商品及技术的进出口业务
	中电国睿集团有限公			,国内贸易,建筑智能化系统工程、电
4		100,000	100
	司			子系统工程、公路通信、监控、收费
				综合系统工程的设计、施工,航空系
				统咨询服务,农业机械及配件产品研
				发、技术服务,农业生产信息系统建
				设及维护
				主要从事微电子、光电子、特种电子
	中电科芯片技术（集
5		82,000	100	元器件的研究、开发、制造、销售、
	团）有限公司
				规划与策划、保障与服务
				主要从事集成电路设计、应用、技术
	中科芯集成电路有限
6		50,000	100	服务；计算机软件开发；集成电路芯
	公司
				片的销售
				主营业务为软硬一体产品、重大行业
	中电科数字科技（集
7		150,000	100	解决方案、产业互联网运营服务等三
	团）有限公司
				大板块
				主要从事通讯产品（不含卫星电视广
	中电科西北集团有限
8		100,000	100	播地面接收设备）、航空电子设备和
	公司
				仪器仪表的研制、生产、销售
	中电科电子装备集团			主要从事于集成电路装备、光伏板块
9		245,000	100
	有限公司			和平板显示装备
	中电科投资控股有限			投资管理、股权投资、投资咨询、产
10		500,000	100
	公司			权经纪
	中国电子科技网络信			主要从事网络信息安全方面的研究、
11		350,000	100
	息安全有限公司			开发与技术服务

6

序 号		注册资本	持股比例
	公司名称			主营业务
		（万元）	（%）
				资产管理：投资管理；出租商业用房
	中电科资产经营有限			；专用设备租赁；经济信息咨询（投
12		290,000	100
	公司			资咨询除外）；酒店管理；物业管理
				；房地产开发
	天地信息网络有限公			天地信息网络重大专项相关的计算机
13		200,000	100
	司			系统服务；互联网信息服务
				通信网络与电子信息系统及相关设备
				、软件、硬件产品的研究、生产、销
	中电网络通信集团有
14		300,000	100	售及技术服务；信息系统集成；通信
	限公司
				系统工程施工及总承包；卫星导航运
				营服务
	中电博微电子科技有
15		100,000	100	主要从事雷达及配套设备制造
	限公司
				主要从事于半导体材料、芯片、元器
				件、集成电路、传感器、组件及模块
				、电子封装产品、整机、设备、系统
	中电国基北方有限公			的研制，开发，生产，销售，技术咨
16		100,000	100
	司			询服务；电子产品及仪器仪表计量、
				测试、试验、检验；软件的设计、开
				发、应用；自营和代理各类商品和技
				术的进出口业务
				半导体材料、集成电路、芯片、电子
				器件、模块及组件、系统、电子产品
				的研发、设计、生产、销售及技术服
				务；半导体制造和封装；软件系统集
	中电国基南方集团有
17		50,000	100	成和服务；建筑智能化工程的设计、
	限公司
				施工；电子产品及仪器仪表检测；自
				营和代理各类商品和技术的进出口业
				务（国家限定公司经营或禁止进出口
				的商品及技术除外）
				技术开发、技术转让、技术咨询、技
				术服务、技术推广；真空电子器件产
				品样机制造（含中试、研发、设计）
	中电科真空电子科技			；销售电子产品和机电设备；货物进
18		50,000	100
	有限公司			出口；技术进出口；代理进出口；出
				租商业用房；信息系统集成服务；软
				件开发；环境保护监测；水资源管理
				；水环境保护咨询服务
				光电子器件、电子器件、相关整机和
				系统的技术开发；销售电子元器件、
				机械设备、计算机、软件及其辅助设
				备；制造光电子材料、红外材料、激
	中电科光电科技有限			光材料、光纤材料、非线性光学等光
19		50,000	100
	公司			电子材料及相关器件（高污染、高环
				境风险的生产制造环节除外）；制造
				电子元器件与机电组件设备（高污染
				、高环境风险的生产制造环节除外）
				；制造光学仪器（高污染、高环境风

7

序 号		注册资本	持股比例
	公司名称			主营业务
		（万元）	（%）
				险的生产制造环节除外）；制造智能
				车载设备；制造敏感元件及传感器（
				高污染、高环境风险的生产制造环节
				除外）；软件开发；计算机信息系统
				集成服务；工程和技术研究和试验发
				展；检测服务；安装安全技术防范产
				品、电子产品、机械设备；施工总承
				包、专业承包、劳务分包；货物进出
				口、技术进出口、代理进出口；设计
				、制作、代理、发布广告；承装（承
				修、承试）电力设施
				机器人、系统集成及核心部件、微特
				电机及组件、齿轮减速机、控制器、
				开关电源及专用设备、电子产品的研
				发、销售、服务、生产、加工（生产
				加工限分支机构），展览展示服务，
				机器人及核心部件、微特电机及组件
	中电科机器人有限公
20		30,000	100	的计量、试验、检验、检测，从事机
	司
				器人及核心部件、微特电机及组件专
				业领域内的技术开发、技术咨询、技
				术转让、技术培训、技术服务、技术
				承包、技术中介、技术入股，自有设
				备租赁，房地产租赁经营，出版物经
				营
				电子信息系统集成及服务；综合化电
				子信息系统、通信系统和设备、导航
				系统和设备、测控系统和设备、雷达
				系统和设备的研究、开发、生产、销
21	中电天奥有限公司	100,000	100	售及技术咨询、技术服务；计算机软
				件开发；软件测试与评估；电子元器
				件、组件制造及销售；电子机械产品
				销售；从事货物及技术进出口的对外
				贸易经营；房屋租赁
				以军民用指挥信息系统为核心主业，
	中电莱斯信息系统有			已形成军民用多元化发展格局，是国
22		100,000	100
	限公司			防信息化建设和国家网信事业发展的
				核心骨干力量
				技术开发、技术推广、技术转让、技
				术咨询、技术服务；软件开发；销售
				电子产品电子元器件、仪器仪表、电
				子专用设备、交通运输设备、通讯设
				备、广播电视设备计算机、软件及辅
	中电科视声科技有限
23		50,000	100	助设备；计算机系统服务、数据处理
	公司
				服务；专业设计服务；工程理服务、
				工程勘察、规划管理服务；工程监理
				服务；工程设计；地震服务；海洋服
				务；环境监测服务；认证服务；租赁
				舞台设备；会议服务；组织展览展示

8

序 号		注册资本	持股比例
	公司名称			主营业务
		（万元）	（%）
				活动；货物进出口、技术进出口、代
				理进出口
				防务系统技术开发、技术转让、技术
				咨询、技术服务；电子信息系统集成
				及服务、测试与评估；电子信息工程
				施工及总承包（凭有效资质经营）；
				综合化电子信息系统、电磁系统及设
				备、激光设备、微波装备、软件、配
				套设备和部件的研发、生产、销售及
				技术咨询、技术服务；从事人工智能
	中电科新防务技术有
24		50,000	100	、大数据，雷达、通信、导航、遥感
	限公司
				领域内系统和设备的研发、生产、销
				售、运营服务；无人系统、新能源汽
				车的研发、生产、销售、维修及服务
				；机械产品设计、生产、制造和维修
				；检验检测服务；认证服务；计量服
				务；货物进出口；技术进出口；进出
				口代理；物业管理；汽车租赁；房屋
				租赁
				通信设备、邮政专用设备、通信线路
				器材及维修零配件、通信设备专用电
				子元器件、邮政通信专用摩托车及零
				部件和本系统生产的其他产品的研制
				、批发、零售、代购、代销、展销；
				进出口业务；承包境外机电行业工程
	中国普天信息产业集
25		390,000	100	和境内国际招标工程；承包上述境外
	团有限公司
				工程的勘测、咨询、设计和监理项目
				；承包通信系统工程；与业务有关的
				设备维修、技术咨询、技术服务、信
				息服务；小轿车销售。组织本行业内
				企业出国（境）参加、举行经济贸易
				展览会
				一般项目：通信设备制造；计算机软
				硬件及外围设备制造；电子元器件制
				造；技术服务、技术开发、技术咨询
				、技术交流、技术转让、技术推广；
				软件开发；轨道交通运营管理系统开
				发；通信设备销售；计算机软硬件及
				辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
	中电科东方通信集团			设备零售；软件销售；电子元器件批
26		98,000	100
	有限公司			发；电子元器件零售；金属材料销售
				；轨道交通工程机械及部件销售；轨
				道交通专用设备、关键系统及部件销
				售；信息咨询服务（不含许可类信息
				咨询服务）；停车场服务；非居住房
				地产租赁；住房租赁；物业管理。许
				可项目：第二类增值电信业务；各类
				工程建设活动；货物进出口

9

序 号		注册资本	持股比例
	公司名称			主营业务
		（万元）	（%）
				技术开发、技术服务；销售通讯设备
				、电子产品、针纺织品、服装、建筑
				材料（不从事实体店铺经营）、文化
				用品、体育用品、医疗器械Ⅱ类、机
				械设备、软件、家用电器（除电子产
	中电科太力通信科技
27		55,000	70	品、服装等实体店铺销售）；通讯设
	有限公司
				备维修；维修计算机；软件开发；装
				卸服务、运输代理服务；仓储服务；
				会议服务；承办展览展示活动；设计
				、制作、代理、发布广告；出租办公
				用房；互联网信息服务
				仪器仪表及相关元器件产品等电子产
	中电科思仪科技股份			品的技术开发、生产、销售、维修、
28		82,583.45	50.5448
	有限公司			技术咨询服务、计量测试服务，测试
				软件开发与系统集成
	中电科蓝天科技股份			主要从事各种单元产品及电源系统的
29		156,322.389	48.9704
	有限公司			研制及生产

注1：上述公司均为中国电科合并范围内一级子公司；

注2：以上持股比例均为直接持股。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1 、收购人从事的主要业务

电科投资从事的主要业务为通过自有资金或发起设立各类股权投资基金， 开展股权投资业务。主要包括股权直接投资、基金投资和金融证券投资三大板 块，股权直接投资业务产生的收入主要体现为投资收益；基金投资业务产生的 收入主要体现为基金管理费收入和投资收益；金融证券投资业务包括证券投 资、固定收益类投资、融资租赁和产权经纪，证券投资和固定收益类投资产生 的收入主要体现为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的投 资收益，融资租赁和产权经纪业务产生的收入主要体现在融资租赁收入、手续 费和产权经纪服务收入等。

2 、收购人最近三年简要财务状况

电科投资最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023年12月31日/ 2023年度	2022年12月31日/ 2022年度	2021年12月31日/ 2021年度
总资产	2,144,219.83	2,188,118.31	1,195,138.46

10

项目	2023年12月31日/ 2023年度	2022年12月31日/ 2022年度	2021年12月31日/ 2021年度
净资产	1,613,033.62	1,582,467.44	722,391.27
资产负债率	24.77%	27.68%	39.56%
营业总收入	31,005.43	46,215.38	10,666.13
净利润	191,127.58	154,667.34	101,246.32
净资产收益率	11.85%	9.77%	14.02%

3 、收购人控制的核心企业和核心业务情况

序 号		注册资本		持股比例
	公司名称		注册地		主营业务
		（万元）		（%）
					私募股权投资基金管
	中电科网信私募
1		10,000	北京	100.00	理、创业投资基金管
	基金管理有限公司
					理服务
					股权投资；投资管
	中电科核心技术研发投
2		1,000,000	北京	100.00	理；资产管理；投资
	资有限公司
					咨询。
					融资租赁业务；租赁
					业务；向国内外购买
					租赁财产；租赁财产
	中电科融资租赁有限公
3		20,000	天津	90.00	的残值处理及维修；
	司
					租赁交易咨询；兼营
					与主营业务有关的商
					业保理业务。
	中电产业发展投资（天
					对未上市企业的投资
4	津）合伙企业（有限合	110,000	天津	54.0909
					以及相关咨询服务
	伙）

（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，电科投资最近五年内没有受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（五）收购人之董事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，电科投资董事和高级管理人员情况如下：

					是否取得其他国家
姓名	性别	国籍	职务	长期居住地
					或者地区的居留权
蒋 炜	男	中国	董事长	中国	无
李 季	男	中国	董事	中国	无
王德江	男	中国	董事	中国	无

11

					是否取得其他国家
姓名	性别	国籍	职务	长期居住地
					或者地区的居留权
刘淮松	男	中国	董事	中国	无
郝军英	女	中国	董事	中国	无
柯建波	男	中国	董事	中国	无
孙以林	男	中国	董事	中国	无
靳彦彬	男	中国	董事	中国	无
张 舟	女	中国	董事	中国	无
裴二章	男	中国	副总经理	中国	无
许 涛	男	中国	纪委书记	中国	无
李 凯	男	中国	副总经理	中国	无
张 鹏	男	中国	副总经理	中国	无
严勇杰	男	中国	副总经理	中国	无

截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，除电科芯片外，收购人电科投资在境内、境外上 市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号	股票代码	公司名称	上市地点	持股情况
1	600850.SH	中电科数字技术股份有限公司	上海	持股比例10.52%
2	003031.SZ	河北中瓷电子科技股份有限公司	深圳	持股比例6.29%

截至本报告书签署之日，除电科芯片外，收购人控股股东中国电科在境

内、境外上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号	股票代码	公司名称	股票简称	主营业务
				主要从事信息网络建设技术服务及通
		中电科普天科技股份		信类印制电路板的生产及销售、通信
1	002544		普天科技
		有限公司		解决方案和通信设备制造、通信工程
				监理及卫星导航运营服务等

12

序号	股票代码	公司名称	股票简称	主营业务
				主要为围绕我国国民经济和社会信息
				化建设需求，提供行业解决方案与服
		太极计算机股份有限		务、IT咨询、IT产品增值服务等一体
2	002368		太极股份
		公司		化IT服务。软件开发以行业应用软件
				为核心，主要服务对象为政府、公共
				事业等行业客户
				主要从事商用（民用）通信保密产品
				方面的开发生产和销售。主要提供全
		中电科网络安全科技		系列密码产品、安全产品和安全系统
3	002268		电科网安
		股份有限公司		，包括核心的加密模块和安全平台，
				密码产品和安全设备整机、以及具备
				多种安全防护功能的安全系统
				主要提供行业信息化解决方案，面向
				金融、运营商、互联网、制造、零售
				、能源、交通、政府和公共服务等重
		中电科数字技术股份
4	600850		电科数字	点行业客户，提供高安全可信、业务
		有限公司
				数字化、应用上云、物联网络、数据
				运营、业务智能等产品解决方案，打
				造从云到端的总体解决方案供给能力
				主要从事民用雷达整机及其配套产品
				、无线通信设备等产品的研制、生产
				和销售，主要产品为C波段（CC类）
		四创电子股份有限公
5	600990		四创电子	天气雷达、航管一次雷达、卫星电视
		司
				广播地面接收设备高频头等广电产品
				、应急指挥车通信系统等公共安全产
				品、电源、变压器产品等其他产品
				主要从事电子陶瓷系列产品研发、生
				产和销售，主要产品包括光通信器件
				外壳、无线功率器件外壳、红外探测
		河北中瓷电子科技股
6	003031		中瓷电子	器外壳、大功率激光器外壳、声表晶
		份有限公司
				振类外壳、3D光传感器模块外壳、5G
				通信终端模块外壳、氮化铝陶瓷基板
				、陶瓷元件、集成式加热器等
		成都天奥电子股份有		主要从事电子产品的设计、开发、生
7	002935		天奥电子
		限公司		产、销售和服务；货物进出口
		东信和平科技股份有		智能卡产品及相关系统集成与整体解
8	002017		东信和平
		限公司		决方案的提供商和服务商
				主要业务为以无线通信为基础的企业
	600776、	东方通信股份有限公		网和信息安全业务、以金融电子为基
9			东方通信
	900941	司		础的智能自助设备业务和以通信技术
				服务为基础的信息通信技术服务业务

13

序号	股票代码	公司名称	股票简称	主营业务
				主营业务为电线电缆、光纤光缆、线
		成都四威科技股份有
10	1202.HK		四威科技	缆专用材料、辐照加工、电缆附件的
		限公司
				技术研发、产品生产、销售和服务等
				专业从事安防视频监控产品研发、生
				产和销售产品包括硬盘录像机（DVR
		杭州海康威视数字技		）、视音频编解码卡等数据存储及处
11	002415		海康威视
		术股份有限公司		理设备，以及监控摄像机、监控球机
				、视频服务器（DVS）等视音频信息
				采集处理设备
				主要从事光学镜片、光学镜头、照相
		凤凰光学股份有限公
12	600071		凤凰光学	器材、钢片快门、光学原材料、仪器
		司
				零配件等产品的生产和销售
				主要从事有源相控阵T/R组件和射频
				集成电路相关产品的研发、生产和销
				售，产品主要包括有源相控阵T/R组
		南京国博电子股份有
13	688375		国博电子	件、砷化镓基站射频集成电路等，覆
		限公司
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（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

本报告书签署之日，收购人电科投资及其控股股东中国电科不存在持有5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况。

14

二、 收购人一致行动人基本情况

（一）中电科芯片技术（集团）有限公司

1、公司名称：中电科芯片技术（集团）有限公司

2、法定代表人：王颖

3、成立时间：2007年12月28日

4、注册资本：82,000万元人民币

5、统一社会信用代码：91500106671002744G

6、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 7、注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道23号

8、经营范围：许可项目：消毒器械生产，消毒器械销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）

一般项目：磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器 以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务，半导体制造和封装， 智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务、物业管理，教育教学 检测和评价活动，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

• 9、经营期限：2007年12月28日至无固定期限

10、实际控制人情况：中国电科持有电科芯片集团100%股权，国务院国有 资产监督管理委员会持有中国电科100%的股权，故国务院国有资产监督管理委 员会为电科芯片集团的实际控制人。

11、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况

截至本报告书签署日，电科芯片集团除持有电科芯片无限售流通 A股 303,590,748股股份（占上市公司总股本25.64%）外，不存在在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

15

12、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 的简要情况

截至本报告书签署日，电科芯片集团未持有5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司及其他金融机构。

13、最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，电科芯片集团最近五年内未受过任何行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产 生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• （二）合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

• 1、公司名称：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2、执行事务合伙人：中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司

• 3、成立时间：2016年7月21日

• 4、出资额：124,670.64万元人民币

• 5、统一社会信用代码：91340111MA2MXMGR37

• 6、企业类型：有限合伙企业

• 7、注册地址：合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室

8、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9、经营期限：2016年7月21日至2027年12月31日

10、主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	中电科国元（北京）产业投资基 金管理有限公司	普通合伙人		0.90%
			1,134.31
2	国元创新投资有限公司	有限合伙人	29,223.94	23.44%
3	华本投资有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%

16

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例
4	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
5	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	14,167.12	11.36%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
8	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
9	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
10	合肥华泰集团股份有限公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
11	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,721.43	3.79%
12	安徽全柴集团有限公司	有限合伙人	2,692.71	2.16%
13	安徽新华投资集团有限公司	有限合伙人	1,795.14	1.44%
14	丁忠玲	有限合伙人	100.40	0.08%
	合计		124,670.64	100.00%

11、私募股权投资基金备案情况

电科国元的管理人中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司已在中 国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人备案（备案编号： P1062518）；电科国元作为中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司发 起设立的股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案 （备案编号：ST4392）。

12、实际控制人情况

中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司为电科国元的执行事务合 伙人，电科投资持有中电科网信私募基金管理（北京）有限公司100%的股权， 中电科网信私募基金管理（北京）有限公司持有中电科国元（北京）产业投资 基金管理有限公司55%的股权，中国电科持有电科投资100%的股权，国务院国 有资产监督管理委员会持有中国电科100%的股权，故国务院国有资产监督管理 委员会为电科国元的实际控制人。

13、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况

17

截至本报告书签署日，电科国元除持有电科芯片无限售流通股 A 股 19,707,588股股份（占上市公司总股本1.66%）外，不存在在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

14、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 的简要情况

截至本报告书签署日，电科国元未持有5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司及其他金融机构。

15、最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，电科国元最近五年内未受过任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实 质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

一致行动人中电科芯片技术（集团）有限公司、合肥中电科国元产业投资 基金合伙企业（有限合伙）均未参与本次增持电科芯片股份。

18

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为维护上市公司全体股东利益，基于对上市公司发展前景的坚定信心及中长 期投资价值的认可，同时为促进上市公司持续、稳定、健康发展，电科投资决 定增持电科芯片股份。

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

2024年10月20日，电科芯片收到电科投资函件，电科投资拟自2024年10 月21日起12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价 交易、大宗交易等）增持电科芯片A股股份，增持总金额不低于人民币2.5亿 元，不高于人民币5亿元，且不超过电科芯片总股本的2%。具体内容详见公司 于2024年10月21日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东之一致行动 人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-040）。

截至本收购报告书签署日，本次增持尚未完成，后续相关主体将按照计划 继续实施增持。

三、本次收购所履行的相关程序

1、2024年10月18日，电科投资召开董事会，审议并通过了《关于增持部分 集团控股上市公司股份的议案》；

2、2024年10月20日，电科投资向电科芯片发送《中电科投资控股有限公司 关于增持中电科芯片技术股份有限公司股份的函》。

19

第四节 收购方式

一、收购人本次收购前在上市公司中拥有权益的数量和比例

电科投资持有电科芯片股份145,530,144股，占电科芯片总股本的12.29%； 电科投资及一致行动人持有电科芯片股份468,828,480股，占电科芯片总股本的 39.60%。

二、收购人本次收购后在上市公司中拥有权益的数量和比例

电科投资于2024年12月20日至2025年3月13日期间，通过上海证券交易所交 易系统以集中竞价交易方式累计增持电科芯片股份4,795,300股，占电科芯片总 股本的0.41%，增持股份金额62,148,657元（不含交易费用）。

本次权益变动后，电科投资持有电科芯片股份150,325,444股，占电科芯片 总股本的12.70%；电科投资及一致行动人持有电科芯片股份473,623,780股，占 电科芯片总股本的40.00%。

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

截至本报告书签署日，电科投资及一致行动人持有的上市公司股份不存在 受到任何权利限制的情形。

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第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

1 、本次收购前收购人取得上市公司股份情况

电科投资2021年12月认购电科芯片非公开发行股票41,580,041股股份，该 股份于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 登记托管手续。具体内容详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站披 露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发 行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-097）。

电科投资于2024年3月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《过户登记确认书》，中电科核心技术研发投资有限公司通过无偿划转方 式将其持有的电科芯片103,950,103股股份划转至电科投资。具体内容详见公司 于2024年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于国有股份无偿划转完成 过户登记的公告》（公告编号：2024-005）。

本次收购前，收购人电科投资合计持有电科芯片145,530,144股，占电科芯片 总股本的12.29%。

2 、本次收购情况

电科投资拟自披露增持计划之日（2024年10月21日）起12个月内通过上海 证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A股股份，增持总金额不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元，且不超过 公司总股本的2%。具体内容详见公司于2024年10月21日在上海证券交易所网 站披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编 号：2024-040）。

本次收购系电科投资履行前述计划，于2024年12月20日至2025年3月13日 期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持电科芯片4,795,300 股股份，占电科芯片总股本的0.41%。

21

本次收购后，电科投资持有电科芯片股份从 145,530,144 股增加至 150,325,444股，持股比例从12.29 % 增加至12.70 % ；电科投资及一致行动人持有 电科芯片股份从468,828,480股增加至473,623,780股，持股比例从39.60 % 增加至 40.00%。电科芯片控股股东、实际控制人未发生变化。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，在一个上市公 司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发 生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，收购人 可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购免于发出要约事项的法律意见书

收购人电科投资已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见 书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北 京市康达律师事务所关于〈中电科芯片技术股份有限公司收购报告书〉之法律 意见书》《北京市康达律师事务所关于中电科投资控股有限公司及其一致行动 人免于发出要约事宜之法律意见书》。

22

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露 未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而 未披露的其他信息。

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