CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — M&A Activity 2021

Jun 2, 2021

中电科能源股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中电科能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：电能股份

股票代码：600877

收购人名称：中电科技集团重庆声光电有限公司

住所、通讯地址：重庆市沙坪坝区西永大道23 号

一致行动人：中电科核心技术研发投资有限公司

住所、通讯地址：北京市海淀区阜成路73 号A 座901-902 号

一致行动人：中电科投资控股有限公司

住所、通讯地址：北京市海淀区阜成路73 号裕惠大厦A 座17 层

一致行动人：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

住所、通讯地址：合肥市包河区林芝路278 号烟墩社区服务中心办公五楼516 室

签署日期：二〇二一年五月

目 录

收购人声明 ............................................................ - 2 - 释义与简称 ............................................................ - 3 - 第一节 收购人介绍 .................................................... - 6 - 第二节 本次收购决定及收购目的 ....................................... - 33 - 第三节 收购方式 ..................................................... - 35 - 第四节 免于发出要约的情况 ........................................... - 58 -

• 1 -

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市 公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公 司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要 已全面披露了收购人及其一致行动人在电能股份拥有权益的股份及其变动情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致 行动人没有通过任何其他方式在电能股份拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反收购人及其一致行动他人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，收购人及其一致行动人在公司 合计拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30％。考虑到上述主体已承诺自本次发行 股份购买资产并募集配套资金发行结束之日起3 年内不转让公司本次向其发行的新股， 经电能股份股东大会同意相关主体免于发出要约后，相关主体通过本次交易提高对上市 公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

• 2 -

释义与简称

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

词汇		含义
本报告书摘要	指	《中电科能源股份有限公司收购报告书摘要》
收购人/重庆声光电	指	中电科技集团重庆声光电有限公司
一致行动人	指	中电科核心技术研发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、合 肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人	指	中电科技集团重庆声光电有限公司及中电科核心技术研发投资有 限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金 合伙企业（有限合伙）
电能股份/上市公司/公司	指	中电科能源股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
电科研投	指	中电科核心技术研发投资有限公司
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
电科国元	指	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
西南设计	指	重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达	指	重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业	指	深圳市瑞晶实业有限公司
北京益丰润	指	北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
中电西微	指	中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰	指	重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元	指	中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
吉泰科源	指	北京吉泰科源科技有限公司
中微股份	指	中微半导体（深圳）股份有限公司

• 3 -

标的公司	指	西南设计、芯亿达和瑞晶实业
范麟等35 名自然人	指	参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范麟、陈隆 章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、 李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华 锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志 刚、陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇 航、欧琦、戚园
戚瑞斌等4 名自然人	指	参与本次交易的标的公司瑞晶实业的自然人股东，即戚瑞斌、陈振 强、林萌、何友爱
范麟等39 名自然人	指	范麟等35 名自然人及戚瑞斌等4 名自然人
本次收购/本次交易/本次 重组/本次重大资产重组	指	电能股份发行股份购买西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞 晶实业51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发 行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	电能股份发行股份购买西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞 晶实业51%股权
本次募集配套资金	指	拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资 金
《收购报告书》	指	《中电科能源股份有限公司收购报告书》
《发行股份购买资产并募 集配套资金预案》	指	《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》
定价基准日	指	上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届董事会第 十一次会议）决议公告之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
第16 号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市 公司收购报告书》（2020 年修订）

• 4 -

中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）
元，万元	指	人民币元，人民币万元

• 5 -

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：

（一）收购人：重庆声光电

1、基本情况

企业名称	中电科技集团重庆声光电有限公司
注册地址	重庆市沙坪坝区西永大道23 号
主要办公地点	重庆市沙坪坝区西永大道23 号
法定代表人	王颖
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	57,000 万元
统一社会信用代码	91500106671002744G
成立日期	2007-12-28
	磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、 系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统 整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。(以 上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审 批前不得经营)
经营范围

2、产权关系

截至本报告书摘要签署日，重庆声光电的产权关系结构图如下：

==> picture [170 x 161] intentionally omitted <==

• 6 -

3、控股股东及实际控制人情况

中国电科持有重庆声光电100%股权，为重庆声光电的控股股东。国务院国资委持有

中国电科100%股权，故国务院国资委为重庆声光电的实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，中国电科的基本情况如下：

企业名称	中国电子科技集团有限公司
注册地址	北京市海淀区万寿路27 号
法定代表人	陈肇雄
企业类型	有限责任公司(国有独资)
注册资本	2,000,000 万元
统一社会信用代码	91110000710929498G
成立日期	2002-2-25

4、下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除标的公司外，重庆声光电合并范围内的下属企业情况 如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	重庆胜普昂凯科技有限 公司	400.00	90.00%	主要从事新型电子材料及相应的电 子元器件、应用产品、应用系统的 研发、生产和销售；销售：电子元 器件及电子产品（不含电子出版 物）、计算机及配件、机电产品及 零配件、仪器仪表、家用电器、建 筑材料。
2	北京胜普渝威电子技术 有限公司	75.00	80.00%	主要从事技术开发、技术服务、技 术转让；销售电子产品。
3	重庆航伟光电科技有限 公司	9,599.168	68.2452%	主要从事通讯用半导体光发射器、 接收器件；大功率半导体激光器、 模块及光纤耦合模块；SI-APD 距离 传感器等光电子及光通讯产品的研 究、开发、生产、销售。
4	重庆声光电智联电子有 限公司	1,200.00	57.00%	主要从事农业信息技术开发与应 用；软件设计开发及相关数据服 务；计算机系统集成服务；电子化、

• 7 -

				网络化、数字化、智能化设备、仪 器仪表、低功耗传感器的设计、生 产、销售、安装、技术服务；特种 车辆及车载设备的销售、技术服 务；文物博物馆档案管理存储；展 览陈设设备的设计、生产、销售、 安装、技术服务；照明灯具的设计、 生产、销售、安装、技术服务；文 物保护、修复装备的设计、生产、 销售、安装、技术服务；文化产业 技术开发、转让、咨询；文化创意 和数字展陈设计及施工；展览展示 系统设计与施工；文物保护工程及 设施建设工程的设计与施工；安全 技术防范设施系统设计与施工；电 子与智能化工程设计与施工；从事 建筑相关业务。
5	重庆中科渝芯电子有限 公司	134,615.00	49.3259%	主要从事模拟集成电路制造工艺技 术的开发与服务，模拟集成电路及 功率器件的晶圆制造与代工。
6	重庆胜普电子有限公司	7,376.1961	48.45%	主要从事声表面波器件、系统，传 感器及其应用系统，压电惯性器 件、声光器件、人工晶体、特种陶 瓷器件、非标设备的开发、生产及 销售；电视监控系统、保安防盗系 统、大型电子显示屏、电子工程项 目的设计、施工、改造及技术服务。
7	重庆集诚汽车电子有限 责任公司	3,000.00	40.50%	主要从事汽车内装饰无触点分电器 及汽车电子产品、电动车电子产 品、摩托车电子产品的生产、销售 （均不含电子出版物）等。
8	重庆吉芯科技有限公司	45,000.00	28.8889% ①	主要从事数模转换器等产品的开发 与销售、解决方案的设计与服务和 IP 服务、技术转移和孵化等业务。
5、主营业务发展情况

① 重庆声光电持有重庆吉芯科技有限公司28.8889%的股权，中国电子科技集团公司第二十四研究所持有重庆吉芯科技 有限公司27.7778%的股权。根据《关于印发<中电科技集团重庆声光电有限公司和第二十四研究所、第二十六研究所、 第四十四研究所运行有关问题的指导意见（暂行）>的通知》（电科党[2012]27 号），中国电子科技集团公司第二十 四研究所的管理整体并入重庆声光电公司，据此，重庆声光电将重庆吉芯科技有限公司纳入合并范围。

• 8 -

重庆声光电是中国电科依托4 个国家Ⅰ类研究所/中央直属事业单位（中国电子科技 集团公司第九研究所、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司 第二十六研究所、中国电子科技集团公司第四十四研究所）组建的以模拟集成电路、微 声器件、光电器件及磁性材料专业性子集团公司，其主营业务为微电子、光电子、特种 电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务，整体能力及水平居 于国内领先地位。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

重庆声光电2019 年及2020 年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	1,618,575.34	1,453,702.17
负债总额	693,821.13	662,541.52
所有者权益	924,754.21	791,160.65
归属于母公司股东的所有者权益	793,672.67	681,375.35
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	663,287.10	602,412.41
营业利润	63,333.30	54,896.43
净利润	61,915.02	55,980.90
归属于母公司股东的净利润	55,423.91	56,444.87

注：2019 年及2020 年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 重庆声光电最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日
流动资产	1,009,413.29
非流动资产	609,162.05

• 9 -

总资产	1,618,575.34
流动负债	502,969.50
非流动负债	190,851.63
总负债	693,821.13
所有者权益	924,754.21
归属于母公司股东的所有者权益	793,672.67

（2）简要合并利润表

	单位：万元
项目	2020 年
营业收入	663,287.10
利润总额	63,411.88
净利润	61,915.02
归属于母公司股东的净利润	55,423.91

7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，重庆声光电及其主要管理人员最近五年未受到与证券市 场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

8、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署日，重庆声光电及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况，不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

9、董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，重庆声光电的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

序号 姓名 现任职务 国籍 现居住地 是否取得其他

• 10 -

					国家居留权
1	王颖	董事长	中国	中国	否
2	王涛	董事，总经理	中国	中国	否
3	吴江	董事	中国	中国	否
4	沈虹	党委副书记	中国	中国	否
5	向志军	纪委书记	中国	中国	否
6	蒋志伟	监事会主席	中国	中国	否
7	许斌	监事	中国	中国	否
8	向云伦	职工代表监事	中国	中国	否
9	江永清	副总经理	中国	中国	否
10	李应辉	副总经理	中国	中国	否
11	蒋和全	副总经理	中国	中国	否
12	马羽	副总经理	中国	中国	否
13	张涛	副总经理	中国	中国	否
14	陈玉立	总会计师	中国	中国	否

截至本报告书摘要签署日，根据收购人内部有权决策机构出具的任免文件，收购人 部分董事、监事和高级管理人员已发生变更（变更后的人员情况如上表），但收购人尚 未向有关登记机关申请变更登记，故上述董事、监事和高级管理人员名单与收购人工商 备案信息存在部分不一致。收购人将尽快按《公司法》和《中华人民共和国公司登记管 理条例》的规定，向收购人登记机关提交变更登记申请的手续、材料，履行变更登记义 务。

（二）一致行动人：电科投资

1、基本情况

企业名称	中电科投资控股有限公司
注册地址	北京市海淀区阜成路73 号裕惠大厦A 座17 层
主要办公地点	北京市海淀区阜成路73 号裕惠大厦A 座17 层
法定代表人	陈永红

• 11 -

企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	300,000 万元
统一社会信用代码	9111000071783888XG
成立日期	2014-04-18
	投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
经营范围

2、产权关系结构

截至本报告书摘要签署日，电科投资的产权关系结构图如下：

==> picture [171 x 161] intentionally omitted <==

3、控股股东及实际控制人情况

中国电科持有电科投资100%的股权，为电科投资的控股股东。国务院国资委持有中 国电科100%股权，国务院国资委为电科投资的实际控制人。

4、下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，电科投资合并范围内的下属企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	中电科融资租赁有限公司	20,000.00	90.00%	融资租赁
2	中电科国元（北京）产业投资基 金管理有限公司	1,500.00	55.00%	非证券业务的投资管理、 咨询
3	中电产业发展投资（天津）合伙 企业（有限合伙）	110,000.00	54.09%	对未上市企业的投资以 及相关咨询服务
4	中电科（北京）园区发展投资管	1,000.00	50.00%	非证券业务的投资管理、

• 12 -

理有限公司 咨询

5、主营业务发展情况

电科投资是中国电科下属全资投资控股公司，以打造中国电科资本运营投资平台为 主责，以产业投资、金融投资和基金投资为主业，助推网络信息体系建设。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

电科投资2019 年及2020 年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	825,399.10	1,046,760.26
负债总额	315,688.35	327,776.33
所有者权益	509,710.75	718,983.93
归属于母公司股东的所有者权益	423,236.82	632,529.12
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	9,224.43	6,686.09
营业利润	90,783.15	42,470.16
净利润	63,235.97	34,124.48
归属于母公司股东的净利润	60,320.23	30,767.46

注：2019 年及2020 年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

电科投资最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日
流动资产	118,055.88
非流动资产	707,343.22
总资产	825,399.10
流动负债	150,074.21
非流动负债	165,614.14

• 13 -

项目	2020 年12 月31 日
总负债	315,688.35
所有者权益	509,710.75
归属于母公司股东的所有者权益	423,236.82

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目	2020 年
营业收入	9,224.43
利润总额	90,783.15
净利润	63,235.97
归属于母公司股东的净利润	60,320.23

7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，电科投资及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。

8、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署日，电科投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

9、董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，电科投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

序号	姓名	现任职务	国籍	现居住地	是否取得其他 国家居留权
1	夏传浩	董事长	中国	中国	否
2	郭冠斌	董事	中国	中国	否

• 14 -

3	武 健	董事	中国	中国	否
4	武 祥	董事	中国	中国	否
5	杨志军	董事	中国	中国	否
6	叶延䘵	董事	中国	中国	否
7	陈永红	董事，总经理	中国	中国	否
8	郭亚东	监事会主席	中国	中国	否
9	陆尚宏	监事	中国	中国	否
10	房广金	监事	中国	中国	否
11	靳彦彬	总会计师	中国	中国	否
12	宫志松	副总经理	中国	中国	否
13	朱群峰	副总经理	中国	中国	否

截至本报告书摘要签署日，根据一致行动人电科投资内部有权决策机构出具的任免 文件，电科投资部分董事、监事和高级管理人员已发生变更（变更后的人员情况如上表）， 但电科投资尚未向有关登记机关申请变更登记，故上述董事、监事和高级管理人员名单 与电科投资工商备案信息存在部分不一致。电科投资将尽快按《公司法》和《中华人民 共和国公司登记管理条例》的规定，向电科投资登记机关提交变更登记申请的手续、材 料，履行变更登记义务。

（三）一致行动人：电科研投

1、基本情况

企业名称 注册地址 主要办公地点 法定代表人 企业类型 注册资本	中电科核心技术研发投资有限公司
	北京市海淀区阜成路73 号A 座901-902 号
	北京市海淀区阜成路73 号A 座901-902 号
	夏传浩
	有限责任公司(法人独资)
	1,000,000 万元

• 15 -

统一社会信用代码	91110108MA01L3DY19
成立日期	2019-06-28
	股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

2、产权关系结构

==> picture [166 x 160] intentionally omitted <==

3、实际控制人情况

中国电科持有电科研投100%的股权，为电科研投的控股股东。国务院国资委持有中 国电科100%股权，国务院国资委为电科研投的实际控制人。

4、下属企业情况

电科研投持有中电科核心技术创新基金管理（北京）有限公司100%股权，其主营业 务为围绕核心器件、人工智能、大数据、网络空间安全等四大领域，以合资新设、增资 扩股、股权受让等股权投资方式对企业进行参股投资、控股投资。

5、主营业务发展情况

电科研投定位于以投资方式服务集团公司主责主业的核心技术研发及其产业化，旨 在为集团公司核心技术研发提供资本支撑。截至目前，已陆续投资了以“1+12”平台公 司为主体的14 个股权项目，较为完整地覆盖了从材料、装备、核心器件、整机系统及其 应用的电子信息细分产业链关键环节，有效保障了中国电科核心产业的协调均衡发展。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

电科研投2019 年及2020 年的主要财务数据如下表所示：

• 16 -

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	355,896.49	252,911.28
负债总额	942.12	36.12
所有者权益	354,954.37	252,875.16
归属于母公司股东的所有者权益	354,954.37	252,875.16
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	980.01	0.00
营业利润	-10,322.63	-7,124.84
净利润	-10,920.80	-7,124.84
归属于母公司股东的净利润	-10,920.80	-7,124.84

注：2019 年及2020 年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

电科研投最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日
流动资产	79,742.90
非流动资产	276,153.59
总资产	355,896.49
流动负债	942.12
非流动负债	0.00
总负债	942.12
所有者权益	354,954.37
归属于母公司股东的所有者权益	354,954.37

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目 2020 年

• 17 -

营业收入	980.01
利润总额	-10,322.63
净利润	-10,920.80
归属于母公司股东的净利润	-10,920.80

• 7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

• 或者仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，电科研投及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。

8、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署日，电科研投及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

9、董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，电科研投的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

序号	姓名	现任职务	国籍	现居住地	是否取得其他 国家居留权
1	夏传浩	执行董事	中国	中国	否
2	郭亚东	监事	中国	中国	否
3	陈永红	总经理	中国	中国	否

（四）一致行动人：电科国元

1、基本情况

企业名称	合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	合肥市包河区林芝路278 号烟墩社区服务中心办公五楼516 室

• 18 -

主要办公地点	合肥市包河区林芝路278 号烟墩社区服务中心办公五楼
执行事务合伙人	中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
成立日期	2016-07-21
统一社会信用代码	91340111MA2MXMGR37
	股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2、产权关系结构图及主要出资人基本情况

（1）产权关系结构图

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（2）主要出资人基本情况

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1 2 3 4 5	中电科国元（北京）产业投资基金 管理有限公司	普通合伙人	1,134.31	0.90%
	国元股权投资有限公司	有限合伙人	28,334.24	22.73%
	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
	华本投资有限公司	有限合伙人	18,889.49	15.15%
	中电科投资控股有限公司	有限合伙人	14,167.12	11.36%

• 19 -

6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
7	安徽和合投资有限公司	有限合伙人	9,444.75	7.58%
8	安徽国元投资有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
9	中兵投资管理有限责任公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
10	合肥华泰集团股份有限公司	有限合伙人	4,722.37	3.79%
11	安徽国元信托有限责任公司	有限合伙人	4,721.43	3.79%
12	安徽全柴集团有限公司	有限合伙人	2,692.71	2.16%
13	吴俊保	有限合伙人	1,795.14	1.44%
14	国元创新投资有限公司	有限合伙人	889.7	0.71%
15	丁忠玲	有限合伙人	100.4	0.08%
合计			124,670.64	100.00%

（3）私募股权投资基金备案情况

电科国元的管理人中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司已在中国证券投 资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人备案（备案编号：P1062518）；电科 国元作为中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司发起设立的股权投资基金已在 中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案（备案编号：ST4392）。

3、实际控制人情况

中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司为电科国元的执行事务合伙人，电 科投资持有中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司55%的股权，为其控股股东。 中国电科持有电科投资100%的股权，国务院国资委持有中国电科100%股权，国务院国资 委为电科国元的实际控制人。

4、下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，电科国元无合并范围内的下属企业。

5、主营业务发展情况

电科国元的主营业务为股权投资、投资管理及投资咨询。

• 20 -

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

电科国元2019 年及2020 年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	155,544.22	148,929.22
负债总额	1.08	4,048.75
所有者权益	155,543.14	144,880.48
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	13,736.96	19,853.68
营业利润	11,498.66	17,401.20
净利润	11,498.66	17,401.20

注：2019 年及2020 年数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 电科国元最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日
流动资产	148,776.45
非流动资产	6767.77
总资产	155,544.22
流动负债	1.08
非流动负债	-
总负债	1.08
所有者权益	155,543.14

（2）简要利润表

单位：万元

2020 年

项目

• 21 -

营业收入 利润总额 净利润	13,736.96
	11,498.66
	11,498.66

• 7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

• 或者仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，电科国元及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。

8、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署日，电科国元及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况，不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

9、董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，电科国元执行事务合伙人中电科国元（北京）产业投资 基金管理有限公司的委派代表基本情况如下:

序号	姓名	现任职务	国籍	现居住地	是否取得其他 国家居留权
1	杨林	执行事务合伙人委派代表	中国	中国	否

二、收购人及其一致行动人关系的说明

截至本报告书摘要签署日，重庆声光电、电科研投、电科投资的控股股东均为中国 电科。电科国元的执行事务合伙人为中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司， 中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司的控股股东是电科投资，电科投资为中 国电科全资子公司。中国电科是国务院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国 有独资公司。因此，重庆声光电、电科研投、电科投资及电科国元实际控制人均为国务 院国资委。根据《收购办法》，重庆声光电、电科研投、电科投资及电科国元构成一致 行动人关系。

三、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

• 22 -

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为中国电科，实际控制人为国务院国 资委，中国电科下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：

序号	名称	主营业务
1	中国电子科技集团公司 第二研究所	主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器件生产设备、 清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设 备、LED 生产设备等研发生产。
2	中国电子科技集团公司 第三研究所	主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、 产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务。
3	中国电子科技集团公司 第七研究所	主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提 供新型特种移动通信装备；制定移动通信系统和设备的技术体制 和技术标准。
4	中国电子科技集团公司 第八研究所	主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光 缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和 光纤通信系统工程技术等。
5	中国电子科技集团公司 第九研究所	主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发。
6	中国电子科技集团公司 第十研究所	专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成。
7	中国电子科技集团公司 第十一研究所	主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科 研单位。
8	中国电子科技集团公司 第十二研究所	主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、 激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶 瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础。
9	中国电子科技集团公司 第十三研究所	主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高 可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、 通信号灯、光通信设备、智能监控系统等。
10	中国电子科技集团公司 第十四研究所	主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产 品，重大装备通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、 销售与服务。
11	中国电子科技集团公司 第十五研究所	主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动 化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计 算机及系统装备。
12	中国电子科技集团公司 第十六研究所	主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发。
13	中国电子科技集团公司 第十八研究所	主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统 技术。

• 23 -

14	中国电子科技集团公司 第二十研究所	主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研 究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导 航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通 讯系统、计算机网络系统等。
15	中国电子科技集团公司 第二十一研究所	主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源 电子产品研究开发。
16	中国电子科技集团公司 第二十二研究所	专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设 计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较 大型软硬结合的信息化系统装备研制。
17	中国电子科技集团公司 第二十三研究所	国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事 各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、 光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量 生产。
18	中国电子科技集团公司 第二十四研究所	主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电 子部件的开发与生产。
19	中国电子科技集团公司 第二十六研究所	主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光 晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发。
20	中国电子科技集团公司 第二十七研究所	主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概念 技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和以物联网、 电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务。
21	中国电子科技集团公司 第二十八研究所	主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、城市智能 交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息 系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制。
22	中国电子科技集团公司 第二十九研究所	主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产， 专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处 理、软件系统工程。
23	中国电子科技集团公司 第三十研究所	主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产。
24	中国电子科技集团公司 第三十二研究所	主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应 用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等。
25	中国电子科技集团公司 第三十三研究所	主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器 件的研制开发磁测设备的生产。
26	中国电子科技集团公司 第三十四研究所	从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信 网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与 实施为主要专业方向。
27	中国电子科技集团公司 第三十六研究所	主要从事特种通信技术的研究、设备研制和生产。

• 24 -

28	中国电子科技集团公司 第三十八研究所	主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、 工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽 车电子、专用测试仪器等）特种元器件的生产。
29	中国电子科技集团公司 第三十九研究所	主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产。
30	中国电子科技集团公司 第四十研究所	主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研 发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究； 连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电 器质量监督与检测。
31	中国电子科技集团公司 第四十一研究所	主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量 仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元 器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段。
32	中国电子科技集团公司 第四十三研究所	主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生 产。
33	中国电子科技集团公司 第四十四研究所	主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、 红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产 品的研发与生产。
34	中国电子科技集团公司 第四十五研究所	主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生 产制造。
35	中国电子科技集团公司 第四十六研究所	主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、 特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表的 生产。
36	中国电子科技集团公司 第四十七研究所	主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电 路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及 其应用为发展方向。
37	中国电子科技集团公司 第四十八研究所	主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料 专用设备的研发及生产。
38	中国电子科技集团公司 第四十九研究所	主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超 大容量电容器温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温 度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线。
39	中国电子科技集团公司 第五十研究所	特种通信领域，主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微波、 探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；民用领域主 要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐等。
40	中国电子科技集团公司 第五十一研究所	主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要以 铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行 及扁矩形波导管、脊形波导管。
41	中国电子科技集团公司 第五十二研究所	主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、 智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产。

• 25 -

42	中国电子科技集团公司 第五十三研究所	主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算 机、特种光源等工程项目。
43	中国电子科技集团公司 第五十四研究所	主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网 及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、 侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通 管理、电力配网自动化等专业领域的研 发。
44	中国电子科技集团公司 第五十五研究所	主要从事GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移动通信用线性功 率放大器船用电子设备接收前端、OM-5000 型远程无线监控设备、 现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多路电视传输设备 和WTJ0063 型小容量数字微波通信机的生产。
45	中国电子科技集团公司 第五十八研究所	主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子 产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、集成 电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的 解剖分析、高可靠性封装及检测与测量。
46	中国电子科技集团公司 电子科学研究院	国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及 组织重大科技项目实施的总体研究。
47	中国远东国际贸易总公 司	贸易代理。
48	中电科能源有限公司	主要从事各种电源产品及电源系统的研制及生产。
49	中国电子科技集团公司 信息科学研究院	主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务； 负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型 信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、 监理等业务。
50	中电太极（集团）有限公 司	技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售 电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。
51	中电科技国际贸易有限 公司	主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经 济合作业务。
52	中电海康集团有限公司	智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务。
53	中电国睿集团有限公司	电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、 配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品 及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系 统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航 空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生 产信息系统建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
54	重庆声光电	主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、 销售、规划与策划、保障与服务。

• 26 -

55	中科芯集成电路有限公 司	主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集 成电路芯片的销售。
56	中电科航空电子有限公 司	主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产。
57	中国电子科技财务有限 公司	为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理 财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员 单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷 款及融资租赁；从事同业拆借等。
58	中电科数字科技（集团） 有限公司	主营业务为软硬一体产品、重大行业解决方案、产业互联网运营 服务等三大板块。
59	中电科西北集团有限公 司	主要从事通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、航空电 子设备和仪器仪表的研制、生产、销售。
60	中电科电子装备集团有 限公司	主要从事集成电路装备、光伏板块和平板显示装备。
61	中电科投资控股有限公 司	投资管理、股权投资、投资咨询。
62	西安中电科西电科大雷 达技术协同创新研究院 有限公司	科学研究开发、技术转让和致使产权代理服务等。
63	中国电子科技网络信息 安全有限公司	主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务。
64	中电科仪器仪表有限公 司	仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销售、 维修、技术咨询服务，计量与测试服务，测试软件开发与系统集 成。
65	中电科资产经营有限公 司	资产管理；投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信息 咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发。
66	天地信息网络有限公司	天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息服务。 目前尚未开展实质性经营业务。
67	神州网信技术有限公司	开发符合中国信息化战略、自主可控的操作系统，为国有企业用 户提供技术先进、安全可控的软件及服务。
68	中电科新型智慧城市研 究院有限公司	从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务。
69	中电网络通信集团有限 公司	通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、 生产、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及总 承包；卫星导航运营服务。

• 27 -

70	中电科（北京）置业发展 有限公司	房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务；建设工程项目 管理；出租办公用房；物业管理；销售自行开发的商品房；工程 勘察；工程设计。
71	联合微电子中心有限责 任公司	微电子工艺技术开发、服务，电子材料和电子产品（芯片、器件、 组件、模块、微系统、整机、封装、测试）的设计、制造、销售 和技术服务，工艺技术培训、技术转移和孵化，应用软件设计、 开发，数据服务，系统集成，各类设备、仪器、仪表零部件及整 机的研发、生产、销售和技术服务，贸易代理，展览展示服务， 自有设备及房屋租赁，物业管理。
72	中电博微电子科技有限 公司	雷达探测、微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统及 其相关电子设备研制与服务；信息对抗装备研制与服务；浮空器 系统研制与服务；集成电路设计、制造、封装、测试与服务；人 工智能与大数据设计与开发；微系统与混合微电子及相关电子封 装、金属外壳、陶瓷外壳、电子材料、低温制冷与真空、低温超 导电子、智能环境控制、微波和毫米波、光纤光缆、光纤传感、 光电转换、电源、特种元器件产品技术开发、生产、销售、检测 检验；工业电窑炉、表面处理设备、环保工程设备、光缆专用设 备、无人驾驶装备、机器人、太赫兹和毫米波技术产品、智能装 备产品技术开发、生产、销售、检测检验；系统安防集成服务； 公共安全领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让； 自有房屋租赁；货物或技术进出口
73	中电国基北方有限公司	主要从事于半导体材料、芯片、元器件、集成电路、传感器、组 件及模块、电子封装产品、整机、设备、系统的研制，开发，生 产，销售，技术咨询服务；电子产品及仪器仪表计量、测试、试 验、检验；软件的设计、开发、应用；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务。
74	中电莱斯信息系统有限 公司	电子信息系统技术研究；指挥信息系统、公共安全信息系统、智 能交通信息系统、智慧城市管理信息系统和电子信息系统设计、 研发、销售及相关技术咨询、技术服务；应用软件开发；信息系 统设备研制与生产；方舱研制与销售；特种车综合集成；软件测 试、评估；自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术进出口业 务。
75	中电国基南方集团有限 公司	半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、 电子产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；半导体制造和 封装；软件系统集成和服务；建筑智能化工程的设计、施工；电 子产品及仪器仪表检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务。
76	中电科半导体材料有限 公司	电子材料、半导体制造、销售；电子材料技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
77	中电科真空电子科技有 限公司	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；真空电 子器件产品样机制造（含中试、研发、设计）；销售电子产品和 机电设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用 房；信息系统集成服务；软件开发；环境保护监测；水资源管理；

• 28 -

		水环境保护咨询服务。
78	中电科光电科技有限公 司	光电子器件、电子器件、相关整机和系统的技术开发；销售电子 元器件、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；制造光电子材 料、红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学等光电子材料 及相关器件（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；制造 电子元器件与机电组件设备（高污染、高环境风险的生产制造环 节除外）；制造光学仪器（高污染、高环境风险的生产制造环节 除外）；制造智能车载设备；制造敏感元件及传感器（高污染、 高环境风险的生产制造环节除外）；软件开发；计算机信息系统 集成服务；工程和技术研究和试验发展；检测服务；安装安全技 术防范产品、电子产品、机械设备；施工总承包、专业承包、劳 务分包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、 代理、发布广告；承装（承修、承试）电力设施。
79	中电科机器人有限公司	机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组件、齿轮减速机、 控制器、开关电源及专用设备、电子产品的研发、销售、服务、 生产、加工（生产加工限分支机构），展览展示服务，机器人及 核心部件、微特电机及组件的计量、试验、检验、检测，从事机 器人及核心部件、微特电机及组件专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术培训、技术服务、技术承包、技术中介、 技术入股，自有设备租赁，房地产租赁经营，出版物经营。
80	中电天奥有限公司	电子信息系统集成及服务；综合化电子信息系统、通信系统和设 备、导航系统和设备、测控系统和设备、雷达系统和设备的研究、 开发、生产、销售及技术咨询、技术服务；计算机软件开发；软 件测试与评估；电子元器件、组件制造及销售；电子机械产品销 售；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；房屋租赁。
81	中电科核心技术研发投 资有限公司	股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
82	电科云（北京）科技有限 公司	致力于打造云运营服务、数据汇聚共享与治理、云合规认证三大 能力，为党政军用户提供安全可靠的全方位、成体系的云计算、 大数据服务能力。

四、收购人及其一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除电能股份外，收购人在境内、境外其他上市公司中不 存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书摘要签署日，电科研投在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书摘要签署日，电科国元在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

• 29 -

序号	公司名称	股票简称	股票代码	主营业务
1	上海金陵电机 股份有限公司	金陵电机	834693	致力于智能高效与超高效电机的研发、制造、销售， 是专注于工业设备电机的专业生产 厂商，通过电 机系统产品的设计开发、生产、销售与后期技术服 务来获得收益。

截至本报告书摘要签署日，电科投资在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

序号	公司名称	股票简称	股票代码	主营业务
1	河北中瓷电子 科技股份有限 公司	中瓷电子	003031	专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高 新技术企业，致力于成为世界一流的电子陶瓷产品 供应商，为客户提供创新、高品质、有竞争力的电 子陶瓷产品。公司主要产品包括光通信器件外壳、 无线功率器件外壳、红外探测器外壳、大功率激光 器外壳、声表晶振类外壳、3D 光传感器模块外壳、 5G 通信终端模块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元 件、集成式加热器等，广泛应用于光通信、无线通 信、工业激光、消费电子、汽车电子等领域。公司 电子陶瓷外壳类产品是高端半导体元器件中实现 内部芯片与外部电路连接的重要桥梁，对半导体元 器件性能具有重要作用和影响。
2	南威软件股份 有限公司	南威软件	603636	公司主要以解决方案的方式向客户提供软件产品、 系统集成和技术服务，建立满足客户工作需求的应 用系统。公司的主营业务划分为三类:1、电子政务 主要应用系统，主要包括权力阳光产品、党(军) 委信息化产品; 2、社会管理与公共服务系统，主 要包括智慧公安、平安城市等信息系统;3、行业应 用支撑系统，主要包括云平台、整合平台、移动 APP 平台等。
3	上海华东电脑 股份有限公司	华东电脑	600850	公司长期以来为客户提供包括咨询、实施、维护、 运营、优化、管理在内的覆盖全生命周期的信息技 术服务。同时，公司紧跟云计算技术趋势，引领客 户技术架构与业务升级，为客户提供私有云、公有 云、混合云的咨询、部署、迁移、监控和运营等服 务。

截至本报告书摘要签署日，除电能股份外，中国电科在境内、境外其他上市公司中 拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

序号	公司名称	股票简称	股票代码	主营业务
1	广州杰赛科技 股份有限公司	杰赛科技	002544	主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电 路板的生产及销售、通信解决方案和通信设备制

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				造、通信工程监理及卫星导航运营服务等。
2	国睿科技股份 有限公司	国睿科技	600562	主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和 销售。
3	太极计算机股 份有限公司	太极股份	002368	主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求， 提供行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产品增值 服务等一体化IT 服务。软件开发以行业应用软件 为核心，主要服务对象为政府、公共事业等行业客 户。
4	成都卫士通信 息产业股份有 限公司	卫士通	002268	主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发生 产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和 安全系统，包括核心的加密模块和安全平 台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全 防护功能的安全系统。
5	上海华东电脑 股份有限公司	华东电脑	600850	主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和 软件开发三大核心业务。软件开发业务以食品安全 和能源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及 业务重点，系统集成业务以智能建筑的集 成服务为主要发展方向。
6	安徽四创电子 股份有限公司	四创电子	600990	主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设 备等产品的研制、生产和销售，主要产品为C 波段 （CC 类）天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广 播地面接收设备高频头等广电产品、应急指挥车通 信系统等公共安全产品、电源、变压器 产品等其他产品。
7	杭州海康威视 数字技术股份 有限公司	海康威视	002415	专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售产品 包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据 存储及处理设备，以及监控摄像机、监控 球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处理 设备。
8	凤凰光学股份 有限公司	凤凰光学	600071	主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片 快门、光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销 售。
9	成都天奥电子 股份有限公司	天奥电子	002935	主要从事电子产品的设计、开发、生产、销售和服 务；货物进出口。
10	河北中瓷电子 科技股份有限 公司	中瓷电子	003031	专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高 新技术企业，致力于成为世界一流的电子陶瓷产品 供应商，为客户提供创新、高品质、有竞争力的电 子陶瓷产品。公司主要产品包括光通信器件外壳、 无线功率器件外壳、红外探测器外壳、大功率激光 器外壳、声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、

• 31 -

				5G 通信终端模块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元 件、集成式加热器等，广泛应用于光通信、无线通 信、工业激光、消费电子、汽车电子等领域。公司 电子陶瓷外壳类产品是高端半导体元器件中实现 内部芯片与外部电路连接的重要桥梁，对半导体元 器件性能具有重要作用和影响。
11	南威软件股份 有限公司	南威软件	603636	公司主要以解决方案的方式向客户提供软件产品、 系统集成和技术服务，建立满足客户工作需求的应 用系统。公司的主营业务划分为三类:1、电子政务 主要应用系统，主要包括权力阳光产品、党(军) 委信息化产品; 2、社会管理与公共服务系统，主 要包括智慧公安、平安城市等信息系统;3、行业应 用支撑系统，主要包括云平台、整合平台、移动 APP 平台等。

五、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

• 32 -

第二节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

1、注入少数股权，进一步提升上市公司盈利水平

2020 年12 月11 日，上市公司第十一届董事会第十一次会议通过《关于公司重大资 产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，拟置出其持有的天津空间电源科 技有限公司100%的股权和天津力神特种电源科技股份公司85%的股份，注入硅基模拟半 导体芯片及其应用领域的优质资产——西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权、瑞 晶实业49%的股权。截至2021 年4 月30 日，前述资产置换交易已实施完成，上市公司已 经持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权。

本次重组中，上市公司发行股份购买三家标的公司的少数股权，有助于提高在标的 公司中享有的权益比例及控制力，从而增厚上市公司全体股东享有的权益。

2、引入多元化资本结构，促进混合所有制改革

本次重组完成后，将为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于进一步规范上 市公司的法人治理结构与规范运营，引入市场化的激励机制。同时，有利于进一步激发 公司活力、促进混合所有制改革，完成高科技成果向市场转化、优质资产证券化的良性 循环。

3、进一步增厚上市公司净资产，增强上市公司抗风险能力

在本次资产重组的同时，上市公司拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易 价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的实施将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构， 进一步提升上市公司发展质量和抗风险能力。

二、收购人及其一致行动人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公 司股份

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12 个月内继续增持上 市公司股票的明确计划，在未来的12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。

• 33 -

若发生权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行 信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

• 1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

• 已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

• 2、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

• （草案）》已经上市公司第十二届董事会第二次会议审议通过；

• 3、相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序；

• 4、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复；

• 5、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；

• 6、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

• 7、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公司资产评估报告的备案。

• （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

• 2、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义

务；

• 3、中国证监会核准本次交易正式方案；

• 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

• 34 -

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况

本次拟购买资产交易作价为94,793.23 万元。按照发行股份价格5.42 元/股计算， 则上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）实施完成后及募集配套资金（假设募 集配套资金的特定发行对象均按照发行上限认购）实施完成后，上市公司的股权结构如 下：

序 号	股东	本次重组前	本次重组前	发行股份购买资产 完成后	发行股份购买资产 完成后	募集配套资金 完成后	募集配套资金 完成后
		持股数 （股）	持股比 例	持股数 （股）	持股比 例	持股数（股）	持股 比例
1	重庆声光电	262,010,707	31.87%	262,010,707	26.28%	303,590,748	25.64%
2	电科国元	-	-	19,707,588	1.98%	19,707,588	1.66%
3	电科投资	-	-	-	-	41,580,041	3.51%
4	电科研投	-	-	-	-	103,950,103	8.78%
中国电科所控制的 关联方合计		262,010,707	31.87%	28,171.83	28.25%	468,828,480	39.59%
5	北京益丰润	-	-	33,094,970	3.32%	33,094,970	2.79%
6	中微股份	-	-	18,297,024	1.84%	18,297,024	1.55%
7	中电西微	-	-	13,795,312	1.38%	13,795,312	1.16%
8	重庆微泰	-	-	9,752,769	0.98%	9,752,769	0.82%
9	中金科元	-	-	7,883,035	0.79%	7,883,035	0.67%
10	吉泰科源	-	-	7,495,637	0.75%	7,495,637	0.63%
11	范麟等39 名 自然人	-	-	64,868,904	6.51%	64,868,904	5.48%
12	其他社会公众 股东	560,150,988	68.13%	560,150,988	56.18%	560,150,988	47.30%

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合计 822,161,695 100.00% 997,056,956 100.00% 1,184,167,141 100.00%

注：上市公司向各交易对方、各募集配套资金特定认购对象发行股份的数量累计数与合计数存在 差异，系四舍五入所致。

本次交易后上市公司的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易完成 前后，国务院国资委均为上市公司实际控制人，重庆声光电均为上市公司的控股股东， 本次交易未导致公司实际控制人及控股股东发生变化。

二、本次收购方案

本次交易由发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分组成。本 次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元 以及范麟等35 名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，拟向中微股 份发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，拟向戚瑞斌等4 名自然人发行股份购买 其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。股份发行价格为5.42 元/股，不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票均价的90%。

（二）募集配套资金

上市公司拟以定价发行的方式向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交 易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的股份发行价格为4.81 元/股，不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票均价的80%。

本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于投资标的公司的项目建设、补充上市公 司和标的公司的流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%。

• 36 -

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监 管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》

1、合同主体与签订时间

2020 年12 月11 日，电能股份与北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中 金科元、吉泰科源、中微股份、范麟等39 名自然人签署《发行股份购买资产协议》。

2021 年5 月31 日，电能股份与北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金 科元、吉泰科源、中微股份、范麟等39 名自然人签署《发行股份购买资产协议之补充协 议》。

2、整体方案

电科能源将其持有的电能股份262,010,707 股股份无偿划转给重庆声光电持有（以 下简称“股份无偿划转”）。同时，电能股份拟将其持有的天津空间电源科技有限公司 100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与重庆声光电、中国电子科技集团公 司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所及电科投资合计持有的西南设计 45.39%股权、芯亿达51%股权和瑞晶实业49%股权中的等值部分进行置换，差额部分由电 能股份以支付现金的方式补足（以下简称“重大资产置换及支付现金购买资产”）。前 述股份无偿划转与重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行。

前述股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买资产两项交易实施完成后，电能 股份拟进行本次交易。本次交易的实施以股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买 资产两项交易的实施为前提，但本次交易实施与否并不影响股份无偿划转与重大资产置 换及支付现金购买资产的实施。

本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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交易价格依据经中国电科备案的《资产评估报告》的评估结果确定。

根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的中资评报字[2020]515 号《资产评估报告》，西南设计100%股权的评估值为118,960.08 万元，上述《资产评估 报告》已经中国电科备案。考虑到重庆微泰对西南设计尚有20 万元出资未实缴到位；各 方同意，电能股份将按照西南设计各股东的实缴出资比例向各股东支付交易对价。因此， 交易对方合计持有的西南设计54.61%股权的交易对价为64,597.45 万元。

根据中资评估出具的中资评报字[2020]227 号、中资评报字[2020]514 号《资产评估 报告》，芯亿达100%股权的评估值为20,238.75 万元、瑞晶实业100%股权的评估值为 39,762.27 万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述资产 评估结果确定，芯亿达49%股权的交易价格为9,916.99 万元、瑞晶实业51%股权的交易 价格为20,278.80 万元。

4、交易对价的支付方式

交易对价由电能股份以发行股份的方式支付，电能股份发行的股份数量应为整数并 精确至个位，交易对价中折合股份不足一股的零头部分，电能股份无需支付。根据标的 资产评估值、5.42 元/股的发行价格及上述原则测算，本次发行股份购买资产中，电能股 份向交易对方发行的股份数合计为174,895,239 股。具体如下：

交易对方	所持标的资产	交易金额（万元）	发行股份数（股）
北京益丰润	西南设计14.98%股权	17,937.47	33,094,970
电科国元	西南设计8.92%股权	10,681.51	19,707,588
中电西微	西南设计6.24%股权	7,477.06	13,795,312
重庆微泰	西南设计5.08%股权	5,286.00 注1	9,752,769
中金科元	西南设计3.57%股权	4,272.61	7,883,035
吉泰科源	西南设计3.39%股权	4,062.64	7,495,637
范麟	西南设计2.92%股权	3,496.53	6,451,166
陈隆章	西南设计0.81%股权	973.51	1,796,143

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交易对方	所持标的资产	交易金额（万元）	发行股份数（股）
余晋川	西南设计0.64%股权	765.12	1,411,668
万天才	西南设计0.64%股权	765.12	1,411,668
刘永光	西南设计0.54%股权	645.61	1,191,168
张宜天	西南设计0.48%股权	574.02	1,059,079
徐骅	西南设计0.42%股权	501.62	925,501
刘昌彬	西南设计0.39%股权	464.39	856,799
袁博鲁	西南设计0.38%股权	455.42	840,252
李明剑	西南设计0.34%股权	406.22	749,475
孙全钊	西南设计0.34%股权	406.22	749,475
徐望东	西南设计0.32%股权	377.40	696,311
苏良勇	西南设计0.30%股权	362.74	669,261
彭红英	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
陈昆	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
张晓科	西南设计0.30%股权	357.43	659,458
陈华锋	西南设计0.28%股权	339.57	626,504
杨津	西南设计0.26%股权	313.20	577,865
王露	西南设计0.25%股权	295.43	545,073
杨若飞	西南设计0.25%股权	295.43	545,073
李家祎	西南设计0.23%股权	272.36	502,500
刘永利	西南设计0.22%股权	261.27	482,047
唐睿	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
鲁志刚	西南设计0.21%股权	249.28	459,935

• 39 -

交易对方	所持标的资产	交易金额（万元）	发行股份数（股）
张真荣	西南设计0.21%股权	249.28	459,935
陈刚	西南设计0.14%股权	169.90	313,465
胡维	西南设计0.13%股权	157.69	290,948
唐景磊	西南设计0.12%股权	147.71	272,529
李光伟	西南设计0.12%股权	146.03	269,418
黄贵亮	西南设计0.11%股权	130.37	240,526
冉勇	西南设计0.10%股权	119.85	221,119
陈彬	西南设计0.09%股权	110.39	203,672
欧阳宇航	西南设计0.04%股权	51.37	94,786
欧琦	西南设计0.03%股权	31.96	58,965
戚园	西南设计0.02%股权	23.59	43,516
小计	西南设计54.61%股权	64,597.45	119,183,462
中微股份	芯亿达49%股权	9,916.99	18,297,024
小计	芯亿达49.00%股权	9,916.99	18,297,024
戚瑞斌	瑞晶实业26.30%股权	10,457.44	19,294,174
陈振强	瑞晶实业15.20%股权	6,043.86	11,151,041
林萌	瑞晶实业7.50%股权	2,982.17	5,502,151
何友爱	瑞晶实业2.00%股权	795.32	1,467,387
小计	瑞晶实业51.00%股权	20,278.80	37,414,753
合计		94,793.23	174,895,239

注1：交易对方就任一标的公司可获得的交易对价=该交易对方在该标的公司中的实缴出资金额÷ 该标的公司的实收资本×该标的公司100%股权的评估值；

注2：若各交易对方以电能股份发行股份支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入 所致。

• 40 -

在本补充协议签署后至本次发行完成日期间，电能股份如因派息、送股、配股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行 价格作相应调整。

本次发行股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股 份数量为准。

5、利润补偿安排

西南设计和瑞晶实业实际盈利数不足利润预测数的部分，由重庆微泰、电科国元、 范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚 园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、 欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、 冉勇、欧琦、戚瑞斌以股份方式向电能股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方 式向电能股份进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由电能股份与上述交易对方签署《盈 利预测补偿协议》予以约定。

6、期间损益归属及滚存未分配利润的安排

标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由电能股份享有；亏损由交易对方按照其所 持标的资产的股权比例享有或承担。

各方同意于交割日对标的资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出 具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》 出具后30 个工作日内完成期间损益的支付。

本次发行完成后，电能股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股 份比例共享。

7、债权债务处理和员工安置

本次发行股份购买资产，不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债 权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。

本次发行股份购买资产，不涉及标的公司员工安置问题。原由标的公司聘任的员工 在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。

• 41 -

• 8、本次发行股份购买资产的实施

• （1）本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：

• 1）本协议已依据本协议的约定成立并生效；

• 2）股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕；

3）除本协议列明的的监管部门同意、批准或核准外，本次发行股份购买资产的实施 已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有 要求对本协议作出任何无法为本协议各方一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方 一致接受的额外或不同义务。

（2）本次发行股份购买资产的实施

1）各方同意于上述先决条件全部成就后的30 个工作日内或各方另行约定的其他日 期进行交割。于交割日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由电能股份享有 及承担（无论其是否已完成权属转移）。

• 2）交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产

• 过户至电能股份所需的全部文件。

3）交易对方应尽最大努力协助标的公司自交割日起30 个工作日办理完毕将标的资 产登记于电能股份名下的工商变更登记手续，电能股份应当给予必要的协助。

4）各方应尽最大努力在交割日之后的30 个工作日内完成本次发行的相关程序，包 括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理 目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

9、税费

无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和 履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时， 则由各方友好协商确定。

10、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的 陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 42 -

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行 为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因电能股份股东大会未能审议通过，或 因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分不能 实施，不视为任何一方违约。

11、协议成立、生效、变更及终止

• （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。

• （2）本协议在下列条件全部成就后即应生效：

• 1）本次交易经电能股份的董事会和股东大会批准;

• 2）交易对方就本次交易完成各自必要的内部审批程序；

• 3）《资产评估报告》经有权之国资管理机构备案；

• 4）《股份无偿划转协议》和《重大资产置换及支付现金购买资产协议》成立并生效； 5）国防科工局批准本次交易涉及的相关事项；

• 6）有权之国资管理机构批准本次交易；

• 7）中国证监会核准本次交易。

• （3）变更

本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

• （4）终止

• 1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。

• 2）本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

• 3）各方同意，假如股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买资产因未获批准或

• 其他原因导致无法实施，或《股份无偿划转协议》和《重大资产置换及支付现金购买资 产协议》被解除或终止，则本协议同时解除或终止（无论本协议是否已经生效），本协 议任何一方对另一方均不负有本协议项下的权利和义务。

（二）《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》

• 43 -

1、合同主体与签订时间

2020 年12 月11 日，电能股份与重庆声光电、电科投资、电科研投签署《股份认购 协议》。

2021 年5 月31 日，电能股份与重庆声光电、电科投资、电科研投签署《股份认购协 议之补充协议》。

2、整体方案

电科能源将其持有的电能股份262,010,707 股股份无偿划转给重庆声光电持有（以 下简称“股份无偿划转”）。同时，电能股份拟将其持有的天津空间电源科技有限公司 100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与重庆声光电、中国电科第二十四研 究所、中国电科第九研究所及电科投资合计持有的西南设计45.39%股权、芯亿达51%股 权和瑞晶实业49%股权中的等值部分进行置换，差额部分由电能股份以支付现金的方式补 足（以下简称“重大资产置换及支付现金购买资产”）。前述股份无偿划转与重大资产 置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行。

前述股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买资产两项交易实施完成后，电能 股份拟进行本次交易。本次交易的实施以股份无偿划转和重大资产置换及支付现金购买 资产两项交易的实施为前提，但本次交易实施与否并不影响股份无偿划转与重大资产置 换及支付现金购买资产的实施。

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

3、募集配套资金金额、认购股份数量

本次募集配套资金总金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产交易价格为 94,793.24 万元，因此各方同意，本次募集配套资金总金额不超过90,000.00 万元。

本次募集配套资金资金总额上限为90,000.00 万元，其中，重庆声光电认购不超过 20,000.00 万元、电科投资认购不超过20,000.00 万元、电科研投认购不超过50,000.00 万元。根据4.81 元/股的发行价格测算，各方同意本次认购的股份数量之和不超过 187,110,185 股，各认购对象认购情况具体如下：

• 44 -

认购对象	认购股份数（股）
重庆声光电	41,580,041
电科投资	41,580,041
电科研投	103,950,103
合计	187,110,185

若电能股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的认购股份数量。

本次募集配套资金认购股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监会最终 核准确定的股份数量为准。

4、股份锁定期

认购方通过本次募集配套资金所认购的电能股份的股份自上市之日起36个月内不得 转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限），在此之后将按中国证监会及上交所 的有关规定执行。本次重组完成后6 个月内如电能股份股票连续20 个交易日的收盘价低 于股份发行价格，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则认购方 认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6 个月。

认购方基于本次认购而享有的电能股份送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述 锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认 购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期满之后按照中国证 监会和上交所的有关规定执行。

5、滚存利润分配安排

电能股份在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完 成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记的股份比例共同享有。

• 6、本次认购的实施

• （1）本次认购的实施应以下述先决条件的满足为前提：

• 45 -

1）本协议已依据本协议第十二条的约定成立并生效；

• 2）本次发行股份购买资产实施完毕；

3）除本协议列明的监管部门同意、批准或核准外，本次募集配套资金的实施已获得 其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有要求对 本协议作出任何无法为本协议各方一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方一致接 受的额外或不同义务。

（2）上述先决条件全部满足后，电能股份将及时向认购方发出缴款通知。认购方将 在收到电能股份发出的缴款通知之日起5 个工作日内，一次性将全部认购价款划入保荐 机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费 用后，再汇入电能股份募集资金专项存储账户。

（3）电能股份在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的会计师事 务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。

（4）电能股份应在会计师事务所就本次发行出具验资报告后1 个月内，向中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，认购方应提供必要的配合。 7、税费

无论本次认购最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协 议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由各方 友好协商确定。

8、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的 陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行 为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因电能股份股东大会未能审议通过，或 因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次募集配套资金方案全部或部分不能实 施，不视为任何一方违约。

• 46 -

• 9、协议成立、生效、变更及终止

• （1）本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。

• （2）本协议在下列条件全部成就后即应生效：

• 1）本次交易经电能股份的董事会和股东大会批准；

• 2）认购方就本次交易完成必要的内部审批程序；

• 3）《发行股份购买资产协议》成立并生效；

• 4）国防科工局批准本次交易涉及的相关事项；

• 5）有权之国资管理机构批准本次交易。

• 6）中国证监会核准本次交易。

• （3）变更

本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

• （4）终止

• 1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。

• 2）本次认购由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。

• 3）各方同意，假如本次发行股份购买资产因未获批准或其他原因导致无法实施，或

• 《发行股份购买资产协议》被解除或终止，则本协议同时解除或终止（无论本协议是否 已经生效），本协议任何一方对另一方均不负有本协议项下的权利和义务。

（三）《盈利预测补偿协议》（西南设计）

• 1、合同主体与签订时间

2021 年5 月31 日，电能股份与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33 名自然人 签署《盈利预测补偿协议》。

• 2、盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕 当年度）。如果本次发行股份购买资产于2021 年实施完毕，则本协议项下的盈利补偿期

• 47 -

间为2021 年度、2022 年度及2023 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后， 则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。

3、利润预测数及利润差额的确定

本协议项下进行补偿测算的对象为西南设计合并报表中归属于母公司的净利润（以 下简称 “未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （以下简称 “扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利 润”）。

西南设计所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资资产评估有限公 司（以下简称“中资评估”）出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]515 号《资产 评估报告》所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》，西南设计在2021 年 -2023 年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元

项目	2021 年	2022 年	2023 年
未扣非预测净利润	10,201.10	12,363.17	14,147.79
扣非预测净利润	7,062.79	9,491.87	12,796.63

4、实际利润数的确定

电能股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的中 国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对西南设计的实际盈利情况出具专 项审核意见。

西南设计于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专 项审核意见结果为依据确定。

5、保证责任和补偿义务

补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计所对应的每年实现 的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后

• 48 -

电能股份对西南设计追加投资所节省的财务费用，以下简称 “扣非净利润”，与“未扣 非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于所预测的西南设计对应的同期未扣非 预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对电能 股份进行补偿。

6、盈利预测补偿的实施

（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计实现的未 扣非净利润小于《资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计实现的 扣非净利润小于《资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则电能股份在该年度 的年度报告披露之日起【20】个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补 偿义务人履行其补偿义务。

（2）盈利补偿方式

各方同意，本协议项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民 币现金补偿作为补充补偿方式。

各补偿义务人因西南设计未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股份 补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股 权取得的交易对价。

（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当 期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有 补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿 义务人累积已补偿金额

注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣 非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定

注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的 应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回

各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对 西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）

• 49 -

（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算： 各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买 资产的每股发行价格

注1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计 算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。

注2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股 利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公 式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或 送股比例）

（5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计 年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以 其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行 补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人 当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对西南设计100%股权（以 下简称“标的资产”）进行减值测试。若出现标的资产期末减值额×所有补偿义务人对 西南设计合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿 义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：

1）各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人对西南设计合计 实缴出资比例－所有补偿义务人在补偿期间内针对西南设计的累积已补偿金额

注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减 去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。

注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出 资比例

• 50 -

注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回 2）各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份 购买资产的每股发行价格

注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股 利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公 式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

3）若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义 务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下 列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人 已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（7）各方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾 数的，均按照舍去尾数并增加1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。

（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿股 份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议 案，电能股份将按照总价人民币1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若 电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后【10】 个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30 日 内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在电能 股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份 董事会制定并实施。

（9）各方同意，如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能 股份书面通知后【60】日内协助电能股份办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、 补偿现金的支付手续。

==> picture [49 x 13] intentionally omitted <==

• 51 -

除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应 按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由各方友好协商确定。

8、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作 出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违 约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

（3）如因受法律法规的限制，或因电能股份股东大会未能审议通过，或因国家有权 部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。

• 9、协议成立、生效、变更及终止

（1）本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章、自然人签字之日 成立。

（2）本协议在下列条件全部成就后即应生效：

• 1）本次交易经电能股份的董事会和股东大会批准；

• 2）补偿义务人就本次交易完成各自必要的内部审批程序；

• 3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效；

• 4）国防科工局批准本次交易涉及的相关事项；

• 5）有权之国资管理机构批准本次交易；

• 6）中国证监会核准本次交易。

• （3）变更

本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

• （4）终止

• 1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。

• 2）本次交易由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。

• 52 -

3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，本协议应相应解除、终 止。

（四）《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）

1、合同主体与签订时间

2021 年5 月31 日，电能股份与戚瑞斌签署《盈利预测补偿协议》。

2、盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕 当年度）。如果本次发行股份购买资产于2021 年实施完毕，则本协议项下的盈利补偿期 间为2021 年度、2022 年度及2023 年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后， 则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。

3、利润预测数及利润差额的确定

瑞晶实业所在盈利预测补偿期间内的每一会计年度的预测净利润数以经中资评估出 具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]514 号《资产评估报告》所预测的同期净利润 数为准。根据前述《资产评估报告》，瑞晶实业在2021 年-2023 年期间各年度预测净利 润如下表所示：

单位：万元

2021 年	2022 年	2023 年
3,347.68	4,038.67	4,893.38

4、实际利润数的确定

电能股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的中 国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对瑞晶实业的实际盈利情况出具专 项审核意见。

瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专 项审核意见结果为依据确定。

• 5、保证责任和补偿义务

• 53 -

补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，瑞晶实业每年实现的合并报 表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股份对瑞 晶实业追加投资所节省的财务费用）应不低于所预测的瑞晶实业同期预测净利润，否则 补偿义务人需根据本协议第六条的约定对电能股份进行补偿。

6、盈利预测补偿的实施

（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间瑞晶实业实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《资产评估报告》所预测的同 期预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起20 个工作日内，有权以书面 方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

（2）盈利补偿方式

双方同意，本协议项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民 币现金补偿作为补充补偿方式。

补偿义务人因瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股份补 偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权取得的交易 对价。

（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期 末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务 人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已 补偿金额

注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的 应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回

注2：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计 算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。

（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：

• 54 -

补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产 的每股发行价格。

注1：如果电能股份电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上 述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。

注2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股 利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公 式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或 送股比例）

（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年 度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其所 持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补 偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当期已 补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对瑞晶实业100%股权（以 下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×补偿义务 人对瑞晶实业出资比例>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，补偿义务人将向电 能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：

1）补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出 资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额 注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。

注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在本协议签署之日对瑞晶实业出 资比例

• 55 -

2）补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买 资产的每股发行价格

注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股 利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公 式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

3）若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人 应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计 算公式计算：

补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另行 补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（7）双方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾 数的，均按照舍去尾数并增加1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。

（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿股 份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议 案，电能股份将按照总价人民币1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若 电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后10 个 工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的30 日内将上述应补偿股份无 偿赠送给除其本人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股 份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。

（9）双方同意，如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能 股份书面通知后60 日内协助电能股份办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补 偿现金的支付手续。

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除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应 按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由双方友好协商确定。

8、违约责任

• 56 -

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作 出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违 约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

• （3）如因受法律法规的限制，或因电能股份股东大会未能审议通过，或因国家有权

• 部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。

• 9、协议成立、生效、变更及终止

• （1）本协议在电能股份法定代表人或授权代表人签字并加盖公章、补偿义务人签字

• 之日成立。

• （2）本协议在下列条件全部成就后即应生效：

• 1）本次交易经电能股份的董事会和股东大会批准；

• 2）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效；

• 3）国防科工局批准本次交易涉及的相关事项；

• 4）有权之国资管理机构批准本次交易；

• 5）中国证监会核准本次交易。

• （3）变更

本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

• （4）终止

• 1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。

• 2）本次交易由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。

• 3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，本协议应相应解除、终

• 止。

四、被收购上市公司权益的权利限制

• 57 -

本次交易前，收购人重庆声光电持有上市公司262,010,707 股股份，占上市公司总 股本31.87%，为有限售条件股份。

本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产中，收购人及其一致行动人出具承诺 函，承诺其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36 个月内不得 转让。自本次交易完成日起 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次 发行价格，或者本次交易完成日后6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则收购人及 其一致行动人因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6 个月。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人因本次交易而持 有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。

• 58 -

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据目前的方案测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施前，重庆声光电 持有上市公司262,010,707 股股份，占上市公司股本的31.87%；本次发行股份购买资产 实施完成后，重庆声光电及本次发行股份购买资产的交易对方电科国元合计持有上市公 司281,718,295 股股份，占上市公司总股本的28.25%；本次募集配套资金实施完成后， 重庆声光电及电科研投、电科投资、电科国元合计持有上市公司468,828,480 股股份， 占上市公司总股本的39.59%。上述主体的最终持股比例将根据实际发行股份数量确定。

根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者 取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于 发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定免于发出要约申请。

本次交易完成后，中国电科控制下的重庆声光电、电科研投、电科投资、电科国元 在公司合计拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30％。考虑到上述主体已承诺 自本次交易所涉股份发行结束之日起3 年内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上 市公司股东大会同意相关主体免于发出要约后，相关主体通过本次交易提高对上市公司 持股比例可免于发出要约申请。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之 “一、本次收购前后收购人及其一致行动人收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见 书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

• 59 -

收购人声明

本人以及本人所代表的的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中电科技集团重庆声光电有限公司（盖章）

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签署日期： 年 月 日

• 60 -

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：中电科核心技术研发投资有限公司

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• 61 -

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：中电科投资控股有限公司

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• 62 -

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司（盖章）

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• 63 -

（本页无正文，为中电科技集团重庆声光电有限公司关于《中电科能源股份有限公司收 购报告书摘要》之签署页）

中电科技集团重庆声光电有限公司（盖章）

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• 64 -

（本页无正文，为中电科核心技术研发投资有限公司关于《中电科能源股份有限公司收 购报告书摘要》之签署页）

中电科核心技术研发投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：____ 夏传浩 签署日期： 年 月 日

• 65 -

（本页无正文，为中电科投资控股有限公司关于《中电科能源股份有限公司收购报告书 摘要》之签署页）

中电科投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：____

夏传浩

签署日期： 年 月 日

• 66 -

（本页无正文，为合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于《中电科能 源股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

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